Дело № 2-103/2023
УИД Номер
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
с. Таштып 02 октября 2023 г.
Таштыпский районный суд Республики Хакасия в составе:
председательствующего Осиповой Н.С.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Костяковой Л.В.,
с участием представителя истца ФИО3,
представителя ответчика ФИО4,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО12 к обществу с ограниченной ответственностью «Таштыпский хлебокомбинат» о взыскании действительной стоимости доли,
УСТАНОВИЛ:
ФИО12 обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Хакасия к обществу с ограниченной ответственностью «Таштыпский хлебокомбинат» (далее – ООО «Таштыпский хлебокомбинат», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, мотивируя требования тем, что ФИО2, умерший ДД.ММ.ГГГГ, являлся участником ООО «Таштыпский хлебокомбинат». Размер его доли в уставном капитале на момент открытия наследства составлял Номер номинальной стоимостью 148 635 руб. Истец, являясь пережившей супругой ФИО2, является наследником умершего. Решением Общества истцу отказано во включении в состав участников ООО «Таштыпский хлебокомбинат». Ответчиком ДД.ММ.ГГГГ произведена выплата рыночной стоимости доли наследодателя в размере 3 312 753 руб.; письмом от ДД.ММ.ГГГГ ответчик сообщил, что ДД.ММ.ГГГГ принято решение о выплате дополнительно 2 326 100 руб. по 50 000 руб. в месяц. ФИО2 не согласна с указанной стоимостью доли наследодателя, полагает, что ее стоимость не менее 10 000 000 руб., в связи с чем на ответчике лежит обязанность доплатить ей не менее 4 500 000 руб.
На основании определения Арбитражного суда Республики Хакасия от ДД.ММ.ГГГГ дело поступило в Таштыпский районный суд.
В судебное заседание истец ФИО11 не явилась, просила рассмотреть дело в ее отсутствие, направила представителя.
Представитель истца ФИО5 исковые требования поддержал по доводам и основаниям, изложенным в исковом заявлении. Выразил согласие с результатами судебной экспертизы, выполненной ИП ФИО9 С учетом ранее произведенной выплаты, просил взыскать с ООО «Таштыпский хлебокомбинат» в пользу ФИО1 действительную стоимость Номер доли, что составляет 3 186 066 руб. (6 498 819 (сумма определенная экспертом)-3 312 753 (сумма ранее выплаченная), а также судебные расходы, состоящие из госпошлины и расходов на оплату услуг эксперта. Просил также вернуть излишне уплаченную государственную пошлину.
Представитель ответчика ФИО6 исковые требования не признал, представил суду письменные возражения. С выводами судебной экспертизы выразил несогласие, полагая, что экспертиза проведена с нарушением требований действующего законодательства об оценочной деятельности. Выводы эксперта о рыночной цене не соответствуют фактическим обстоятельствам. Просил в удовлетворении требований отказать.
Выслушав присутствующих лиц, исследовав материалы дела, оценив доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
Пункт 1 статьи 1176 ГК РФ предусматривает, что в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 6 статьи 93 ГК РФ).
Аналогичные положения содержатся в пункте 8 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Пункт 5 статьи 23 поименованного Федерального закона закрепляет, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Пункт 8 статьи 23 Федерального закона возлагает на общество обязанность выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Выписка из ЕГРН о юридическом лице ООО «Таштыпский хлебокомбинат» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ содержала сведения о том, что ФИО2 являлся участником/учредителем юридического лица, размер доли в процентах составлял Номер номинальная стоимость доли – 148 635 руб.
ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 умер, что подтверждается свидетельством о смерти серии I-ПВ Номер от ДД.ММ.ГГГГ
Нотариусом Таштыпского нотариального округа ДД.ММ.ГГГГ выданы свидетельства о праве на наследство по закону, о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, на имя ФИО1; имущество состоит из доли в уставном капитале ООО «Таштыпский Хлебокомбинат» размер доли Номер
На заявление от ДД.ММ.ГГГГ о включении в состав участников общества директор ООО «Таштыпский хлебокомбинат» ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ направила в адрес ФИО12 сообщение о том, что обществом принято решение о проведении внеочередного собрания участников, которое состоится ДД.ММ.ГГГГ, с указанием о том, что ДД.ММ.ГГГГ представлены заявления от трех участников общества об отказе во включении ФИО12 в состав участников общества.
Директор ООО «Таштыпский хлебокомбинат» ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ в адрес ФИО1 направила сообщение, в котором указала, что по итогам внеочередного собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ ФИО12 не была включена в состав участников общества; доля умершего участника общества ФИО2 в размере Номер перешла в общество. Также указала, что общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.
Пунктом 6.10 Устава ООО «Таштыпский хлебокомбинат» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан с согласия других участников общества. Отсутствие согласия хотя бы одного из участников общества на переход доли к наследникам влечет обязанность общества выплатить наследнику действительную стоимость соответствующей доли в уставном капитале общества или (с их согласия) выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ, изложенного в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ Номер, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.
Поскольку на основании общего собрания участников общества принято решение об отказе во включении ФИО1 в состав участников общества, а также о передаче принадлежащей доли в уставном капитале ФИО2 в размере Номер обществу, у последнего возникла обязанность выплатить наследнику действительную стоимость соответствующей доли в уставном капитале.
В заявлении от ДД.ММ.ГГГГ, адресованном ООО «Таштыпский хлебокомбинат», ФИО11 указала, что ДД.ММ.ГГГГ она получила выплату доли наследодателя в размере 3 312 753 руб. без учета рыночной стоимости недвижимого имущества ООО «Таштыпский хлебокомбинат». В связи с указанным, просила произвести выплату с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, а также Номер прибыли общества за 2021 г.
Факт получения денежных средств в размере 3 312 753 руб. также подтверждается расходным кассовым ордером от ДД.ММ.ГГГГ Номер.
На заявление от ДД.ММ.ГГГГ директор общества ДД.ММ.ГГГГ в адрес истца направила сообщение, в котором указала, что большинством голосов участников общества принято решение провести независимую оценку рыночной стоимости недвижимого имущества ООО «Таштыпский хлебокомбинат» - здания, земельного участка и по результатам оценки провести выплату. Относительно вопроса о выплате прибыли Номер принято решение о выплате прибыли за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (до дня смерти ФИО2).
Согласно отчету Номер от ДД.ММ.ГГГГ об оценке рыночной стоимости здания и земельного участка, выполненному ЧПО ФИО8, рыночная стоимость здания хлебокомбината, расположенного на земельном участке по адресу: <адрес>, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составила 5 095 882 руб., из которых: рыночная стоимость здания – 4 660 913 руб.; земельного участка – 433 969 руб.
В письме от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 сообщено, что на внеочередном собрании участников общества ДД.ММ.ГГГГ принято решение о выплате Номер от общей суммы рыночной стоимости объектов недвижимости за минусом остаточной стоимости недвижимости – 2 326 100 руб., выплату производить ежемесячно в размере 50 000 руб.
Не согласившись с размером произведенной выплаты, а также с определенной на основании отчета Номер рыночной стоимости недвижимого имущества, а также порядком выплаты, истец ФИО11 обратилась в суд с настоящим иском.
Определением суда для разрешения вопроса о действительной стоимости доли уставного капитала участника ООО «Таштыпский хлебокомбинат» ФИО2, равной Номер по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий смерти участника общества ДД.ММ.ГГГГ, представленный обществом в налоговый орган, с учетом рыночной стоимости всех активов общества, назначена судебная экспертиза.
Согласно выводам судебной экспертизы, выполненной экспертом ИП ФИО9 от ДД.ММ.ГГГГ Номер, действительная стоимость доли ФИО2 в размере Номер в уставном капитале ООО «Таштыпский хлебокомбинат» по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий смерти участника общества ДД.ММ.ГГГГ, представленный обществом в налоговый орган, с учетом рыночной стоимости всех активов общества, составляет 6 498 819 руб.
Суд полагает возможным принять указанное заключение в качестве относимого и допустимого доказательства по делу, поскольку оно составлено экспертом, имеющим специальное образование, являющимся членом саморегулируемой организации оценщиков; эксперт был предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения; отводы эксперту заявлены не были; экспертное заключение содержит подробное описание проведенного исследования; ссылки на использованные при проведении оценки материалы; отвечает требованиям научности, обоснованности, логичности; выводы эксперта понятны и соответствуют поставленному на его разрешение вопросу.
Как следует из заключения судебной экспертизы, расчет действительной стоимости доли произведен экспертом с учетом рыночной стоимости активов Общества. Заключение эксперта содержит исчерпывающий ответ на вопрос, поставленный в определении суда. Из заключения следует, что выводы были сделаны экспертом самостоятельно на основании представленных материалов. Доказательств несоответствия использованных при проведении экспертизы документов суду не представлено.
Допрошенный в судебном заседании эксперт ФИО9 подтвердил выводы экспертного заключения.
Довод представителя ответчика ФИО6 о том, что заключение не соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности, в том числе в части завышения стоимости недвижимого имущества, в связи с чем является недопустимым доказательством, является необоснованным.
Предметом оценки являлось недвижимое имущество: здание хлебокомбината общей площадью Номер кв. м, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый Номер; здание расположено на земельном участке площадью Номер кв.м, категории земель: <адрес>, расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый Номер.
Стоимость земельного участка и здания определялась сравнительным подходом. Основными критериями при выборе объектов-аналогов являлись условия финансирования - рыночные, условия и время предложения – ДД.ММ.ГГГГ <адрес> в ходе исследования не было выявлено достаточного количества предложений в месте расположения оцениваемого объекта недвижимости, поэтому география исследования была расширена до сопоставимых населенных пунктов, расположенных в других районах Республики, либо приграничных районов <адрес> (<адрес>, <адрес>ы). При этом экспертом были подобраны объекты-аналоги, максимально соответствующие указанным критериям.
Эксперт сформировал выборку объектов, куда не вошли объекты, которые имели наименьшую площадь по сравнению с другими объектами-аналогами и объектом оценки. Для сравнения эксперт выбрал пять объектов их перечень и характеристики содержатся в приведенной в заключении таблице.
В заключении содержится подробное описание осуществленных корректировок и скидок с обоснованием необходимости и возможности применить поправки к рассчитываемой рыночной цене земельного участка и нежилого здания: на перевод цены предложения в цену сделки; на время продажи/предложения; на имущественные права; на условия финансирования, на местоположение, на материал стен, на этажность, на площадь, на уровень отделки, функциональное назначение объекта, коммуникации объекта.
Рыночная стоимость объектов недвижимости, входящих в состав оцениваемых активов, составляет – нежилого здания (кадастровый Номер) – Номер руб., земельного участка – (кадастровый Номер)– Номер руб.
Утверждение представителя ответчика о необходимости исследования экспертом всего объема доступных рыночных данных по продаже земельных участков и нежилых зданий вместо выбранного экспертом количества отклоняется, поскольку правовыми актами количество выбираемых объектов не регламентировано.
Методология проведения судебной экспертизы представляет собой предмет исключительной компетенции эксперта, который вправе самостоятельно выбрать метод исследования в соответствии со своей компетенцией и специальными познаниями предмета исследования.
Представленное ответчиком заключение (рецензия) специалиста, выполненное ФИО10, содержащее негативную оценку судебной экспертизы, не может рассматриваться в качестве экспертного заключения, содержащего иные выводы, чем в заключении судебной экспертизы, а также не может являться достоверным доказательством несоответствия выводов судебной экспертизы фактическим обстоятельствам дела.
Также суд полагает необходимым обратить внимание на то, что в отличие от заключения эксперта, закон не относит рецензию (заключение) к числу средств доказывания, так как объектом исследования специалиста являлось непосредственно заключение эксперта, а не активы и объекты, принадлежащие ответчику.
Частью 2 статьи 87 ГПК РФ определено, что в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения, наличием противоречий в заключениях нескольких экспертов суд может назначить по тем же вопросам повторную экспертизу, проведение которой поручается другому эксперту или другим экспертам.
В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19 июля 2016 г. № 1714-0, предусмотренное частью 2 статьи 87 ГПК РФ правомочие суда назначить повторную экспертизу в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения либо наличием противоречий в заключениях нескольких экспертов вытекает из принципа самостоятельности суда, который при рассмотрении конкретного дела устанавливает доказательства, оценивает их по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и на основании этих доказательств принимает решение.
Представленная суду рецензия, оформления в виде заключения специалиста, сама по себе не является безусловным основанием для назначения повторной судебной экспертизы.
Оспаривая выводы заключения эксперта, ответчик не представил соответствующие доказательства недостоверности заключения вследствие некомпетентности эксперта и заинтересованности последнего в исходе дела, равно как и доказательств проведения судебной экспертизы с нарушением соответствующих методик и норм процессуального права, способных поставить под сомнение достоверность выводов эксперта, в связи с чем оснований для назначения в рамках настоящего дела повторной судебной экспертизы судом не установлено.
Несогласие стороны с выводами судебной экспертизы не может быть отнесено к таким недостаткам данного вида доказательства, которые влекут его недостоверность и могут быть устранены только путем назначения повторной экспертизы.
Само по себе несогласие ответчика с выводами эксперта при отсутствии доказательств недостоверности, содержащихся в заключении выводов, не исключает возможность принятия заключения эксперта в качестве допустимого доказательства по делу.
Пояснения представителя ответчика ФИО6 о том, что доля, принадлежащая ФИО2, при жизни им оплачена не была, не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами. При разрешении настоящего спора суд исходит из того, что предметом наследования является имущество, обладающее признаком принадлежности наследодателю на день открытия наследства.
Согласно статье 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Исходя из содержания пункта 4 статьи 1152 ГК РФ наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства.
Как установлено судом, истец реализовала свое право как наследника на принятие наследственного имущества, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство. Следовательно, истец, являясь собственником унаследованного имущества, а также носителем имущественных прав наследодателя, вправе была в случае несогласия с размером действительной стоимости доли умершего участника ООО «Таштыпский хлебокомбинат», подлежащей выплате в связи с переходом его доли обществу, оспорить его в судебном порядке и требовать взыскания с Общества соответствующей задолженности в случае ее наличия.
С учетом выплаченной ответчиком суммы в размере 3 312 753 руб., в пользу истца подлежит взысканию с ООО «Таштыпский хлебокомбинат» в счет выплаты действительной стоимости доли в размере 3 186 066 руб.
Частью 1 статьи 88 ГПК РФ установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.
Статья 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относит, в том числе, расходы на оплату услуг представителей; суммы, подлежащие выплате экспертам, другие признанные судом необходимыми расходы.
Определением суда расходы по проведению экспертизы были возложены на истца; из чек-ордера ПАО Сбербанк Абаканское отделение Номер следует, что ФИО11, с учетом комиссии 3 000 руб., оплатила за производство экспертизы 103 000 руб.
Данные расходы являются судебными расходами.
В соответствии с частью 1 статьи 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.
Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в размере, определяемом подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.19 НК РФ.
Излишне оплаченная ФИО1 государственная пошлина в сумме 21 370 рублей подлежит возврату в порядке, предусмотренном статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
исковое заявление ФИО12 о взыскании действительной стоимости доли удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Таштыпский хлебокомбинат» в пользу ФИО1 денежные средства в счет действительной стоимости доли, принадлежащей наследодателю ФИО2, умершему ДД.ММ.ГГГГ, в размере 3 186 066 руб., судебные расходы в виде возврата государственной пошлины в размере 24 130 руб.; расходы, понесенные на оплату услуг эксперта, в размере 103 000 руб., а всего – 3 313 196 (три миллиона триста тринадцать тысяч сто девяносто шесть) рублей.
Возвратить ФИО1 из соответствующего бюджета государственную пошлину в размере 21 370 руб., уплаченную ДД.ММ.ГГГГ через ПАО Сбербанк Абаканское отделение 8602/119.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Хакасия в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме через Таштыпский районный суд.
Председательствующий Н.С. Осипова
В окончательной форме решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ
Председательствующий Н.С. Осипова