Дело №2-220/2022 (2-2475/2021)

УИД 23RS0021-01-2021-003849-39

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

ст.Полтавская 23 ноября 2022 года

Красноармейский районный суд Краснодарского края в составе:

судьи Мануиловой Е.С.,

при секретаре судебного заседания Ряполовой А.В.,

с участием истца (ответчика по встречному иску) ФИО4, в лице представителя ФИО5, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ,

ответчика (истца по встречному иску) ООО «ВМ», в лице представителя ФИО6, действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по уточненному иску ФИО4 к ООО «ВМ» о признании договора заключенным и взыскании компенсации, а так же по встречному иску ООО «ВМ» к ФИО4 о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО4 обратился в суд к ООО «ВМ» с уточненным иском о признании договора заключенным и взыскании компенсации, в обосновании исковых требований указав следующее.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ВМ» и ФИО4 заключён договор переуступки № (далее так же Договор) в отношении права аренды земельного участка по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ №, по которому ООО «ВМ» в пользу ФИО4 на возмездных условиях переданы права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения ДД.ММ.ГГГГ № (далее так же Договор аренды), заключённому с Управлением муниципальной собственностью администрации муниципального образования <адрес> в пределах срока договора аренды, то есть до ДД.ММ.ГГГГ.

Объектом прав и обязанности арендатора по Договору аренды является земельный участок из земель населённых пунктов с кадастровым номером № площадью 2478 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> предоставленный для эксплуатации здания убойного цеха (далее так же Земельный участок).

ФИО4 исполнил перед ООО «ВМ» обязанность по оплате переуступки права аренды по Договору. Однако, в нарушение условий Договора, ООО «ВМ» до настоящего времени не приняло каких-либо мер, направленных на государственную регистрацию данного Договора. Более того, ООО «ВМ» уклоняется от посещения МФЦ для подачи документов для регистрации договора переуступки прав аренды по договору аренды земельного участка. Поскольку ФИО4 направил в адрес ООО «ВМ» предупреждение от ДД.ММ.ГГГГ заказным письмом с описью вложения почтовым отправлением от ДД.ММ.ГГГГ №, согласно которому ответчику предложено в месячный срок с момента получения предупреждения принять меры к исполнению обязанности по государственной регистрации Договора и направлению уведомления арендодателю. Однако ответчик уклонился от принятия указанной почтовой корреспонденции и указанного предупреждения от ДД.ММ.ГГГГ, в месячный срок на указанное предупреждение не отреагировал.

Истцом заказным письмом с описью вложения почтовым отправлением от ДД.ММ.ГГГГ № в адрес ООО «ВМ» направлена претензия от ДД.ММ.ГГГГ о нарушении условий Договора и повторное уведомление о готовности к совместному посещению МФЦ. Однако ответчик уклонился от принятия указанной почтовой корреспонденции и указанной претензии от ДД.ММ.ГГГГ и повторного уведомления, в разумный срок на указанную претензию и повторное уведомление не отреагировал.

Право аренды ООО «ВМ» в отношении Земельного участка на момент заключения Договора зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) за номером № от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается договором от ДД.ММ.ГГГГ № переуступки права аренды земельного участка, заключенного между ФИО1 и ООО «ВМ», договором аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения от ДД.ММ.ГГГГ №, выписками из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, истец указывает, что Договор заключён надлежащим лицом, обладающим правомочиями арендатора, в том числе правомочием по распоряжению правом аренды, зарегистрированным в установленном порядке, в пользу третьих лиц.

В связи с чем, истец полагает, что Договор между ФИО4 и ООО «ВМ» является заключённым, поскольку в требуемой законом форме между его сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, и подлежит государственной регистрации.

Поскольку ответчик ООО «ВМ» до настоящего времени уклоняется от государственной регистрации Договора и направления арендодателю уведомления о заключении договора, то истец полагает, что с ответчика, в порядке, определенном п. 4.2. Договора, подлежит взысканию компенсация за просрочку исполнения обязательств за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, что составляет <данные изъяты> рублей.

На основании изложенного, с учетом уточнения, истец просит суд:

признать договор от ДД.ММ.ГГГГ № переуступки права аренды земельного участка по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ № заключенным между ФИО4 и ООО «ВМ»;

взыскать в ООО «ВМ» в пользу ФИО1 компенсацию в размере 133 000 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с п. 4.2. Договора от ДД.ММ.ГГГГ №, в связи с уклонением от исполнения обязательств по договору;

указать, что решение суда является основанием для регистрирующего органа для государственной регистрации права аренды по Договору в пользу ФИО4

В судебном заседании представитель истца ФИО5 уточненные исковые требования поддержал, просил суд их удовлетворить.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) ФИО6 в судебном заседании возражала в отношении исковых требований, пояснив суду, что представитель ФИО4 - ФИО5, выступая в данном гражданском деле в качестве представителя истца, а также является работником ООО «ВМ», а именно юристом, имеет доверенность от предприятия на представление интересов ООО «ВМ», что, по мнению ответчика, нарушает требования гражданского законодательства о добросовестности, поскольку ФИО5 действует вопреки интересам предприятия, в обход закона, с намерением причинить вред предприятию, так как земельный участок, право на который пытается получить представитель ФИО5 в пользу своего отца - ФИО4, является объектом, на котором осуществляется вся деятельность предприятия и выбытие земельного участка из владения предприятия причинит ему существенный вред, вплоть до прекращения деятельности.

ФИО5, являясь работником предприятия - начальником юридического отдела, и имея доступ документам, печатям, владея всей информацией о деятельности предприятия, об активах и имуществе предприятия, действуя вопреки интересам предприятия, составил заведомо недействитёльный договор, с которым обращается в суд. Учредителю и директору предприятия ООО «ВМ» ничего не было известно о данном договоре, никаких переговоров с ФИО4 о заключении данного договора не велось и соглашений по его условиям не достигалось.

На совершение Договора требовалось согласие учредителя предприятия ООО «ВМ», поскольку данная сделка являлась крупной для юридического лица, однако оно получено в установленном законом порядке не было, поэтому истец по встречному иску полагает, что в силу ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ Договор является недействительной сделкой.

Так же представитель ответчика (истца по встречному иску) полагает, что ООО «ВМ» является ненадлежащим ответчиком, поскольку не является регистрационным органом.

На основании изложенного, истец по встречному иску просит суд признать Договор недействительной сделкой, в удовлетворении первоначального иска отказать, либо оставить исковые требования ФИО4 без рассмотрения, в связи с нарушением досудебной процедуры урегулирования спора.

В отношении встречного иска ФИО5, как представитель ответчика по встречному иску, пояснил суду, что осуществляя работу в качестве юриста в ООО «ВМ» он не был наделен правом по даче указаний руководителю ООО «ВМ» на подписание каких-либо договоров, а так же не имел никаких организационно-распорядительных функций в отношении деятельности общества, осуществляя юридическое сопровождение компании, поэтому никакого влияния на заключение Договора оказать не мог. Просит суд применить последствия пропуска истцом по встречному иску срока исковой давности по заявленным требованиям.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных исковых требований относительно предмета спора на стороне ответчика, ФИО7, ФИО8, ФИО9 в судебное заседание не явились, о дате и времени рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом, о причинах неявки суд не известили, возражений на иск и встречный иск не представили.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, Управление муниципальной собственностью администрации МО Красноармейский район, Управление Росреестра по Краснодарскому краю в Красноармейском районе в судебное заседание представителей не направили, о дате и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, о причинах неявки суд не известили.

С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о дате и времени рассмотрения дела, учитывая, что явка в судебное заседание является процессуальным правом, суд находит возможным рассмотреть данное дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу ст.ст.56,57 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее – ГПК РФ), доказательства предоставляются сторонами и каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства предоставляются сторонами.

В судебном заседании установлено и материалами дела подтверждается, что по договору аренды земельного участка не сельскохозяйственного назначения № от ДД.ММ.ГГГГ Управление муниципальной собственностью администрации муниципального образования <адрес>, как арендодатель, передало ФИО1, как арендатору, во временное владение и пользование (аренду) на срок до ДД.ММ.ГГГГ земельный участок с кадастровым номером № площадью 2478 кв.м., расположенный по адресу <адрес> для эксплуатации убойного цеха (т.1 л.д. 21-26). Условия Договора аренды не содержат запретов на переуступку прав арендатора иному лицу. В соответствии с п. ДД.ММ.ГГГГ Договора аренды в случае передачи прав арендатора на участок другому лицу арендатор обязан в 10-дневный срок направить арендодателю письменное уведомление об этом, с указанием наименования и реквизитов лица, к которому перешли права, дата перехода, а так же копии документов, подтверждающих переход прав.

В соответствии с п. 1 ст. 615 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

В соответствии с договором № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 передала ООО «ВМ» права и обязанности арендатора по договора аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения от ДД.ММ.ГГГГ. №, заключенному с Управлением муниципальной собственностью администрации муниципального образования <адрес>, в пределах срока аренды, то есть до ДД.ММ.ГГГГ Объектом права является земельный участок с кадастровым номером №, площадью 2478 кв.м., расположенный по адресу <адрес> для эксплуатации убойного цеха (т. 1 л.д. 55-57).

Согласно сведениям выписки из ЕГРН в отношении Земельного участка зарегистрировано обременение объекта недвижимости договором аренды с ДД.ММ.ГГГГ в пользу ООО «ВМ» на основании Договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ. и договора № от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д. 107-119).

Таким образом, суд приходит к выводу, что, несмотря на указание в договоре № от ДД.ММ.ГГГГ сведений о передачи прав арендатора по договору аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения с иным номером, чем Договор аренда (указан № вместо №), к ООО «ВМ» от ФИО1 перешли права и обязанности арендатора по Договору аренды № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении Земельного участка в пределах срока заключения основного Договора аренды.

В соответствии с договором № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Ваше мясо» (в соответствии с Уставом общества сокращенное наименование общества ООО «ВМ» (т.1 л.д. 205, 225), в лице директора ФИО2., действующей на основании Устава, передало ФИО4 права и обязанности арендатора по договора аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенному с Управлением муниципальной собственностью администрации муниципального образования <адрес>, в пределах срока аренды, то есть до ДД.ММ.ГГГГ Объектом права является земельный участок с кадастровым номером №, площадью 2478 кв.м., расположенный по адресу <адрес>,б для эксплуатации убойного цеха (т. 1 л.д. 37-38).

В соответствии с п.п. 2.4.1, 3.1 Договора ФИО4 обязуется обеспечить оплату стоимости переуступки права аренды по Договору в размере 20 000 рублей. ООО «ВМ» обязуется обеспечить государственную регистрацию Договора и направить уведомление арендодателю в порядке, предусмотренном п. 4.1.18 Договора аренды, в соответствии с п.п. 2.2.1, 2.2.2. Договора.

ФИО4 исполнил перед ООО «ВМ» обязанность по оплате переуступки права аренды по Договору, что подтверждается актом сверки расчётов по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ и предупреждением ДД.ММ.ГГГГ. о необходимости внесения оплаты по договорам аренды от ДД.ММ.ГГГГ. и от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которым ООО «ВМ» приняло от ФИО4 сумму оплаты в размере 20000 рублей по договору переуступки права аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ № зачётом встречного однородного требования части долга ООО «ВМ» перед ФИО4 по договору аренды имущественного комплекса от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д. 35-36).

До настоящего времени обязательства ООО «ВМ» по обеспечению государственной регистрации Договора и по направлению уведомления арендодателю в порядке, предусмотренном п. 4.1.18 Договора аренды не исполнены.

Оценивая доводы ответчика о том, что ООО «ВМ» ранее не заключало Договор № от ДД.ММ.ГГГГ, суд учитывает, что согласно выводам заключения судебной почерковедческой экспертизы от ДД.ММ.ГГГГ, проведенной экспертом 1 ФИО3, подпись от имени ФИО2 в копии договора № переуступки права аренды земельного участка по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ № от ДД.ММ.ГГГГ, выполнена самой ФИО2.

Суд оценивает экспертное заключение как достоверное доказательство, поскольку эксперт проводивший исследование имеет соответствующее образование, опыт работы, экспертиза проводилась при необходимом количестве свободных образцов подписей лица, по нотариально заверенной копии Договора № от ДД.ММ.ГГГГ, оснований полагать о недостоверности копии документа у суда не имеется. Эксперт полно ответил на вопрос, поставленный судом, заключение содержит мотивированную исследовательскую часть, эксперт предупреждался об уголовной ответственности в порядке ст. 307 Уголовного кодекса РФ.

В соответствии с данными выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВМ» единоличным исполнительным органом – директором юридического лица с ДД.ММ.ГГГГ является ФИО2 (т. 1 л.д. 225-232).

Таким образом, судом установлено, что Договор переуступки права аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ был заключен между ООО «ВМ» и ФИО4 уполномоченными на заключение сделку лицами.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Суд приходит к выводу, что поскольку Договор, подписанный ФИО4 и ФИО2, действующей как законный представитель ООО «ВМ», выполнен в письменной форме, содержит все существенные условия договора, по которым сторонами достигнуто соглашение, то он является заключённым.

Доводы ответчика о недобросовестном поведении представителя ФИО4 – ФИО5, который являясь юристом ООО «ВМ», действует вопреки интересам предприятия, составил недействитёльный договор, судом оцениваются критически, так как ФИО5 не является стороной спорного правоотношения, при этом поведение третьих лиц не влияет на признание Договора заключенной либо незаключенной сделкой.

Оценивая доводы встречного иска о признании Договора недействительной сделкой по причине отсутствия согласия на её совершение, как крупной сделки, уполномоченного лица суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) (в редакции на дату заключения Договора) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п. 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества для целей применения п. 2 ст. 46 Закона об ООО, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки.

Согласно информационное письмо ФКЦБ РФ от 16.10.2001 N ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества» под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки в качестве крупной сделки следует понимать валюту баланса общества, то есть сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества.

Согласно данным бухгалтерской отчетности, а именно бухгалтерскому балансу ООО «ВМ» на ДД.ММ.ГГГГ сумма оборотных и внеоборотных активов ООО «ВМ» составила 8 300 000 рублей (т. 1 л.д. 215).

Таким образом, поскольку стоимость переуступки прав арендатора по Договору № от ДД.ММ.ГГГГ составляет 22 000 рублей (цена договора), что составляет менее 25 % балансовой стоимости активов ООО «ВМ», то решение о согласии на совершение Договора, как крупной сделки, не требовалось.

Вместе с тем, оценивая довод ответчика по встречному иску о применении к встречным требованиям последствия пропуска истцом срока исковой давности, суд приходит к следующему.

В силу п. 4 ст. 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Таким образом, поскольку единоличный исполнительный орган ООО «ВМ» – директор ФИО2 узнала о заключении Договора в момент его непосредственного подписания, то срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, исчисляется с момента совершения сделки, то есть с ДД.ММ.ГГГГ, и к моменту обращения в суд со встречным иском – ДД.ММ.ГГГГ истек.

Оценивая требования истца о взыскании с ответчика компенсации за уклонение от исполнения обязательств по Договору, суд учитывает следующее.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 4.2. Договора в случае уклонения стороной от государственной регистрации договора и направления арендодателю уведомления в порядке, предусмотренном п. 4.1.18 Договора аренды, другая сторона вправе требовать от виновной стороны компенсацию в размере 1 % от стоимости договора за каждый день просрочки.

Суд приходит к выводу, что поскольку ООО «ВМ» до настоящего времени обязательства, по предусмотренные пунктами 2.2.1, 2.2.2 Договора по государственной регистрации Договора и направлению арендодателю уведомления не исполнены, то имеются основания для начисления установленной договором компенсации, которая с учетом периода просрочки исполнения обязательства, указанного истцом (с ДД.ММ.ГГГГ составляет 133 000 рублей (20 000/100?665).

В соответствии со ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны, понесенные по делу судебные расходы.

Судом учитывается, что при подаче уточненного иска истцу на основании определения суда предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения решения суда, сведений о размерах судебных расходов по оплате государственной пошлины на момент вынесения решения суда истцом суду не представлено, в связи с чем, вопрос о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в суде, может быть рассмотрен в порядке ст. 103.1 ГПК РФ, с предоставлением доказательств несения судебных расходов.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

уточненный иск ФИО4 к ООО «ВМ» о признании договора заключенным и взыскании компенсации – удовлетворить.

Признать договор от ДД.ММ.ГГГГ № переуступки права аренды земельного участка по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ № заключенным между ФИО4 и ООО «ВМ».

Взыскать в ООО «ВМ» в пользу ФИО4 компенсацию в размере 133 000 рублей, в соответствии с п. 4.2. договора от ДД.ММ.ГГГГ №, в связи с уклонением ООО «ВМ» от исполнения обязательств по договору.

Решение суда является основанием для Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> по государственной регистрации права аренды по договору от ДД.ММ.ГГГГ № переуступки права аренды земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером № площадью 2478 кв.м., расположенного по адресу: <адрес> в пользу ФИО4.

Встречный иск ООО «ВМ» к ФИО4 о признании недействительным договора переуступки права аренды от ДД.ММ.ГГГГ № – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд, путем подачи жалобы через Красноармейский районный суд, в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение суда составлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья Красноармейского районного суда

Краснодарского края Мануилова Е.С.