Решение по делу № 2-167/2023 от 20.03.2023 - о признании недействительным предварительного договора заключенного между ответчиками и истребовании права собственности на ценные бумаги у ООО «Армадэус» и встречному иску ООО «Армадэус» к <ФИО> о признании права собственности на простые бездокументарные именные акции.

Дело № 2-167/2023

УИД: 61RS0058-01-2023-000066-70

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

20 марта 2023 года п. Целина Ростовской области

Целинский районный суд Ростовской области в составе:

председательствующего судьи Прокопенко Г.А. единолично,

с участием

представителя ответчика (истца по встречному иску) ООО «Армадэус» - ФИО2, действующего на основании доверенности от 10.03.2023 года,

представителя ответчика (третьего лица по встречному иску) ФИО5 – ФИО6, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенной врио нотариуса Ростовского-на-Дону нотариального округа и зарегистрированной в реестре за №,

при секретаре судебного заседания Мовлаевой Е.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО7 к ООО «Армадэус», ФИО5 о признании недействительным предварительного договора заключенного между ответчиками и истребовании права собственности на ценные бумаги у ООО «Армадэус» и встречному иску ООО «Армадэус» к ФИО7 о признании права собственности на простые бездокументарные именные акции,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 обратился в суд с названным иском, указав в нем, что являясь собственником 19 111 штук простых бездокументарных именных акций (международный идентификационный номер ценных бумаг № регистрационный номер выпуска акций №, номинальной стоимостью 30 гривен ФИО4 00 копеек за акцию, Эмитент - частное акционерное общество «Ровеньковский пивоваренный завод» (местонахождение юридического лица: Луганская Народная Республика, <адрес>, № которые принадлежали ему на основании определения Беляевского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, производство №, продал их ООО «Армадэус» в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ. Условиями п. 2.2. Договора от ДД.ММ.ГГГГ была предусмотрена его обязанность зарегистрировать Договор в Публичном акционерном обществе «Национальный депозитарий ФИО4» (ФИО4), выполнить которую он не смог по независящим от него причинам, в связи с введением ФИО4 экономических санкций в отношении физических и юридических лиц РФ. Ссылается на то, что решением Октябрьского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № было установлено, что его обязанность по перерегистрации ценных бумаг на ООО «Армадэус» прекращена и взыскано с ООО «Армадэус» в его пользу задолженность по договору купли-продажи ценных бумаг, а также установлено, что право собственности на акции у ООО «Армадэус», в соответствии с п. 1.2 Договора, возникло с момента осуществления предоплаты. В настоящее время, ему стало известно, что между ответчиками в простой письменной форме ДД.ММ.ГГГГ заключен предварительный договор купли-продажи указанных выше ценных бумаг. Поскольку до настоящего времени решение суда не исполнено, расчет за проданные акции с ним не произведен, считает, что ООО «Армадэус» уклоняется от выполнения своих обязательств по договору, а заключение оспариваемого предварительного договора купли-продажи указанных акций является незаконным. Просит суд: признать недействительным предварительный договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ООО «Армадэус и ФИО5 и истребовать от ООО «Армадэус» в его пользу право собственности на акции, которые им были ранее ему проданы согласно договору купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Армадэус» обратилось в суд со встречным иском к ФИО7 о признании права собственности на простые бездокументарные именные акции, в котором указало, что действительно приобрело у ФИО7 в соответствии с договором купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ 19 111 штук простых бездокументарных именных акций эмитента - Частное акционерное общество «Ровеньковский пивоваренный завод». Считает, что ФИО7 незаконно и безосновательно оспаривает право собственности ООО «Армадэус». Доводы ФИО7 считает неправомерными, так как решением Октябрьского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ №, в соответствии с которым с Общества взысканы деньги в пользу ФИО7, установлено, что последний продал Обществу указанные акции, право собственности на акции возникло у ООО «Армадэус» с момента осуществления предоплаты по договору, согласно пункту 1.2 Договора. Данное решение является преюдициальным в силу ст. 61 ГПК РФ. Факт осуществления полной предоплаты по договору установлен Октябрьским судом и неоднократно признавался самим ФИО7, в том числе: в заявлении от ДД.ММ.ГГГГ. Считает, что с ДД.ММ.ГГГГ, то есть с момента полного выполнения обязательства по п. 1.2 Договора, относительно проведения предоплаты за приобретаемые акции, ООО «Армадэус» является собственником ценных бумаг и факт наличия задолженности у ООО «Армадэус» перед ФИО7 не является основанием для признания предварительного договора купли-продажи акций недействительным и истребования обратно ФИО7 права собственности на ранее проданные им акции. В данных обстоятельствах, когда истец ФИО7 оспаривает право собственности ООО «Армадэус» на указанные акции, считает необходимым защитить свое право в соответствии со ст. 12 ГК РФ, путем признания права собственности в судебном порядке, так как другой механизм защиты оспариваемого права собственности у ООО «Армадэус» отсутствует. Просит суд, в удовлетворении первоначального иска ФИО7 отказать в полном объеме, признать право собственности Общества с ограниченной ответственностью Армадэус» на 19 111 штук простых бездокументарных именных акций эмитента - Частное акционерное общество «Ровеньковский пивоваренный завод» с ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 34-36).

Истец (ответчик по встречному иску) ФИО7 в судебное заседание не явился, был надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела, в адрес суда направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствии. Согласно представленному в суд ходатайству, в судебное заседание не может явится по семейным обстоятельствам, Составу суда доверяет, заявлений и ходатайств не имеет. Встречное исковое заявление ООО «Армадэус» им получено. Обстоятельства, указанные во встречном исковом заявлении ООО «Армадэус» относительно заключения договора купли-продажи от 27.06.2022 года, получения предоплаты в соответствии с договором признает полностью.

В судебное заседание ответчик (третье лицо по встречному иску ФИО5 не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Посредством телефонограммы просил о рассмотрении дела в его отсутствие с участием его представителя.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) ООО «Армадэус» - ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные во встречном исковом заявлении, просил их удовлетворить и отказать в удовлетворении исковых требований ФИО7

Представитель ответчика (третьего лица по встречному иску) ФИО5 – ФИО6 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований ФИО7, просил в удовлетворении первоначального иска отказать, встречные исковые требования ООО «Армадэус» считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В отсутствие не явившихся лиц, суд рассмотрел дело в силу ст. 167 ГПК РФ.

Заслушав представителя ООО «Армадэус» Ивкова ММ.В., представителя ФИО5 ФИО6, исследовав письменные доказательства, оценив доказательства, представленные сторонами, по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 212 ГК РФ, имущество может находиться в собственности граждан и юридических лиц, а также Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований. Права всех собственников подлежат судебной защите равным образом.

В соответствии ст. 218 ГК РФ, граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно со ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Судом установлено, что в соответствии с постановлением Беляевского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 4-7, 8-11) по делу №, производство № право собственности ФИО3 на 19 111 штук простых бездокументарных именных акций (международный идентификационный номер ценных бумаг №, регистрационный номер выпуска акций №, номинальной стоимостью 30 гривен ФИО4 00 копеек за акцию, Эмитент - частное акционерное общество «Ровеньковский пивоваренный завод» (местонахождение юридического лица: <адрес>, № прекращено.

Этим же судебным решением признано право собственности ФИО7 на 19 111 штук простых бездокументарных именных акций (международный идентификационный номер ценных бумаг (№, регистрационный номер выпуска акций №, номинальной стоимостью 30 гривен ФИО4 00 копеек за акцию, Эмитент - частное акционерное общество «Ровеньковский пивоваренный завод» (местонахождение юридического лица: <адрес>, №

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Армадэус» и ФИО7 заключен договор купли-продажи 19 111 штук простых бездокументарных именных акций (международный идентификационный номер ценных бумаг №, регистрационный номер выпуска акций №, номинальной стоимостью 30 гривен ФИО4 00 копеек за акцию, Эмитент - частное акционерное общество «Ровеньковский пивоваренный завод» (местонахождение юридического лица: <адрес>, № согласно с условиями которого, ФИО7 продал принадлежащие ему акции ООО «Армадэус» (л.д. 16-18).

30.06.2022 года и 05.07.2022 года между ООО «Армадэус» и ФИО7 заключены дополнительные соглашения № и № к вышеуказанному договору (л.д. 19-20).

В соответствии с п. 1.2. договора купли-продажи ценных бумаг от 27.06.2022 года право собственности на указанные ценные бумаги возникает у ООО «Армадэус» с момента перечисления продавцу полной суммы предоплаты.

Согласно заявлению ФИО7 от 04.07.2022 года, удостоверенному нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа и зарегистрированному в реестре за №, подтверждено получение суммы предоплаты от ООО «Армадэус» в полном размере, в соответствии с условиями договора купли продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 37-38).

В соответствии с п. 2.2. Договора от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО7 после получения предоплаты, обязался произвести регистрацию данного Договора в Публичном акционерном обществе «Национальный депозитарий ФИО4».

Решением Октябрьского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 12-15) по делу № №-74) установлено, что ФИО7 обязанность по регистрации Договора в Национальном депозитарии ФИО4 выполнить не смог, по независящим от него причинам, в связи с применением на законодательном уровне экономических санкций, в том числе и в отношении Покупателя (ООО «Армадэус»), которые делают невозможным исполнение ФИО7 данной обязанности (л.д. 12-15).

Этим же решением установлено, что ООО «Армадэус» в соответствии с п. 1.2 Договора возникло право собственности на Акции, с момента перечисления предоплаты. Согласно резолютивной части решения с ООО «Армадэус» взыскано в пользу ФИО7, как покупателя ценных бумаг, задолженность по договору от ДД.ММ.ГГГГ.

В силу ч. 2 ст. 61 ГПК РФ, Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Армадэус» и ФИО5 заключен предварительный договор купли-продажи 19 111 штук простых бездокументарных именных акций Частного акционерного общества «Ровеньковский пивоваренный завод», согласно которому ООО «Армадэус» обязалось продать, а ФИО5 купить в срок до ДД.ММ.ГГГГ указанные акции на условиях согласованными сторонами (л.д. 21).

Частное акционерное общество «Ровеньковский пивоваренный завод», как юридическое лицо (эмитент) первоначально было зарегистрировано на территории ФИО4 № в дальнейшем ДД.ММ.ГГГГ перерегистрировано в Луганской Народной Республике № где и осуществляло свою деятельность, что не оспаривается сторонами и подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 57-58).

В соответствии с Федеральным конституционным законом от 04.10.2022 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Луганской Народной Республики», Луганская Народная Республика с 30.09.2022 года принята в состав Российской Федерации.

Во исполнение положений ч. 19.1 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в редакции Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 451-ФЗ, сведения относительно Частного акционерного общества «Ровеньковский пивоваренный завод» <адрес>) ДД.ММ.ГГГГ внесены в ЕГРЮЛ как сведения о юридическом лице, зарегистрированном до принятия в ФИО1, на основании сведений реестра юридических лиц, который велся до принятия в ФИО1. Предприятию присвоены №

В соответствии с постановлением Национального Банка Украины «О работе депозитария Национального банка Украины в период введения военного положения» от 24.02.2022 года № 20, решением Национальной комиссии по ценным бумаг и фондовому рынку от 08.03.2022 года №144 с 24.02.2022 года Украиной приостановлен оборот ценных бумаг и проведение операций в системе депозитарного учета Национального банка Украины.

Подпунктами 1 и 3 п. 1 постановления Кабинета Министров Украины от 03.03.2022 года № 187 введен мораторий (запрет) на какие-либо действия, которые имеют или могут иметь последствиями отчуждение ценных бумаг, корпоративных прав в пользу резидентов Российской Федерации.

Как следует из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.02.2018 № 8-П, соблюдение российскими и иностранными лицами антироссийских санкций может рассматриваться как недобросовестное поведение, нарушающее публичный порядок Российской Федерации.

Поскольку в силу статьи 55 Конституции Российской Федерации и пункта 2 статьи 1 ГК РФ гражданские права могут быть ограничены только на основании федерального закона, иные нормативные акты, ограничивающие права собственника, применению не подлежат.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что признание в судебном порядке права собственности ООО «Армадэус», зарегистрированного в соответствии с законодательством РФ, на ценные бумаги (акции) приобретенные у нерезидента ФИО7 является достаточным и эффективным способом защиты, обеспечивающим реализацию прав собственника акций, предусмотренных статьями 128, 129 ГК РФ, ч. 1 ст. 209 ГК РФ, статьей 31 Федерального закона от № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в том числе, распорядится приобретенными акциями по своему усмотрению, принимать участие в общих собраниях акционеров ЧАО «Ровеньковский пивоваренный завод» и другими правами предусмотренными действующим законодательством.

Таким образом, с 04.07.2022 года (момента проведения полной предоплаты согласно п. 1.2. договора от 27.06.2022 года) ООО «Армадэус» является собственником 19 111 штук простых бездокументарных именных акций (международный идентификационный номер ценных бумаг №, регистрационный номер выпуска акций №, номинальной стоимостью 30 гривен ФИО4 00 копеек за акцию, Эмитент - частное акционерное общество «Ровеньковский пивоваренный завод» (местонахождение юридического лица: <адрес>, (№ и имеет право по своему усмотрению реализовывать правомочия собственника, предусмотренные действующим законодательством, в том числе, заключать сделки по их отчуждению, в связи с чем суд приходит к выводу об обоснованности заявленных ООО «Армадэус» исковых требований и их полном удовлетворении.

Понятие недействительной сделки и основания признание сделок недействительными установлены § 2 главы 9 раздела I Части ФИО8 РФ.

Не выполнение условий договора в части оплаты за приобретенный товар не является основанием для признания такого договора купли-продажи недействительным или истребования имущества от добросовестного приобретателя.

Таким образом, не усматривается предусмотренных законодательством оснований для признания недействительным предварительного договора купли-продажи ценных бумаг от 27.01.2023 года и истребования от ООО «Армадэус» права собственности на проданные ценные бумаги, в связи с чем в удовлетворении исковых требований ФИО7 надлежит отказать.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Судом установлено, что ООО «Армадэус» при подаче встречного искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 43200 рублей, что подтверждается платежным поручением от 17.02.2023 года (л.д. 39), которая подлежит взысканию с ФИО7 в пользу ООО «Армадэус», поскольку исковые требования ООО «Армадэус» удовлетворены в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 12, 39, 56, 194 - 199, 207, 209 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО7 к Обществу с ограниченной ответственностью «Армадэус», ФИО5 о признании недействительным предварительного договора заключенного между ответчиками и истребовании права собственности на ценные бумаги у ООО «Армадэус» отказать.

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Армадэус» к ФИО7 о признании права собственности на простые бездокументарные именные акции удовлетворить.

Признать право собственности Общества с ограниченной ответственностью Армадэус» № на 19 111 штук простых бездокументарных именных акций (международный идентификационный номер ценных бумаг (№ регистрационный номер выпуска акций №, номинальной стоимостью 30 гривен ФИО4 00 копеек за акцию, Эмитент - частное акционерное общество «Ровеньковский пивоваренный завод» (местонахождение юридического лица: <адрес>, (№ с ДД.ММ.ГГГГ.

Взыскать с ФИО7 в пользу ООО «Армадэус» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 43200 (сорока трех тысяч двухсот рублей).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ростовский областной суд через Целинский районный суд Ростовской области в течение месяца со дня принятии решения в окончательной форме.

Судья

Решение в окончательной форме принято 22 марта 2023 года.