Решение по делу № 2-7710/2022 от 12.10.2022 - о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности.

14RS0035-01-2020-004965-38

Дело № 2-7710/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Якутск 12 октября 2022 года

Якутский городской суд Республики Саха (Якутия) в составе председательствующего судьи Ивановой А.И., при секретаре Собакиной С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Микрокредитной компании «Фонд развития предпринимательства Республики Саха (Якутия)» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с вышеуказанным иском к ответчикам, мотивируя тем, что 20 октября 2017 года ООО «Изумруд» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. ФИО1 являлся единственным учредителем и генеральным директором общества с 25 мая 2010 года по 20 октября 2017 года - дату прекращения деятельности общества. На момент исключения из ЕГРЮЛ общество имело долг перед истцом по договору поручительства в размере 21 026 325,94 руб. Истец полагает, что действия ответчика, являвшегося генеральным директором общества в момент заключения договора поручительства, являются недобросовестными, не отвечают интересам юридического лица, что привело к образованию задолженности. Просил привлечь ответчика к субсидиарной ответственности и взыскать задолженность по договору поручительства от 30 апреля 2013 года в размере 21 026 325,94 руб., а также судебные расходы в размере 60 000 руб.

Представитель истца по доверенности ФИО2 в судебном заседании требования поддержал, пояснил о том, что ответчик как единственный участник и генеральный директор ООО «Изумруд», зная о долге перед истцом, не возразил против исключения общества из ЕГРЮЛ, не инициировал банкротство, что свидетельствует о его недобросовестном, неразумном поведении, повлекло исключение общества с непогашенным перед истцом долгом. Истцом последняя оплата по договору цессии была произведена 25.09.2018 года, иск подан 26.03.2020 года, то есть в пределах срока исковой давности.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании просил в удовлетворении иска отказать, истцом пропущен срок исковой давности, уведомление о заключении договора уступки им не получено, он не имеет финансовой возможности оплатить задолженность.

Третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АКБ «Мособлбанк» ОАО извещено о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, с учетом мнения сторон, в соответствии со ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие указанного лица. Представил письменные пояснения о том, что заложенное имущество реализовано самим залогодателем по залоговой стоимости в размере 16 168 800 руб., которые перечислены в оплату задолженности по кредитному договору согласно утвержденному арбитражным судом мировому соглашению, после чего задолженность составила 32 592 843,84 руб., которая по договору от 21 октября 2016 года между ПАО Мособлбанк и МК «Фонд развития предпринимательства Республики Саха (Якутия)» перешла к цессионарию, помимо права требования уплаты процентов, госпошлины и иных прав, предусмотренных кредитным договором. Доводы ответчика ФИО1 в этой части несостоятельны.

Выслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Положениями статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причем не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет.

В соответствии со ст. 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

По смыслу ст. 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора, на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Установлено, что 19 апреля 2013 года по заявлению ООО «Изумруд» о предоставлении кредита в сумме 40 000 000 руб. под залог недвижимого имущества рыночной стоимостью 26 098 000 руб., поручительство Фонда развития предпринимательства РС (Я), кредитным комитетом АКБ Мособлбанк ОАО принято решение о предоставлении кредита в размере 40 000 000 руб. на срок 24 месяца на приобретение строительных машин и механизмов, процентная ставка 14%, с обеспечением: административное здание с гаражом, площадью 1615 кв.м., земельный участок площадью 13567 кв.м., здание РММ площадью 1172 кв.м., по адресу ____ ____, под поручительство Фонда развития предпринимательства РС (Я) на сумму 29 431 200 руб.

30 апреля 2013 года между АКБ Мособлбанк ОАО и ООО «Изумруд» в лице генерального директора ФИО1 заключены кредитный договор №, а также договор залога недвижимого имущества № в отношении вышеуказанного недвижимого имущества.

Также 30 апреля 2013 года между АКБ Мособлбанк ОАО и Фондом развития предпринимательства РС (Я) (поручитель), а также ООО «Изумруд» в лице генерального директора ФИО1 заключен договор поручительства №.

15 января 2015 года Арбитражным судом РС (Я) по делу № А58-1181/2014 по заявлению АКБ Мособлбанк ОАО к ООО «Изумруд», ООО «Империя плюс», ФИО1 привлечен по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, о взыскании задолженности по кредитному договору № от ____ и обращении взыскания на заложенное имущество, определением утверждено мировое соглашение, подписанное, в том числе, генеральным директором ООО «Изумруд» ФИО1, по условиям которого, в случае добровольного неисполнения мирового соглашения залогодатель обязался самостоятельно и добровольно реализовать залог не позднее 15 февраля 2015 года.

АКБ Мособлбанк ОАО в феврале 2015 года направило в адрес Управления Росреестра по РС (Я) согласие на сделку с вышеуказанным заложенным имущество. Также установлено и сторонами не оспаривалось, что залоговое имущество было реализовано ООО «Империя Плюс» по залоговой стоимости в размере 16 168 800 руб., данные денежные средства перечислены в оплату задолженности по кредитному договору, в соответствии с условиями мирового соглашения.

21 октября 2016 года между ПАО Мособлбанк и Фондом развития предпринимательства РС (Я) (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав (требований) №, по условиям которого банк передал последнему право требования к ООО «Изумруд» по кредитному договору № от 30 апреля 2013 года, задолженности в размере 32 592 843,79 руб., право требования уплаты процентов за пользование кредитом в размере 7 725 481,76 руб. за период с 16 января 2015 года по 03 августа 2016 года, право требования уплаты госпошлины в размере 200 000 руб., иные права, предусмотренные кредитным договором, общий объем уступаемых прав составил 40 518 325,55 руб. Также сторонами договора цессии подписан график уплаты цены цессии. Обязательства по договору цессионарием исполнены, о чем представлены платежные поручения.

Также установлено, что ответчик ФИО1 являлся единственным учредителем и генеральным директором ООО «Изумруд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с момента создания юридического лица с 25 мая 2010 года по 20 октября 2017 года по дату прекращения деятельности общества.

20 октября 2017 года ООО «Изумруд» исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 20 марта 2020 года.

При этом, на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Изумруд» имело долг перед Микрокредитной компанией «Фонд развития предпринимательства РС (Я)» в размере 21 026 325,94 руб. на основании Договора цессии № от 21 октября 2016 года, заключенного с ПАО «Мособлбанк» в рамках исполнения обязательств по договору поручительства № от 30 апреля 2013 года.

Исходя из условий договора поручительства от 30 апреля 2013 года (заключенного и подписанного ФИО1 в качестве генерального директора ООО «Изумруд»), а также утвержденного ____ Арбитражным судом РС (Я) по делу № А58-1181/2014 мирового соглашения по кредитному договору № от 30 апреля 2013 года (подписанного, в том числе, генеральным директором ООО «Изумруд» ФИО1), последующих действий по отчуждению заложенного имущества по цене, не покрывающей размера задолженности перед банком, суд приходит к выводу о том, что ответчик ФИО1 на момент исключения ООО «Изумруд» из ЕГРЮЛ достоверно знал о наличии долга по кредитному договору.

Таким образом, исходя из имевшейся задолженности, ответчик (являвшийся генеральным директором ООО «Изумруд» на дату заключения договора цессии), не учел известную ему значимую информацию и, после опубликования налоговой инспекцией сообщения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, не возразил против данного исключения (п. 3, 4 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), что судом расценивается как недобросовестное бездействие ответчика, поскольку он знал или должен был знать о том, что его бездействие не отвечало интересам юридического лица.

Бездействие ответчика привело к исключению должника из ЕГРЮЛ с непогашенным долгом. Не проявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны руководителя юридического лица означает наличие вины в причинении убытков истцу.

Суд приходит к выводу о том, что истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств, при этом ответчик не представил доказательства основания исключения общества из ЕГРЮЛ, правомерности своего поведения, то есть что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота им были предприняты все меры для исполнения обществом обязательств.

Согласно ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Истцом было направлено требование ответчику об уплате возникшей задолженности, однако требование осталось без ответа, и на момент подачи искового заявления сумма задолженности не погашена.

Таким образом, если основной должник по обязательствам (ООО «Изумруд») вследствие прекращения правоспособности не может нести ответственность перед истцом, эта ответственность возлагается на руководителя.

Суд приходит к выводу, что имеются основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица ООО «Изумруд» и взыскания с него в пользу истца задолженности в размере 21 026 325,94 руб.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящими требованиями.

Поскольку нет специального срока исковой давности, урегулированного п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитываются общие положения этого Закона, а также ст. 53.1 ГК РФ (три года - ст. 196 ГК РФ).

Таким образом, исковая давность по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности начинает течь не ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации. ООО «Изумруд» исключен из ЕГРЮЛ 20 октября 2017 года, настоящий иск подан 24 марта 2020 года, то есть в пределах срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, нет оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковые требования подлежат удовлетворению. В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчика подлежат взысканию расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск Микрокредитной компании «Фонд развития предпринимательства Республики Саха (Якутия)» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (паспорт ___) в порядке субсидиарной ответственности в пользу Микрокредитной компании «Фонд развития предпринимательства Республики Саха (Якутия)» (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность в размере 21 026 325,94 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., всего 21 086 325 (двадцать один миллион восемьдесят шесть тысяч триста двадцать пять) руб. 94 коп.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Саха (Якутия) через Якутский городской суд Республики Саха (Якутия) в течение одного месяца со дня изготовления в мотивированном виде.

Судья п/п А.И.Иванова

Копия верна:

Судья А.И.Иванова

Секретарь С.А.Собакина

Решение изготовлено 17.10.2022 г.