Решение по делу № 2-111/2023 от 03.04.2023 - о взыскании денежных средств.

Дело (УИД) 69RS0026-01-2022-002149-54

Производство № 2-111/2023 (2-1145/2022)

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

03 апреля 2023 года г. Ржев Тверской области

Ржевский городской суд Тверской области в составе председательствующего судьи Андреевой Е.В., при секретаре Ольховиковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств,

установил:

В суд обратилась ФИО1 с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств в размере по договорам оказания юридических услуг: 197 000 рублей по договору № от 05.05.2021, 247 000 рублей по договору № от 05.05.2021, 100 000 рублей по договору № от 08.06.2021; судебных расходов по оплате госпошлины в размере 8640 рублей; денежных средств в размере 40 000 рублей в счет компенсации расходов по оплате юридических услуг; денежных средств в размере 1700 рублей в счет возмещения расходов по изготовлению нотариальной доверенности, мотивировав требования следующим.

05.05.2021 между истцом и ООО «Альянс» был заключен договор № (договор №) об оказании юридических услуг. В силу п. 3.1 Договора, стоимость услуг по договору № составляет 197 000 рублей. Истцом была внесена в кассу исполнителя указанная сумма 05.05.2021. Однако исполнитель взятые на себя обязательства по договору № не выполнил. Также 05.05.2021 между истцом и ООО «Альян» был заключен договор № об оказании юридических услуг (договор №). В силу п. 3.1 стоимость услуг по договору № составляет 247 000 рублей. Истцом 05.05.2021 в кассу исполнителя были внесены денежные средства в размере 247 000 рублей. Исполнитель взятые на себя обязательства по договору № выполнил некачественно: проект искового заявления в суд содержал большое количество ошибок и не был согласован с истцом. В суде первой инстанции заявление оставлено без рассмотрения из-за неоплаченной госпошлины. 08.06.2021 между истцом и ООО «Альянс» был заключен договор № об оказании юридических услуг. Согласно п. 1 договора № исполнитель принимает на себя обязанности совершить от имени и за счет заказчика юридические действия. В соответствии с п. 3.1 стоимость услуг по договору 3 составляет 100 000 рублей. Истцом 08.06.2021 в кассу исполнителя были внесены денежные средства в размере 100 000 рублей. Исполнитель взятые на себя обязательства по договору № не выполнил. На момент заключения договоров №№,2,3, генеральным директором и единственным учредителем ООО «Альянс» являлся ФИО2 Со ссылкой на положения ст. 399 ГК РФ, с. 9 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» указывает, что ФИО2, являвшийся генеральным директором и единственным учредителем ООО «Альянс» на момент заключения вышеуказанных договоров, обязан возместить истцу денежные средства в общем размере 544 000 рублей, которые не выплатило ООО «Альянс». Решением Дорогомиловского районного суде г. Москвы от 09.11.2021 исковые требования ФИО1 о взыскании задолженности и судебных расходов с ООО «Альянс» в пользу ФИО1 удовлетворены. 20.05.2022 исполнительный лист подан в территориальное ОСП, однако, на дату 06.09.2022 решение суда не исполнено. По сообщению судебного пристава ФИО3 у ООО «Альянс» отсутствует какое-либо движимое и недвижимое имущество для исполнения решения суда. С ответчика также подлежат взысканию расходы на оказание юридических услуг ООО «Лигалпролекс» в общем размере 40 000 рублей, а также расходы на изготовление нотариальной доверенности в размере 1700 рублей.

Определением суда от 03.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Альянс».

Надлежаще извещенный о дате, времени и месте рассмотрения дела истец ФИО1 в суд не явилась, явку представителя не обеспечила.

Надлежаще извещенный о дате, времени и месте рассмотрения дела ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, позиции по заявленным требованиям не выразил.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Альянс», надлежащим образом извещенное о дне, месте и времени рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направило.

Изучив исковые требования, исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В судебном заседании установлены следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу 23.01.2022 заочным решением Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 09.11.2021 по гражданскому делу № 2-3767/2021 по иску ФИО1 к ООО «Альянс» о взыскании денежных средств по договорам оказания юридических услуг, штрафа, компенсации морального вреда, исковые требования ФИО1 удовлетворены частично. Постановлено: взыскать с ООО «Альянс» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 450 000 рублей, компенсацию морального вреда в размере 5000 рублей, штраф в размере 227 500 рублей. В остальной части требований отказано.

В соответствии с ч. 2 ст. 209 ГПК РФ после вступления в законную силу решения суда стороны, другие лица, участвующие в деле, их правопреемники не могут вновь заявлять в суде те же исковые требования, на том же основании, а также оспаривать в другом гражданском процессе установленные судом факты и правоотношения.

На основании указанного решения Дорогомиловским районным судом г. Москвы 06.05.2022 истцу ФИО1 выдан исполнительный лист серия ФС №, который, впоследствии, 20.05.2022 был предъявлен в Дмитровское РОСП г. Москвы для принудительного исполнения.

Как следует из ответа Дмитровского ОСП ГУФССП России по г. Москве, в рамках исполнительного производства в отношении ООО «Альянс» был совершен комплекс мер для выявления принадлежащего должнику имущества, отправлены запросы в регистрирующие органы г. Москвы для установления имущества, принадлежащего на праве собственности должнику; направлены запросы в банки. Вынесены постановления об обращении взыскания на денежные средства должника в кредитные организации. Совершен выход по адресу регистрации должника с целью установления имущественного положения, однако должник по адресу регистрации не обнаружен. Повторно направлены запросы в кредитные организации с целью установления имущественного положения должника. Положительных ответов о наличии недвижимого и движимого имущества у должника в материалах исполнительного производства не имеется.

16.06.2021 в журнале «Вестник государственной регистрации» (номер журнала часть 2 23 (842) 16.06.2021/10106) было опубликовано сообщение регистрирующего органа в лице МИФНС № 46 по г. Москве о предстоящем исключении ООО «Альянс» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. Данным сообщением кредиторам общества и иным заинтересованным лицам, чьи права и законные интересы затрагивало исключение общества как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предлагалось в течение 3 месяцев с даты публикации сообщения направить или предоставить в регистрирующий орган мотивированное заявление о своем несогласии с предстоящим исключением общества из ЕГРЮЛ.

19.10.2022 в журнале «Вестник государственной регистрации» (номер журнала часть 2 41 (911) 19.10.2022/4700) было опубликовано сообщение, аналогичное сообщению, опубликованному 16.06.2021 в журнале «Вестник государственной регистрации».

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Альянс» исключено из ЕГРЮЛ 06.02.2023 по решению регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности.

Согласно пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Согласно п. 3 ст. 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу п. 4 ст. 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 указала, что у ООО «Альянс» отсутствует какое-либо движимое и недвижимое имущество для исполнения решения Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 09.11.2021 по гражданскому делу № 2-3767/2021, а потому ФИО2, являвшийся генеральным директором и единственным учредителем ООО «Альянс» на момент заключения вышеуказанных договоров, обязан возместить истцу денежные средства в общем размере 544 000 рублей, которые не выплатило ООО «Альянс».

Пунктом 3 ст. 64.2 ГК РФ установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

По смыслу вышеприведенных норм закона и разъяснений, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причинной связи между неразумными и недобросовестными действиями такого лица и неисполнением обязательств обществом или наступлением факта недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами.

Основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Бремя доказывания недобросовестности или неразумности действий руководителя юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае - на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», негативные последствия, наступившие для общества в период, когда лицо осуществляло функции единоличного исполнительного органа общества, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), поскольку возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В соответствии с правовой позицией Верховного суда РФ, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016 г.) из системного толкования абзаца второго п. 3 ст. 56 ГК РФ, п. 3 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство).

В ходе рассмотрения дела, в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ истцом не было представлено доказательств, подтверждающих совершение ответчиком действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества.

То обстоятельство, что ответчик являлся учредителем и руководителем юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является безусловным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Учредитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он является ее учредителем и имел возможность определять ее действия.

Доказательств того, что на момент возникновения у ООО «Альянс» обязательств перед истцом, данное юридическое лицо отвечало признакам банкротства, а также того, что ответчик своими действиями довел должника до банкротства, то есть до финансовой неплатежеспособности, и нарушил срок обращения в арбитражный суд с заявлением о признании данной организации банкротом, истцом не предоставлено.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с частью 3.1 статьи 3 Закона об ООО. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Истцом не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ответчика привели к фактическому доведению ООО «Альянс» до банкротства.

Наличие задолженности, не погашенной обществом, также не является бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя и участника (учредителя) ООО «Альянс» в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, которая не может презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате их неразумных либо недобросовестных действий.

Кроме того, суд учитывает, что истец, являясь кредитором должника вплоть до даты исключения общества из ЕГРЮЛ, не предпринял действий по взысканию вышеуказанной задолженности через процедуру несостоятельности (банкротства) общества-должника, а также и по направлению в адрес регистрирующего органа в установленный законом срок мотивированного возражения на решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ. Доказательств, подтверждающих обратное, истцом, в нарушение ст. 56 ГПК РФ суду не представлено. Истец, реализовывая свое право на выбор способа защиты своих прав, посчитал необходимым обратиться в суд с настоящим иском о возложении субсидиарной ответственности на ответчика.

Установив юридически значимые обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Поскольку суд пришёл к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, постольку, согласно ст. 98 ГПК РФ, не подлежат возмещению истцу и понесённые им по делу судебные расходы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств в размере по договорам оказания юридических услуг: 197 000 рублей по договору № от 05.05.2021, 247 000 рублей по договору № от 05.05.2021, 100 000 рублей по договору № от 08.06.2021; судебных расходов по оплате госпошлины в размере 8640 рублей; денежных средств в размере 40 000 рублей в счет компенсации расходов по оплате юридических услуг; денежных средств в размере 1700 рублей в счет возмещения расходов по изготовлению нотариальной доверенности - отказать.

Решение может быть обжаловано в Тверской областной суд через Ржевский городской суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий судья Е.В. Андреева