Судья Кашапова Н.Н. № 33-2455/2023
Дело № 2-11/2023
УИД 67RS0013-01-2022-000711-63
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
06 сентября 2023 года г. Смоленск
Судебная коллегия по гражданским делам Смоленского областного суда в составе:
председательствующего Гузенковой Н.В.,
судей Дороховой В.В., Шустовой И.Н.,
при помощнике судьи Никоновой П.И.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи, задолженности по договору аренды, неустойки за нарушение сроков оплаты по договору аренды, по встречному иску ФИО2 к ФИО1 о признании договора купли-продажи действующего бизнеса и имущества для данного бизнеса, договора аренды помещений недействительными, взыскании выплаченных по договору купли-продажи денежных средств, процентов за неправомерное удержание денежных средств, расходов по хранению имущества
по апелляционной жалобе истца-ответчика по встречному иску ФИО1 на решение Ельнинского районного суда Смоленской области от 22 мая 2023 года.
Заслушав доклад судьи Дороховой В.В., пояснения представителя истца-ответчика по встречному иску ФИО1 - ФИО3 по доводам апелляционной жалобы, возражения ответчика-истца по встречному иску ФИО2 относительно апелляционной жалобы, судебная коллегия
установила:
ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи в размере 680000 рублей, взыскании задолженности по договору аренды в сумме 300000 рублей, неустойки за нарушение сроков оплаты по договору аренды за период с 01.04.2022 по 20.04.2022 в размере 60000 рублей, и далее до момента фактического исполнения обязательства, расходов по оплате госпошлины. В обоснование требований указала, что 24.12.2021 между ней и ФИО2 заключен договор продажи бизнеса «детского сада» путем одновременного заключения договора купли-продажи имущества и договора аренды помещения. По условиям договора купли-продажи имущества от 24.12.2021 она обязалась в срок не позднее 01.01.2022 передать в собственность ответчика ФИО2 имущество- оборудование, предназначенное для использования в работе детского сада, стоимостью 1400000 рублей, а ФИО2 обязалась принять и оплатить его в срок до 01.03.2022. Однако, свои обязательства по оплате имущества ответчик в полном объеме не исполнила, оплатила только 420000 рублей, в связи с чем задолженность по договору, с учетом заключенного 20.01.2022 между сторонами дополнительного соглашения, составила 680 000 рублей.
Также по договору аренды помещения от 24.12.2021 ФИО2 приняла во временное возмездное пользование помещение общей площадью 157 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, для размещения в нем детского сада и мансардное помещение, общей площадью 60 кв.м. для личного проживания. Арендная плата, с учетом заключенного 20.01.2022 между сторонами дополнительного соглашения, составляла: в первый месяц 60 000 рублей, с 01.02.2022 по 30.04.2022 - 80 000 рублей ежемесячно, с 01.05.2022- 100000 рублей ежемесячно. Вместе с тем, с момента заключения договора аренды помещения арендная плата ФИО2 ни разу не вносилась, в связи с чем сложилась задолженность: за январь 2022 года - 60 000 рублей, за февраль, март, апрель 2022 года - по 80 000 рублей, а всего 300 000 рублей, которая вместе с предусмотренной с п.5.3 договора неустойкой подлежит взысканию с ответчика (т. 1 л.д. 5-8).
Ответчик ФИО2 в суде первой инстанции иск не признала и предъявила встречный иск о признании недействительными и расторжении заключенных 24.12.2021 между нею и ФИО1 договора купли-продажи имущества и договора аренды помещения, взыскании оплаченных по договору купли-продажи денежных средств в размере 820000 рублей, процентов за неправомерное удержание денежных средств в размере 76 718 рублей 35 копеек, уплаченных ею за аренду помещения денежных средств в размере 60 000 рублей, а также расходов по оплате госпошлины. В обоснование требований указала, что между ней и ФИО1 24.12.2021 был заключен договор купли-продажи бизнеса «детского сада» путем заключения договора купли- продажи оборудования для детского сада и договора аренды помещения для ведения данного бизнеса, по адресу: <адрес>. Цена оборудования по договору купли-продажи, с учетом дополнительного соглашения, составила 1 100 000 рублей, из которых 820000 рублей ею выплачено ФИО1 Работу в детском садике она планировала начать с 01.01.2022, в связи с чем за январь 2022 года она перечислила оплату аренды за счет внесенной родителями платы за детсад, в сумме 74 000 рублей. 01.02.2022 ФИО1 без объяснения причин в устной форме потребовала от нее прекратить деятельность и освободить помещение в кратчайшие сроки. В связи с чем ей пришлось прекратить деятельность детского сада и 04.02.2022 освободить помещение, часть оборудования она забрала в залог возврата внесенных ею денежных средств, а часть оборудования была оставлена в помещении садика, ключи были переданы ФИО1 В дальнейшем ей стало известно, что ФИО1 является не единственным собственником здания, которое единолично сдавала в аренду, ее в известность о наличии других собственников, либо о наличии у нее от других собственников полномочий на представление их интересов не поставила, а заключила договор аренды всего здания только от своего имени, обманув ее как арендатора, что является основанием для признания заключенных сделок недействительными, как совершенными под влиянием обмана.
Уточнив встречные исковые требования, просит суд признать договор купли-продажи имущества и договор аренды, заключенные между нею и ФИО1 24.12.2021, как договор купли-продажи бизнеса с наименованием «Детский сад Семейный центр по уходу за детьми «Ладошки», недействительными, взыскать с ФИО1 в ее пользу 820 000 рублей, оплаченных по договору купли-продажи, проценты за неправомерное удержание денежных средств в размере 103950,13 рублей, оплаченные по договору аренды денежные средства в размере 74 000 рублей, 24 000 рублей расходов за хранение оборудования детского сада, а также расходы по оплате госпошлины, возложить на ФИО2 обязанность в течение двух недель с момента вынесения решения суда передать ФИО1 часть оборудования детского сада, находящегося в залоге у ФИО2
Решением Ельнинского районного суда Смоленской области от 22.05.2023 в удовлетворении первоначального иска ФИО1 отказано, встречный иск ФИО2 удовлетворен частично:
Признан недействительным договор купли-продажи имущества «Детский сад семейный центр по уходу за детьми» от 24.12.2021, заключенный между ФИО1 и ФИО2
Признан недействительным договор аренды помещения от 24.12.2021, заключенный между ФИО1 и ФИО2
С ФИО1 в пользу ФИО2 взыскано: 820 000 рублей - денежные средства; оплаченные по договору купли-продажи оборудования, 74 000 рублей – денежные средства, оплаченные по договору аренды помещения; 24 000 рублей - в счет возмещения расходов за хранение имущества, 12379 – расходы по оплате госпошлины.
В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО2 отказано.
На ФИО2 возложена обязанность в течение пятнадцати дней с момента вступления решения в законную силу возвратить ФИО1 часть оборудования «Детского сада семейного центра по уходу за детьми», находящегося у ФИО2 по перечню (т.3 л.д. 3, 4-8).
В апелляционной жалобе истец-ответчик по встречному иску ФИО1 просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении ее иска в полном объеме, и отказе в удовлетворении встречного иска ФИО2 Считает, что наличие иных собственников у здания не нарушает права ответчика ФИО2 и не влечет признание договора недействительным. Претензий от иных собственников относительно договора аренды ФИО2 не получала. Уведомлений о расторжении договора, а также ультимативных требований ФИО1 в адрес ответчика не предъявляла, а справедливо требовала оплатить в полном объеме стоимость оборудования по договору купли-продажи, которое неправомерно было вывезено ответчиком из арендованного помещения. Таким образом, сама ФИО2 не намеревалась создать соответствующие данному договору правовые последствия, действовала обманным путем, начав вывозить оборудование и создав конфликтную ситуацию, после которой перестала выходить на связь, однако данное обстоятельство суд не учел. Полагает, что суд исследовал по делу недопустимые доказательства, сфальсифицированные ответчиком. Истец был лишен права предоставить возражения относительно фальсификации доказательств по гражданскому делу, заявить о подлоге или о назначении судебной экспертизы относительно давности их изготовления. Суд не учел, что сумма 1100000 рублей, оговоренная сторонами в договоре купли-продажи, определена исходя из приобретения бизнеса вместе с оборудованием. Однако, рассматривая дело, суд произвел оценку стоимости имущества не в пользу истца по первоначальному иску.
Кроме того, в решении не указано, по какому перечню ФИО2 обязана вернуть часть оборудования ФИО1, следовательно, данное решение в указанной части неисполнимо. (т.3 л.д. 40-45).
В возражениях на апелляционную жалобу ФИО2 просит решение суда оставить без изменения, ссылаясь на несостоятельность приведённых в жалобе доводов (т.3 л.д. 72-78).
В суде апелляционной инстанции представитель истца- ответчика по встречному иску ФИО1- ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы, ответчик- истец по встречному иску ФИО2 возражала против ее удовлетворения.
Истец-ответчик ФИО1 в суд апелляционной инстанции не явилась, обеспечила участие своего представителя, о дате и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, в связи с чем, судебная коллегия в соответствии со ст.167 ГПК РФ определила возможным рассмотреть дело в ее отсутствие.
Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, в соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО1 является собственником 1/4 доли в праве собственности на жилой дом № № по адресу: <адрес> Вместе с ней сособственниками данного жилого дома в равных долях по 1/4 доли за каждым являются ее дети: ФИО6, ФИО7, ФИО7 (т.1 л.д.155-158).
23.12.2021 самозанятая ФИО2 приняла решение о приобретении действующего бизнеса- Детский сад «Семейный центр по уходу за детьми «Ладошки» путем заключения с ФИО1 договора купли-продажи имущества и договора аренды жилых помещений. В состав действующего бизнеса входит: оборудование- имущество для работы Детского сада, помещение площадью 157 кв.м., работники, работающие на предприятии: повар, воспитатель, группы детей, посещающих детский сад в количестве 20 человек, договоры о поставке продуктов для организации питания, индивидуальные договоры с преподавателями, общий чат «Ладошки» в мессенджере «WhatsApp». Детский сад осуществляет деятельность на частной территории, принадлежащей на праве собственности ФИО1 (т.2 л.д. 101)
24.12.2021 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого (п.1.1) продавец обязался не позднее 01.01.2022 (п.2.1.2) передать в собственность покупателя имущество, указанное в Приложении № 1, предназначенное для использования в работе Детского сада (далее - Оборудование), фактический адрес местонахождения которого: <адрес>, а покупатель обязался принять и оплатить это имущество.
Также согласно п. 2.1.3 договора купли-продажи продавец обязался передать покупателю все действующие договоры о посещении Семейного центра по уходу за детьми «Ладошки» не позднее 01.01.2022.
Цена оборудования составляет 1400000 рублей (п.3.1 договора купли-продажи).
Согласно п. 3.2 договора купли-продажи, расчеты между покупателем и продавцом производятся следующим образом:
-сумма задатка, переданного покупателем продавцу по расписке от 06.12.2021, составляет 200000 рублей, и засчитывается в обеспечение исполнения настоящего договора (п.3.2.1);
-сумма, которую покупатель уплачивает продавцу в момент подписания настоящего договора, без учета вычета ранее выплаченного задатка, составляет 620000 рублей (п.3.2.2);
-окончательный расчет, с учетом всех ранее уплаченных сумм, составляет 580000 рублей и производится не позднее 01.03.2022 (п.3.2.3) (т.1 л.д. 13-15).
В тот же день по акту приема-передачи от 24.12.2021 (Приложение № 1) продавец передал, а покупатель принял следующее оборудование: 1. Кровать трехярусная выкатная – 3 шт.; 2. Кровать одноярусная «Матрешка» - 11 шт.; 3. Матрац ватный – 16 шт.; 4. Матрац пружинный – 1 шт.; 5. Наматрасник детский – 11 шт.; 6. Одеяло байковое – 16 шт.; 7. Подушка – 16 шт.; 8. Комплект постельного белья (простынь, наволочка, пододеяльник) – 30 шт.; 9. Полотенца – 30 шт.; 10. Напольное покрытие голубое (спальня) – 1 шт.; 11. Напольное покрытие розовое, серое (группы) – 2 шт.; 12. Стол «Капля» регулируемый по высоте - 10 шт.; 13. Стол шестисекционный «Ромашка» - 1 шт.; 14. Шкаф 5ти секционный – 2 шт.; 15. Шкаф 3х секционный – 1 шт.; 16. Скамья двухсторонняя – 1 шт.; 17. Стулья детские «Гномик» - 20 шт.; 18. Шкаф для полотенец навесной 5-ти секционный – 1 шт.; 19. Шкаф для полотенец полукруглый 10-ти секционный – 1шт.; 20. Стеллаж «Паровозик» - 1 шт.; 21. Стеллаж «Уголок природы» - 1 шт.; 22. Книжный уголок – 1 шт.; 23. Стеллаж для спортинвентаря – 1 шт.; 24. Стол письменный угловой – 1 шт.; 25. Тумба к столу письменному – 1 шт.; 26. Стеллаж для металлических пособий – 2шт.; 27. Детский уголок кухня «Анюта» - 1 шт.; 28. Уголок для отдыха «Ягодка» - 1 шт.; 29. Шкаф для одежды трехдверный – 1 шт.; 30. Навесная полка – 2 шт.; 31. Кухня угловая – 1 шт.; 32. Столовые приборы: столовые ножи – 15 шт.; вилки – 15 шт.; ложка столовая – 15 шт.; ложка чайная – 15 шт.; 33. Чашки: фарфоровые – 10 шт.; пластиковые – 10 шт.; 34. Тарелки: глубокие для первых блюд – 15 шт.; для вторых блюд – 15 шт.; 35. Куллер – 1 шт.; 36. Принтер – 1 шт.; 37. Духовой шкаф – 1 шт.; 38. Посудомоечная машина – 1 шт. (т.1 л.д. 143-144, 194).
06.12.2021 во исполнение условий договора ФИО2 оплатила ФИО1 наличными денежными средствами 200000 руб., ФИО4 - 200000 рублей, 26.12.2021 банковским переводом на карту ФИО1 еще 220000 рублей (т.1 л.д. 28, 29, т.2 л.д. 48, 48 (об.), т.3 л.д. 105, 106). Данное обстоятельство ФИО1 не оспаривалось.
20.01.2022 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 24.12.2021, согласно которому п.3.1 договора изложен в следующей редакции: «3.1 Цена оборудования составляет 1100000 рублей». Подпункт 3.2.3. изложен в следующей редакции «Окончательный расчет, с учет всех ранее уплаченных сумм, составляет 280000 рублей и производится не позднее 01.03.2022». Пункт 4.2 договора изложен в следующей редакции: «С момента выполнения условий п. 3.1 настоящего договора на покупателя переходит право собственности и все риски, связанные с эксплуатацией и сохранностью переданного по акту приема-передачи оборудования» (т. 1 л.д. 17).
Одновременно с заключением договора купли-продажи имущества, 24.12.2021 между ФИО1 (арендодатель) и ФИО2 (арендатор) заключен договор аренды помещения, в соответствии с которым (п.1.1) арендодатель обязался предоставить арендатору, а арендатор обязался принять во временное возмездное владение и пользование помещение общей площадью 157 кв.м., расположенное по адресу: <адрес> для размещения в нем Детского сада, а также мансардное помещение общей площадью 60 кв.м. для личного проживания (т.1 л.д. 21-25).
В силу п. 3.1, 3.3 договора аренды, за временное владение и пользование помещениями арендатор должен производить ежемесячные арендные платежи в размере:
-при подписании договора - 60000 рублей, что является оплатой за первый месяц аренды помещения. Началом арендного периода считается подписание акта приема-передачи помещения от арендодателя арендатору (п.3.3);
-начиная с 01.02.2022 - 110000 рублей ежемесячно (п.3.1).
По акту приема-передачи от 24.12.2021 арендодатель передал, арендатор принял в аренду вышеуказанные помещения (т.1 л.д. 26).
20.01.2022 между ФИО1 и ФИО2 заключено дополнительное соглашение к договору аренды помещения от 24.12.2021, согласно которому п. 3.1 договора изложен в следующей редакции: «За временное владение и пользование помещениями, указанными в п.п.1.1 настоящего договора, арендатор будет производить ежемесячные арендные платежи в размере: - начиная с 01.02.2022 по 30.04.2022, сумма арендной платы составит 80000 рублей ежемесячно, - начиная с 01.05.2022, сумма арендной платы составит 100000 рублей ежемесячно». Пункт 3.3 договора изложен в следующей редакции: «При подписании договора арендатор оплачивает платеж в размере: 74000 рублей, что является оплатой за первый месяц аренды помещения» (т.1 л.д. 27).
Согласно учетной книге Семейного центра по уходу за детьми «Ладошки», в течение января 2022 года в детском саду осуществлялась деятельность по присмотру и содержанию детей (т.1 л.д. 217-221, 206-207, т.2 л.д. 103-105).
03.02.2022 ФИО2 принято решение № 4 о ликвидации Детского сада «Семейный центр по уходу за детьми «Ладошки», расположенного по адресу: <адрес>, в связи с прекращением действия Договора купли- продажи и договора аренды по инициативе ФИО1, выдвинувшей в ультимативной форме требование об освобождении помещения и роспуске детей без предварительного предупреждения и объяснений причин (т.1 л.д. 189).
Об этих обстоятельствах усматривается также из переписки в чате «Центр Ладошки» (т. 1 л.д. 202-205)
04.02.2022 комиссией в составе ФИО2 и ФИО8 составлен акт о ликвидации детского сада, из содержания которого усматривается, что часть имущества (перечень указан в акте) с целью обеспечения возврата от собственника дома ФИО1 денежных средств, уплаченных по договору ФИО2, взято ею в залог. Все остальное имущество остается в доме ФИО1, которая приглашалась для составления акта, но отказалась от участия в этом. Ключи от дома переданы ФИО1 ФИО9 (т.1 л.д. 187-188).
ФИО1 обратилась в ОП (п. Калинино) Управления МВД России по г.Краснодару с заявлением по факту противоправных действий со стороны ФИО2
14.02.2022 постановлением УУП отдела полиции (п. Калинино) Управления МВД России г. Краснодара в возбуждении уголовного дела, предусмотренного ч.1 ст. 159, ч.1 ст. 116, ч. 1 ст. 330 УК РФ отказано на основании п.2 ч. 1 ст. 24 УПК РФ, за отсутствием состава преступления (т.1 л.д. 185-186).
05.03.2022 ФИО1 в адрес ФИО2 направлена претензия с требованиями о доплате стоимости оборудования в размере 680 000 рублей, оплате задолженности по договору аренды в размерах: 60 000 рублей за январь 2022 года, 80 000 рублей - февраль и март, а всего 220 000 рублей, а также неустойки до момента фактического исполнения обязательства (т. 1 л. д. 35-37). Данная претензия оставлена ФИО2 без удовлетворения.
30.08.2022 ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском, 23.01.2023 ФИО2 предъявила встречный иск (т. 1 л.д. 5-8, т.2 л.д. 31-35).
Проанализировав представленные сторонами доказательства, в том числе показания свидетелей ФИО10 и ФИО8, руководствуясь положениями ст. 166, 167, 179, 246, 608 ГК РФ и условиями договоров, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска и наличии таковых для частичного удовлетворения встречного иска.
Принимая такое решение, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры заключены ФИО1 без намерения создать соответствующие данным сделкам правовые последствия, которая обманным путем, не поставив ФИО2 в известность о наличии иных собственников передаваемого в аренду жилого помещения, единолично от своего имени, не имея полномочий от других сособственников, заключила с ФИО2 договор аренды на все жилое помещение, что в соответствии с положениями ст. 179 ГК РФ влечет недействительность сделок, как совершенных под влиянием обмана. Предъявив к ФИО2 через месяц после начала работы детского сада требования о прекращении деятельности и освобождении помещений в кратчайшие сроки, и выставив 03.02.2022 жилой дом на продажу путем размещения в сети «Интернет» соответствующих объявлений, ФИО1 не намеревалась исполнять достигнутые сторонами договоренности.
Взыскивая в пользу ФИО2 денежные средства, оплаченные по договору купли-продажи оборудования в сумме 820000 рублей и 74000 рублей, оплаченные по договору аренды помещения, суд исходил из буквального толкования условий оплаты данных договоров. Обозначенная в договоре купли-продажи оборудования сумма в размере 1100000 рублей, исходя из условий договоров, определена судом как стоимость приобретения всего бизнеса вместе с оборудованием, учитывая, что само оборудование детского сада значительно дешевле заявленной стоимости и могло быть приобретено ФИО2 самостоятельно по оптовым ценам. Также установив, что часть имущества (по перечню), полученная ФИО2 по договору купли-продажи оборудования, удерживается ею, суд в соответствии с положениями ст. 167 ГК РФ пришел к выводу о необходимости возвращения его собственнику ФИО1, взыскав с последней в пользу ФИО2 расходы за его хранение в сумме 24000 рублей.
Оснований для удовлетворения требований ФИО2 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 103950 рублей за период с 07.12.2021 по 20.04.2023 суд не усмотрел.
В части отказа в удовлетворении требований ФИО2 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами решение суда не обжалуется.
Судебная коллегия с выводами суда о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения встречного иска и отказа в удовлетворении первоначального иска в целом соглашается, однако отмечает следующее.
В соответствии с ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.
Как разъяснено в пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами правоотношений (статья 2 Гражданского процессуального кодекса РФ).
При принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению (ч. 1 ст. 196 ГПК РФ).
Вместе с тем правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, судом первой инстанции определены неверно.
Признавая договоры купли-продажи оборудования и аренды помещения недействительными по основанию ст. 179 ГК РФ, как совершенные под влиянием обмана, суд первой инстанции не учел, что наличие других сособственников помещения (жилого дома), двое из которых на момент совершения сделки (24.12.2021) являлись несовершеннолетними детьми ФИО1 (ФИО7- 17 лет (т.3 л.д. 50), ФИО6 - 7 лет (т.3 л.д. 52) и один ребенок - совершеннолетняя дочь ФИО1- ФИО7, не нарушает прав ФИО2, как арендатора этого помещения, поскольку каких-либо претензий от иных собственников дома относительно его аренды ФИО2, она в свой адрес не получала, данный факт в суде апелляционной инстанции сторонами не оспаривался.
То обстоятельство, что жилой дом после прекращения работы детского сада и освобождения помещения был выставлен ФИО1 на продажу, также не является основанием для признания сделки недействительной по основанию ст. 179 ГК РФ, как совершенной с обманом, поскольку смена собственника дома после его продажи, в силу ст. 617 ГК РФ не влечет прекращения или изменения договора аренды для арендатора, и договор аренды продолжает действовать на тех же условиях, но уже с новым собственником.
Между тем, исходя из существа договорных отношений, сложившихся между сторонами при заключении данных сделок, следует признать, что фактически между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи бизнеса «Семейный центр по уходу за детьми «Ладошки», оформленный двумя договорами от 24.12.2021 – договором купли-продажи имущества (оборудования детского сада) и договором аренды помещения.
Согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Как разъяснено в п.87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерение одного участника совершить притворную сделку для применения указанное нормы недостаточно.
При совершении притворной сделки имеет место несовпадение волеизъявления сторон с их действительной волей: целью участников сделки является достижение определенных правовых последствий, при этом их воля направлена на установление гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон (в прикрывающей сделке).
Для признании сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.
Таким образом, юридически значимыми по данному делу обстоятельствами является выяснение судом вопроса о том, была ли воля участников сделок купли-продажи имущества и аренды помещения направлена на достижение соответствующих данным сделкам правовых последствий.
Содержание договора, на заключение которого была направлена реальная воля сторон, должно быть установлено не только из положений оспариваемых договоров купли-продажи и аренды, но из оценки в совокупности иных составленных сторонами документов.
Стороны не оспаривают, что предметом договорных отношений между ними являлась купля-продажа бизнеса «детского сада». Вместе с оборудованием для обустройства детского сада ФИО2 также были переданы действующие договоры о посещении детьми детского центра «Ладошки», предоставлен доступ в родительский чат детского сада в мессенджере.
На протяжении месяца с 01.01.2022 по 03.02.2022 ФИО2 велась деятельность по организации ухода и присмотра за детьми дошкольного возраста в семейном центре «Ладошки», расположенном в жилом доме, принадлежащем на праве собственности ФИО1 и ее детям. Ранее в этом доме на протяжении пяти лет также осуществлялась работа детского сада. После продажи оборудования ФИО2 ФИО1 самостоятельно не вела деятельность по организации присмотра за детьми в своем доме.
Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что оспариваемые сделки - договор купли-продажи оборудования от 24.12.2021 и договор аренды помещения от 24.12.2021, как отдельно взятые сделки, фактически являются притворными сделками, и были совершены с целью прикрыть действительную сделку купли-продажи бизнеса «Семейный центр по уходу за детьми «Ладошки», учитывая также, что стоимость оборудования, приобретаемого ФИО2, и определенной сторонами в сумме 1100000 рублей, очевидно, свидетельствует о приобретении за такую сумму именно бизнеса, а не отдельно взятого имущества, которое в силу своей специфики (детские кровати, шкафы, постельные принадлежности, столовые приборы и т.п.) может быть использовано только при обустройстве дошкольного учреждения по уходу за детьми, и не приобреталось ФИО2 для иных целей, не связанных с ведением данного бизнеса.
С учетом изложенного договоры купли-продажи оборудования и аренды помещения от 24.12.2021 являются притворными сделками, прикрывающими договор купли-продажи бизнеса «Семейный центр по уходу за детьми «Ладошки», в силу чего на основании п.2 ст.170 ГК РФ являются ничтожными. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.
Частью 1 ст. 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Согласно ч.2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Судом первой инстанции установлено и подтверждается представленными доказательствами, в частности, скриншотами переписок в мессенджере «WhatsApp» (т.2 л.д. 54-60), актом о ликвидации детского сада от 04.02.2022 (т.2 л.д. 87-88), объявлением (т.2 л.д. 97), решением № 4 от 02.02.2022 (т.2 л.д. 98), показаниями свидетелей, что ФИО1 существенно нарушила условия договора купли-продажи бизнеса, выставив ФИО2 через месяц работы детского сада «Ладошки» требование о прекращении деятельности и освобождении помещения, в связи с чем ФИО2 лишалась того, на что рассчитывала при заключении договора, а именно на осуществление деятельности детского сада и получение от этого соответствующего дохода.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО2 пояснила, что вынуждена была прекратить деятельность детского сада, поскольку в противном случае ФИО1 пообещала создать ей невыносимые условия работы, а учитывая, что детский сад находится в жилом доме ФИО1, она имела резонные основания полагать о совершении такого рода действий со стороны ФИО1
Оснований не доверять позиции ФИО2 о том, что ФИО1 фактически выгнала ее из принадлежащего ФИО1 помещения, в связи с чем ФИО2 была вынуждена прекратить деятельность и освободить данное помещение, у судебной коллегии не имеется.
Не опровергнуто данное обстоятельство и ФИО1, представитель которой в судебном заседании суда апелляционной инстанции не оспаривал тот факт, что с февраля 2022 года деятельность детского сада не велась.
Также, из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 14.02.2022 (т.2 л.д. 89-90) усматривается, что в ходе опроса сотрудниками полиции ФИО1 пояснила, что 04.02.2022 она пришла по адресу: <адрес>, чтобы узнать, когда ФИО2 освободит жилой дом, на почве этого произошел конфликт.
В силу ч. 5 ст. 453 ГК РФ, если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.
Как видно из материалов дела, первоначально ФИО2 были заявлены встречные исковые требования о расторжении договора купли-продажи имущества от 24.12.2021, в которых она фактически ссылалась на причинение ей убытков ФИО1, нарушившей в одностороннем порядке условия договора (т.2 л.д. 31-35).
От указанных требований ФИО2 в суде первой инстанции не отказывалась, при уточнении иска также не заявляла об отказе от требования о расторжении договора купли-продажи имущества и взыскании в связи с этим убытков, следовательно, данные требования подлежат рассмотрению и принятию по ним решения.
Досудебный порядок урегулирования спора, предусмотренный ст. 452 ГК РФ, соблюден путем направления ФИО2 в адрес ФИО1 претензии с соответствующими требованиями (т. 2 л. д. 63-67).
Учитывая, что правоотношения сторон по договору купли-продажи бизнеса фактически прекратились в связи с нарушением со стороны ФИО1 достигнутых договоренностей, требования ФИО2 о расторжении договора и возмещении причиненных убытков подлежит удовлетворению.
В качестве убытков ФИО2 просит взыскать денежные средства, переданные ею в счет оплаты бизнеса в общей сумме 894000 рублей, с размером которых судебная коллегия соглашается.
При толковании заключенных сторонами договоров и дополнительных соглашений в части условий об оплате имущества и арендной платы суд апелляционной инстанции исходит в первую очередь из буквального содержания содержащихся в них слов и выражений и принимает во внимание буквальное значение условий договора (ч.1 ст.431 ГК РФ).
Так, согласно буквальному толкованию условий договоров, следует, что сумма, которую покупатель уплачивает продавцу в момент подписания договора 24.12.2021, без учета вычета ранее выплаченного задатка, составляет 620000 рублей (п. 3.2.2); окончательный расчет, с учетом всех ранее уплаченных сумм, составляет 580000 рублей и производится не позднее 01.03.2022 (п.3.2.3).
Впоследствии дополнительным соглашением от 20.01.2022 внесены изменения в п. 3.1 и п. 3.2 договора, согласно которым цена оборудования составляет 1100000 рублей, окончательный расчет, с учетом всех ранее уплаченных сумм, составляет 280000 рублей и производится не позднее 01.03.2022.
При этом фраза «с учетом ранее уплаченных сумм» свидетельствует о том, что исходя из стоимости оборудования 1 100 000 рублей, ранее ФИО2 было уплачено по договору 820 000 рублей, из которых 620000 рублей подтверждены документально.
Таким образом, оставшаяся сумма долга ФИО2 по договору купли-продажи составила 280 000 рублей, которая должна была быть оплачена не позднее 01.03.2022.
Аналогичный расчет указан и в договоре аренды помещения от 24.12.2021, из буквального толкования дополнительного соглашения к которому следует, что при подписании договора арендатор оплачивает платеж в размере: 74000 рублей, что является оплатой за первый месяц аренды помещения (п. 3.3 договора).
При этом судебная коллегия учитывает, что договоры и дополнительные соглашения с указанными трактовками существенных условий по оплате договоров подписаны обеими сторонами, следовательно, подписывая их, стороны подразумевали их буквальное толкование и соглашались с такой трактовкой условий договоров.
Таким образом, общая сумма убытков, понесенных ФИО2 в результате прекращения договорных отношений, составляет 894000 рублей, которые подлежат взысканию с ФИО1, нарушившей условия обязательства и лишившей ФИО2 возможности вести деятельность детского сада «Ладошки» и получать от этого вида деятельности ожидаемый доход.
При этом доводы ФИО1 о прекращении договорных отношений по причине невыполнения ФИО2 обязанности по оплате договора, что явилось основанием для прекращения деятельности детского сада и выдвинутого требования об оплате задолженности, не могут быть приняты во внимание, поскольку срок для оплаты оставшейся части по договору в сумме 280000 рублей, на тот момент еще не наступил.
Также подлежат взысканию в пользу ФИО2 убытки в размере 24000 рублей, в виде расходов, понесенных ею на хранение имущества, находящегося у нее в залоге согласно списку (т.2 л.д. 222)
Несение данных расходов подтверждено ФИО2 документально, суду представлен договор аренды гаража, заключенного ФИО2 с ФИО11 (владельцем гаража), в котором хранится оборудование детского сада, а также чеки по банковским операциям по оплате аренды гаража (т.2 л.д. 224-227, 230-243)
Учитывая, что данное имущество, размер и объем которого сторонами не оспаривался, не предоставляет интереса для ФИО2 как отдельное оборудование, без его использования в деятельности детского сада, то на ФИО2 должна быть возложена обязанность возвратить это имущество ФИО1
Вопреки доводам апелляционной жалобы, выводы суда основаны на исследованных в ходе судебного разбирательства доказательствах, которые являются надлежащими, допустимыми и относимыми к существу рассматриваемого спора.
Доводы апелляционной жалобы о не направлении в адрес истца приложенных к встречному иску документов, в связи с чем ФИО1 была лишена возможности ознакомиться с ними и предоставить свои возражения относительно их фальсификации, либо заявить о подлоге или о назначении судебной экспертизы относительно их изготовления, несостоятельны и опровергаются материалами дела, а именно письмом суда первой инстанции от 03.03.2023 в адрес ФИО2 о необходимости направления встречного иска с приложенными к нему документами в адрес ФИО1 и письмом от 03.03.2023 в адрес представителя ФИО1 – ФИО3 с сообщением о направлении в адрес ФИО1 и на электронный адрес ее представителя указанных документов, а также ответом ФИО2 от 07.04.2023 (т.2 л.д. 128, 129, 142-143, 175).
В случае неполучения стороной истца-ответчика вышеперечисленных документов ФИО1 и ее представитель в соответствии со ст. 35 ГПК РФ не были лишены права своевременно ознакомиться с материалами дела и заявить соответствующие ходатайства, однако данным правом не воспользовались.
Ссылка в жалобе ФИО1 на необоснованные отказы в удовлетворении просьбы ее представителя о проведении судебного заседания посредством видеоконференц-связи, голословны и не могут быть приняты судебной коллегией во внимание, поскольку все доводы об отказе в удовлетворении соответствующих ходатайств изложены и мотивированы судом первой инстанции в соответствующих определениях.
Выводы суда об отказе в иске ФИО1 о взыскании с ФИО2 задолженности по договору купли-продажи имущества и договору аренды помещения достаточно мотивированы в решении, с чем полностью соглашается судебная коллегия.
При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции в части удовлетворенных встречных исковых требований ФИО2 подлежит редакционному изменению с указанием перечня имущества, подлежащего передаче ФИО5; в остальной части решение суда подлежит оставлению без изменения.
Руководствуясь ст.ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Ельнинского районного суда Смоленской области от 22 мая 2023 года изменить, изложив абзацы 1-7 резолютивной части решения в следующей редакции:
«Исковые требования ФИО2 к ФИО1 удовлетворить частично.
Расторгнуть договор купли-продажи бизнеса «Семейный центр по уходу за детьми «Ладошки», заключенный между ФИО1 и ФИО2 24.12.2021, с учетом дополнительных соглашений от 20.01.2022.
Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 денежные средства, оплаченные по договору купли-продажи бизнеса «Семейный центр по уходу за детьми «Ладошки», в сумме 894000 рублей, расходы за хранение имущества в сумме 24 000 рублей, расходы по оплате госпошлины в сумме 12 379 рублей.
В остальной части исковых требований ФИО2 оказать.
Возложить на ФИО2 обязанность возвратить ФИО1 в течение пятнадцати дней с момента вступления решения суда в законную силу часть оборудования детского сада «Семейный центр по уходу за детьми «Ладошки», хранящегося в гараже, расположенном по адресу: <адрес>, по перечню:
1.Детский уголок кухня «Анюта» - 1 шт.;
2. Уголок для отдыха «Ягодка» - 1 шт.;
3. Навесная полка - 2 шт.;
4. Столовые приборы: Столовые ножи - 15шт., вилки- 15 шт., ложки - 15 шт., ложка чайная - 1 шт.;
5. Чашки фарфоровые - 10 шт.;
6. Чашки пластиковые - 10 шт.;
7. Тарелки глубокие - 15 шт.;
8. Тарелки для вторых блюд - 15 шт.;
9. Куллер - 1 шт.;
10. Принтер - 1 шт.;
11. Духовой шкаф - 1 шт.;
12. Посудомоечная машина - 1 шт.;
13. Кровать трехярусная выкатная - 1 шт.;
14. Кровать одноярусная «Матрешка» - 11 шт.;
15. Матрац ватный - 16 шт.;
16. Матрац пружинный - 1 шт.;
17. Наматрасник детский - 11 шт.;
18. Одеяло байковое -16 шт.;
19. Подушка - 16 шт.;
20. Комплект постельного белья (простынь, наволочка, пододеяльник)- 30 шт.;
21. Полотенца - 30 шт.;
22. Напольное покрытие (голубое) – 1 шт.;
23. Напольное покрытие (розовое) – 1 шт.;
24. Стол «Капля», регулируемый по высоте - 10 шт.;
25. Шкаф пятисекционный - 1 шт.;
26. Шкаф трехсекционный - 1 шт.;
27. Скамья двухсторонняя - 1 шт.;
28. Стулья детские «Гномик» - 20 шт.;
29. Шкаф для полотенец навесной 5-ти секционный - 1 шт.;
30. Шкаф для полотенец полукруглый 10-ти секционный - 1 шт.;
31. Стеллаж «Паровозик» - 1 шт.;
32. Стеллаж «Уголок природы» – 1 шт.;
33. Книжный уголок – 1 шт.;
34. Стеллаж для спортинвентаря – 1 шт.;
35. Стеллаж для методических пособий – 1 шт.
В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи, задолженности по договору аренды, неустойки, судебных расходов – отказать».
В остальной части решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Апелляционное определение может быть обжаловано в кассационном порядке во Второй кассационный суд общей юрисдикции г.Москва через суд первой инстанции в срок, не превышающий трех месяцев, в порядке Главы 41 ГПК РФ.
Председательствующий
Судьи
Мотивированное апелляционное определение изготовлено 15.09.2023.