Решение по делу № 02-1042/2025 от 09.04.2025

77OS0000-02-2024-020367-32

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

09 апреля 2025 года адрес

Кунцевский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Самойловой И.С., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1042/2025 по исковому заявлению фио к адрес «МСН», адрес рыбная компания» о признании недействительным договора поручительства, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований фио к адрес «МСН», адрес рыбная компания» о признании недействительным договора поручительства – отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Кунцевский районный суд адрес.

Судья И.С. Самойлова

77OS0000-02-2024-020367-32

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

09 апреля 2025 года адрес

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к ответчикам адрес «МСН», адрес рыбная компания», просит суд признать договор поручительства от 28.03.2023 г. недействительным, указывая на то, что 28.03.2023 года между ФИО1 и адрес рыбная компания» был заключен договор поручительства, в качестве обеспечения по обязательствам ОАО «Корфский рыбокомбинат» при подписании мирового соглашения в рамках арбитражного дела № А24-623/2023 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Корфский рыбокомбинат».

Согласно условиям мирового соглашения Должник - ОАО «Корфский рыбокомбинат», обязался уплатить ответчику, как заявителю (кредитору), денежные средства в размере сумма в следующие сроки:

сумма в срок до 01.10.2023 г.

сумма в срок до 01.11.2023 г.

сумма в срок до 01.12.2023 г., что являлось заведомо невыполнимым для ОАО «Корфский рыбокомбинат» условием.

Объективной возможности для выплаты ОАО «Корфский рыбокомбинат» денежных средств в таком размере и при таком графике платежей не было.

Собственных оборотных средств, достаточных для удовлетворения требований адрес рыбная компания», как кредитора ОАО «Корфский рыбокомбинат», у ОАО «Корфский рыбокомбинат» не имелось.

Истец указывает, что, учитывая признаки несостоятельности (банкротства) ОАО «Корфский рыбокомбинат», возможность привлечения ОАО «Корфский рыбокомбинат» заемных (кредитных) денежных средств отсутствовала. Имущества достаточного для удовлетворения требований адрес рыбная компания», как кредитора, у ОАО «Корфский рыбокомбинат» не имелось.

Подчинившись требованиям адрес рыбная компания», согласно которым мировое соглашение по делу №А24-623/2023 может быть заключено только при условии личного поручительства истца, залога акций истца и залога будущего улова ОАО «Корфский рыбокомбинат», Истец был вынужден заключить договор поручительства, тогда как данная сделка является, по мнению истца, для него кабальной. На дату подписания мирового соглашения и договора поручительства, 28.03.2023 г. было известно о заведомо невозможности исполнения ОАО «Корфский рыбокомбинат» принятых на себя обязательств в рамках мирового соглашения.

Истец считает, что действия ответчика адрес рыбная компания» по навязыванию истцу условий кабального договора поручительства являются злоупотреблением правом, недобросовестным поведением, что в силу ст.10 ГК РФ недопустимо. Кроме того, сам по себе договор поручительства заключен с нарушением норм действующего законодательства, на крайне невыгодных для истца условиях, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем воспользовалось адрес рыбная компания».

Истец считает, что оспариваемый договор поручительства заключен с нарушением принципа свободы договора, установленными нормами ст.421 ГК РФ, и на основании п.3 ст.179 ГК РФ может быть признан судом недействительным по иску потерпевшего.

адрес рыбная компания» уступило свои права кредитора по мировому соглашению от 28.03.2023г., утвержденному Арбитражным судом адрес Определением от 16.05.2023г. по делу №А24-623/2023, адрес «МСН», на основании заключенного между адрес рыбная компания» и адрес «МСН» договора уступки права требования (цессии) от 20.11.2023г.

Определением от 16.05.2023г. о процессуальном правопреемстве по делу №А24-623/2023 Арбитражный суд адрес в порядке процессуального правопреемства заменил заявителя по делу №А24-623/2023 с адрес рыбная компания» на адрес «МСН», как Новый кредитор и сингулярный правопреемник адрес рыбная компания», также является ответчиком.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом.

Представитель ответчика адрес «МСН» по доверенности фио в судебное заседание явилась, исковые требования не признала по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Представитель ответчика адрес рыбная компания» в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом, ранее представил возражения на иск.

Привлеченный в качестве третьего лица ОАО «Корфский рыбокомбинат» своего представителя в судебное заседание не направил, надлежащим образом извещен, ходатайств об отложении дела не заявлено.

Суд, изучив и исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, оценив собранные доказательства по делу по отдельности и в их совокупности, находит заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с п.2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п.1 и п.4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3). Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно ч.3 ст.179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно ч.1 ст.55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов

Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом (ст.56 ГПК РФ).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 18.10.2021г. адрес рыбная компания» (Покупатель) и ООО «Торговый Дом «ПОЛЛУКС» (Продавец) заключили Договор №69/21, согласно которому ООО «Торговый Дом «ПОЛЛУКС» поставило на борту ТР «Айс Ривер» в порту ООО «ДВ Порт» в адрес адрес рыбная компания» рыбную продукцию на сумму сумма

ООО «Торговый Дом «ПОЛЛУКС» при заключении Договора действовал в рамках Агентского договора №24 от 12.10.2021г., в соответствии с условиями которого ООО «Торговый Дом «ПОЛЛУКС» обязался по поручению ОАО «Корфский рыбокомбинат» (далее – Должник) за вознаграждение совершать от своего имени и за счет Принципала юридические и фактические действия в целях реализации рыбной продукции и морепродуктов Должника, в том числе осуществить поиск контрагентов, заключить с третьими лицами сделки по реализации товара, иные сделки, необходимые для выполнения своих обязательств по Агентскому договору.

Товар был получен Покупателем (адрес рыбная компания») 08.11.2021г. на сумму сумма и своевременно оплачен. Однако вследствие ненадлежащего качества товара, адрес рыбная компания» было подано исковое заявление о взыскании стоимости некачественной продукции, убытков и сопутствующих расходов, возникших в связи с некачественным товаром.

Определением Арбитражного Суда адрес от 03.10.2022г. об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу №А51-3203/2022 между адрес рыбная компания» и ОАО «Корфский рыбокомбинат» (Должник) было утверждено Мировое соглашение, в соответствии с которым Должник обязался выплатить адрес рыбная компания» денежные средства в размере сумма, в следующие сроки:

сумма в срок до 01.10.2023 г.

сумма в срок до 01.11.2023 г.

сумма в срок до 01.12.2023 г.

Мировое соглашение по делу № А24-623/2023 могло быть заключено только при условии личного поручительства фио, и залога его акций, а также залога будущего улова ОАО «Корфский рыбокомбинат».

В силу п. 1 ст. 3 ГПК РФ, заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

В силу ст. 160, п.1 ст. 161 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: 1) сделки юридических лиц между собой и с гражданами;

В силу п. 2 ст. 161 ГК РФ, в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В соответствии с п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу п. п. 1, 2 ст. 363 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии со ст. 433 ГК РФ, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

Согласно ст. 434 ГК РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Невыполнение либо ненадлежащее выполнение лицами, участвующими в деле, своих обязанностей по доказыванию влекут для них неблагоприятные правовые последствия.

Как указано в ст. 60 ГПК РФ, обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Определением Арбитражного суда адрес от 03.10.2022 года было утверждено Мировое соглашение и прекращено производство по делу № А51-3203/2022, в соответствии с которым ОАО «Корфский рыбокомбинат» обязался выплатить адрес рыбная компания» сумма

Указанная сумма в полном объеме должна быть выплачена до 30.12.2022г.

Поскольку свои обязательства в обозначенные сроки Должник не исполнил, адрес рыбная компания» обратилась в Арбитражный суд адрес с заявлением о признании ОАО «Корфский рыбокомбинат» (Должник) банкротом.

В рамках рассмотрения указанного заявления между Должником и адрес рыбная компания» было подписано Мировое соглашение от 28.03.2023 года, которое утверждено Определением Арбитражного суда адрес от 16.05.2023г. по делу № А24-623/2023.

В обеспечение надлежащего исполнения ОАО «Корфский рыбокомбинат» обязательств перед адрес рыбная компания» по Мировому соглашению от 28.03.2023г. ФИО1 в порядке и на условиях, предусмотренных Договором залога акций, передал в залог, принадлежащее ему на праве собственности, а адрес рыбная компания» приняла в залог ценные бумаги – акции ОАО «Корфский рыбокомбинат» (далее – Эмитент) в количестве 501 штука, что составляет 50,1000% от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента и 50,1000% от общего числа всех размещенных акций Эмитента.

28.03.2023 года между ФИО1 и адрес рыбная компания» был заключен договор поручительства, в качестве обеспечения по обязательствам ОАО «Корфский рыбокомбинат» при подписании Мирового соглашения в рамках арбитражного дела № А24-623/2023 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Корфский рыбокомбинат».

Кроме того, в обеспечение надлежащего исполнения ОАО «Корфский рыбокомбинат» обязательств перед адрес рыбная компания» по Мировому соглашению от 28.03.2023г. перед Кредитором, между адрес рыбная компания» и Должником был заключен Договор залога будущего улова, а также Договор залога акций.

Все вышеуказанные документы, в том числе, мировое соглашение, утвержденное Определением арбитражного суда адрес по делу № А51-3203/2022, истцом не были оспорены и являются средством обеспечения обязательств Должника.

Заключение Договора поручительства, Договора залога будущего улова и Договора залога акций, являлись одним из обязательных условий Мирового соглашения и по своей природе являлось отсрочкой и обеспечением обязательств, не выполненных ОАО «Корфский рыбокомбинат» в 2021 году.

Мировое соглашение было заключено в рамках уже имеющегося, полностью принятого ОАО «Корфский рыбокомбинат» и доказанного долга по невыполненным обязательствам, который не был обжалован ФИО1

ФИО1 являясь основным акционером и генеральным директором ОАО «Корфский рыбокомбинат», выступил за заключение Мирового соглашения, что подтверждается его подписью в тексте мирового соглашения, а также заключением и подписанием документов в качестве обеспечения обязательств ОАО «Корфский рыбокомбинат» перед адрес рыбный комбинат».

Из материалов дела не усматривается и истцом не доказано, что договор поручительства был подписан под угрозой насилия или обмана, и каким образом оспариваемая сделка нарушает его права, а также какому закону она не соответствует.

Истец не представил никаких доказательств того, что при подписании Мирового соглашения, Договора поручительства и/или Договора залога акций на фио было оказано давление.

Таким образом, подписывая Договор поручительства, истец добровольно согласился с его условиями.

При этом суд полагает необходимым отметить, что согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Доводы истца о том, что действия ответчика адрес рыбная компания» по навязыванию истцу условий кабального договора поручительства являются злоупотреблением правом, недобросовестным поведением, что в силу ст.10 ГК РФ недопустимо. Кроме того, сам по себе договор поручительства заключен с нарушением норм действующего законодательства, на крайне невыгодных для истца условиях, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем воспользовалось адрес рыбная компания», являются несостоятельными, поскольку ФИО1, как генеральному директору ОАО «Корфский рыбокомбинат», и основному, мажоритарному акционеру Общества с долей владения 50,1%, как никому иному было известно о финансовом состоянии Компании, а, следовательно, указание на тот факт, что подписание со стороны фио, как Генерального директора Должника, Мирового соглашения от 28.03.2023г. с адрес рыбный комбинат» являлось невозможным к исполнению, «кабальным», подтверждает недобросовестное поведение истца в процессе хозяйственных правоотношений между адрес рыбный комбинат» и ОАО «Корфский рыбокомбинат».

В рассматриваемом случае из содержания мирового соглашения следует, что оспариваемый Договор поручительства предусмотрен именно в качестве способа обеспечения основного обязательства должника ОАО «Корфский рыбокомбинат» по выплате кредитору адрес рыбный комбинат», а затем его правопреемнику адрес «МСН» денежных средств, то есть заключение такого договора являлось принципиальным условием заключения мирового соглашения, а, значит, проверка действительности Договора поручительства от 28.03.2023г., как части Мирового соглашения от 28.03.2023г., неминуемо влечет правовые последствия для самого мирового соглашения.

При этом суд полагает необходимым также отметить, что Мировое соглашение, как и Договор залога акций, Договор залога будущего улова и Договор поручительства не были оспорены ни истцом, ни акционерами, так как ранее суды в первой, в апелляционных инстанциях и в кассационной инстанции не обнаружили нарушения норм материального и процессуального права.

Кроме того, решением Кунцевского районного суда адрес от 30.10.2024г. по гражданскому делу № 2 – 3851/2024 по иску адрес «МСН» к ФИО1 о взыскании денежных средств по договору поручительства, исковые требования удовлетворены.

Решение вступило в законную силу.

Разрешая требования истца о признании недействительным договора поручительства, оценив все собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что у суда отсутствуют основания полагать, что оспариваемый договор поручительства прямо нарушает права и интересы истца и признание данного договора недействительным и применение последствий его недействительности повлечет восстановление его нарушенных прав, в связи с чем не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истец не указал ни одного основания для признания недействительным договора поручительства.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Мотивированное решение изготовлено 11 июля 2025г.

Судья И.С. Самойлова