Санкт-Петербургский городской суд
УИД: 78RS0022-01-2022-000467-43
Рег. №: 33-13391/2023 Судья: Яковлева М.О.
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:
председательствующего
Исаковой А.С.,
судейпри секретаре
ФИО2, ФИО3,ФИО4
рассмотрев в открытом судебном заседании 28 сентября 2023 года апелляционную жалобу ФИО5 на решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 09 ноября 2022 года по гражданскому делу №2-1883/2022 по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «БалтКом» к ФИО5 о взыскании агентского вознаграждения, пени, судебных расходов.
Заслушав доклад судьи Исаковой А.С., выслушав объяснения ответчика ФИО5, представителя ответчика ФИО6, представителя истца – ФИО7, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда,
УСТАНОВИЛА:
ООО «БалтКом» обратилось в суд с иском к ФИО5 о взыскании агентского вознаграждения в размере 10 700 000 рублей, пени за нарушение срока оплаты услуг агента за период с 25.08.2021 г. по 11.01.2022 г. включительно в размере 149 800 рублей, пени за нарушение срока оплаты услуг агента с 12.01.2022 г. по день фактического исполнения обязательства в размере 1 070 рублей за каждый день просрочки, расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.
В обоснование иска указывало, что 22.01.2021 года между ООО «БалтКом» и ФИО5 был заключен агентский договор № 01-01-2021. Предметом указанного договора являлось оказание агентом по поручению продавца агентских услуг по поиску и предоставлению продавцу потенциального покупателя принадлежащей продавцу доли уставного капитала ООО «ЛДС» (Объект). Продажа объекта (долей ООО «ЛДС») осуществляется путем заключения продавцом с найденным агентом покупателем (и/или его аффилированными лицами) договора купли-продажи Объекта (п. 1.3 агентского договора).
Согласно п. 3.1. размер вознаграждения агента за совершение действий по поиску и предоставлению продавцу потенциального покупателя составил 1 % от цены объекта, указываемой в договоре купли-продажи объекта.
При этом, продавец взял на себя обязательство выплачивать агенту вознаграждение в размере 1 % от цены объекта от каждой полученной продавцом от покупателя суммы денежных средств (включая суммы денежных средств, полученные продавцом от покупателя по любым предварительным договорам и/или соглашениям, в том числе в виде задатков, авансовых 11 прочих платежей при условии их безвозвратности) в течение пяти банковских дней с момента их получения продавцом (п. 3.2. агентского договора. В случае нарушения продавцом сроков оплаты услуг агента (п. 3.2), продавец обязан к уплате пени в размере 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки (п. 4.2. агентского договора).
В соответствии с условиями агентского договора истцом было осуществлено предоставление ответчику потенциального покупателя - АО «Эталон ЛенСпецСМУ». После многочисленных переговоров с участием ФИО5, представителей АО «Эталон ЛенСпецСМУ» и ООО «БалтКом» были согласованы параметры и условия приобретения объекта аффилированным лицом покупателя – ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (ИНН <***>).
26.07.2021 г. между ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (покупатель) и ответчиком (продавец) был заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «ЛДС».
В счет оплаты цены доли покупатель на основании договора произвел перечисление ответчику авансового платежа в размере 1 070 000 000 рублей.
В связи частичной оплатой покупателем объекта, ответчик обязан выплатить истцу часть агентского вознаграждения в размере 1 % от полученных ответчиком от ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» денежных средств, что составляет 10 700 000 рублей. Оплата должна была быть осуществлена не позднее 24.08.2021 г. (в течение пяти банковских дней с момента получения продавцом частичной оплаты по договору купли-продажи). Выплата денежных средств в определенный договором срок ответчиком не произведена.
С целью мирного урегулирования возникшего спора 15.09.2021 г. истцом в адрес ответчика была направлена претензия, ответ на которую до настоящего времени не получен.
По состоянию на 11.01.2022 года (дата направления настоящего искового заявления в суд) период просрочки исполнения ответчиком обязательств по выплате первой части агентского вознаграждения составляет 140 дней (с 25.08.2021 г. по 11.01.2022 г. включительно).
Размер подлежащих выплате пени составляет 149 800 рублей.
Отказ ответчика в исполнении взятых на себя договорных обязательств явился поводом для обращения в суд /т.1 л.д. 4-7/.
Решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 09.11.2022 исковые требования удовлетворены.
С ФИО5 в пользу ООО «БалтКом» взыскано агентское вознаграждение в размере 10 700 000 рублей, пени в размере 472 940 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей, а всего 11 232 940 рублей.
С ФИО5 в пользу ООО «БалтКом» взысканы пени за нарушение срока оплаты агентского вознаграждения по агентскому договору № 01-01/2021 от 22 января 2021 года, начиная с 10 ноября 2022 года, по дату фактического исполнения обязательства из расчета 0,01% за каждый день просрочки, начисляемых на сумму 10 700 000 рублей, с учетом фактически произведенных платежей / т.2 л.д. 58-65/.
Не согласившим с состоявшимся решением, ФИО5 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, в удовлетворении иска отказать. Указывает, что спорный договор не подписывал, предметом договора является продажа 50% доли в уставном капитале, в то время как договор купли-продажи заключен на 100% доли. Также указывает, что доказательств исполнения агентского договора не представлено /т.2 л.д. 87-93/.
В судебное заседание ответчик ФИО5 со своим представителем ФИО6 явились, настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы, просили решение суда отменить.
Представитель истца ООО «БалтКом» – ФИО7 в судебное заседание явилась, представила письменный отзыв /т.2 л.д. 100-103/, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав явившихся участников процесса, судебная коллегия приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.01.2021 между ООО «БалтКом» (агентом) и ФИО5 (продавцом) был заключен агентский договор № 01-01-2021, по условиям которого продавец поручает, а агент обязуется оказать услуги, связанные с поиском и представлением продавцу покупателя принадлежащей ему доли в размере 50 % уставного капитала ООО «ЛДС», являющегося собственником объектов недвижимости, указанных в п. 1.2 договора, а продавец обязуется принять и оплатить указанные услуги в соответствии с настоящим договором /т.1 л.д. 9-11/.
При этом, согласно п. 1.4. агентского договора, финансовые параметры сделки определяются по договоренности продавца и покупателя. Заключение продавцом и покупателем сделки служит основанием для определения размера вознаграждения в соответствии с разделом 3 настоящего договора.
Исходя из условий договора, целью заключения договора между ответчиком (продавцом) и покупателем является приобретение покупателем объектов недвижимости: земельного участка, кадастровый номер №..., площадью 40 485 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>; здания - Дворец молодежи, гостиница, назначение: нежилое, 2-3-4-14 - этажное, общей площадью: 31 876,4 кв.м., кадастровый номер №..., расположенное по адресу: <адрес>
Продажа объекта (долей ООО «ЛДС») осуществляется путем заключения продавцом с найденным агентом покупателем (и/или его аффилированными лицами) договора купли-продажи Объекта (п. 1.3 агентского договора).
Согласно п. 3.1. агентского договора размер вознаграждения агента за совершение действий по поиску и предоставлению продавцу потенциального покупателя составил 1% от цены объекта, указываемой в договоре купли-продажи объекта.
При этом, продавец взял на себя обязательство выплачивать агенту вознаграждение в размере 1% от цены объекта от каждой полученной продавцом от покупателя суммы денежных средств (включая суммы денежных средств, полученные продавцом от покупателя по любым предварительным договорам и/или соглашениям, в том числе в виде задатков, авансовых и прочих платежей при условии их безвозвратности) в течение пяти банковских дней с момента их получения продавцом (п. 3.2. агентского договора).
В случае нарушения продавцом сроков оплаты услуг агента (п. 3.2), продавец обязан к уплате пени в размере 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки (п. 4.2. агентского договора).
В соответствии с условиями агентского договора истцом было осуществлено предоставление ответчику потенциального покупателя - АО «Эталон ЛенСпецСМУ». После многочисленных переговоров с участием ФИО5, представителей АО «Эталон ЛенСпецСМУ» и ООО «БалтКом» были согласованы параметры и условия приобретения объекта аффилированным лицом покупателя - Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской».
На момент заключения спорного агентского договора собственниками уставного капитала ООО «ЛДС» являлись ФИО5 и ФИО1 в равных долях по 50% доли у каждого.
После смерти ФИО1 ФИО5 оформил принадлежащие ему 50% доли в уставном капитале ООО «ЛДС».
Между ФИО5 и наследником ФИО1 возник спор в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании права на долю в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50 %, по результатам которого определением от 02.07.2021 г. по делу А56-23053/2021 было утверждено мировое соглашение, согласно которому ФИО1 отказалась от иска к ФИО5 на условиях выплаты ей Обществом действительной стоимости доли умершего ФИО1 50 % уставного капитала Общества) в сумме 1 850 000 000 рублей / т.1 л.д. 91-96/.
ООО «БалтКом» был заключен агентский договор № 10-03 от 15.03.2021 г. с АО «Эталон ЛенСпецСМУ» (принципалом), по условиям которого ООО «БалтКом» приняло на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала комплекс юридических и фактических действий по сопровождению сделки по приобретению принципалом у ФИО1 (наследника доли умершего ФИО1) 50% долей в уставном капитале ООО «ЛДС», сделка подлежит завершению после оформления ФИО1 права собственности на доли в ООО «ЛДС» / т.1 л.д. 134-136/.
При этом стороны исходили из того, что целью принципала является приобретение 100 % долей в уставном капитале ООО «ЛДС» для последующей реализации на принадлежащем ООО «ЛДС» земельном участке инвестиционного проекта по строительству жилого комплекса.
Участником ООО «ЛДС» является ФИО5, интересы которого представляет ООО «БалтКом» на основании агентского договора № 01-01-2021 от 22.01.2021 г. Приобретение доли ФИО5 принципал планирует осуществить одновременно с приобретением доли ФИО1
26 июля 2021 г. между ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (покупатель) и ФИО5 (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛДС», по условиям которого ответчик взял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить долю в размере 100% уставного капитала ООО «ЛДС» на следующих условиях:
- размер уставного капитала: 350 000 рублей.
- размер доли продавца 100 % уставного капитала ООО «ЛДС».
- цена отчуждаемой доли 2 220 000 000 рублей. Доля подлежит передаче продавцу до 31.12.2021 г.
В счет оплаты цены доли покупатель на основании договора произвел перечисление ответчику авансового платежа в размере 1 070 000 000 рублей. Оплата осуществлена путем открытия покупателем 02.08.2021 аккредитива на ФИО5 на сумму 1 070 000 000 рублей в ПАО Сбербанк. Платеж по аккредитиву № А406S2105500Н исполнен 17.08.2021 г., что подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается/ т.1 л.д. 112-116/.
Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 309, 1005, 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из того, что ФИО5 был заключен агентский договор на продажу всей доли в уставном капитале, при этом то, что на момент заключения агентского договора ответчику принадлежали лишь 50%, а на момент совершения сделки 100% доли в уставном капитала не влечет изменения условий договора. Ввиду чего установив, что договор купли-продажи заключен между ФИО5 и ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» при участии ООО «БалтКом», суд первой инстанции пришел к выводу, что условия агентского договора выполнены, ввиду чего в пользу истца подлежит выплата агентского вознаграждения.
В порядке статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в пользу истца взыскана неустойка, установленная договором в связи с нарушением срока выплаты агентского вознаграждения.
В силу статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.
В соответствии с частью 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства; законы, которыми руководствовался суд.
Частями 3 и 4 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.
Согласно разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (пункт 2).
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3).
Данным требованиям решение суда не соответствует.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
Таким образом, приведенные положения закона допускают возможность действий агента как от своего имени, так и от имени принципала, при этом в первом случае стороной обязательства считается агент, а принципал в этом случае может быть и не назван в сделке.
Согласно абзацу 1 статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.
В силу статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.
Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.
Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.
В соответствии со статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно разъяснениям, приведенным в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условий договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Как следует из пункта 1.1 агентского договора №01-01/2021 от 22.01.2021 продавец ( ФИО5) поручает, а агент (ООО «БалтКом») обязуется оказать агентские услуги связанные с поиском и предоставлением продавцу покупателя принадлежащей ему доли в размере 50% уставного капитала ООО «ЛСД» / т.1 л.д. 9/.
26.07.2021 между ФИО5 и ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества /т.1 л.д. 112-114/.
По условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять оплатить долю в размере 100% уставного капитала ООО «ЛДС» на условиях, согласованных в настоящем договоре (пункт 1.1 договора).
При этом, ранее 15.03.2021 АО «Эталон ЛенСпецСМУ» (принципал) заключает с ООО «БалтКом» (агент) агентский договор №10-03 от 15.03.2021 по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить о имени и за счет принципала комплекс юридических и фактических действий по сопровождению сделки по приобретению принципалом у ФИО1 (наследницы доли умершего ФИО1) 50%долей в уставном капитале ООО «ЛДС» / т.1 л.д. 134/.
Согласно отчету ООО «БалтКом» об исполнение агентского договора №10-03 от 15.03.2021 продавцом 100 % долей в уставном капитале ООО «ЛДС» является ФИО5 /т.1 л.д. 139/.
Таким образом исходя из прямого толкования условий агентского договора, заключенного как с ФИО5, так и с АО «Эталон ЛенСпецСМУ», на ООО «БалтКом» была возложена обязанность по совершению сделок лишь в отношении 50% долей в уставном капитале, принадлежащих разным собственникам.
То обстоятельство, что дополнительным соглашением между ООО «БалтКом» и АО «Эталон ЛенСпецСМУ» на агента возложены дополнительные обязательства в виде представления интересов принципала с целью мирного урегулирования судебного спора – подписания мирового соглашения по арбитражному делу №56-23053/2021 между ФИО8 и ФИО5 правового значения не имеет, поскольку в рассматриваемом случае стороны ( ООО «БалтКом» и ФИО5) договорились лишь о продаже 50% долей в уставном капитале.
Таким образом ООО «БалтКом» не доказало в судебном заседании обоснованность своих требований.
Кроме того, заслуживает внимания довод ответчика об отсутствии доказательств со стороны ООО «БалтКом» о проделанной работе в частности о поиске потенциального покупателя.
Как усматривается из агентского договора №01-01/2021 от 22.01.2021 агент обязуется осуществить поиск потенциального покупателя объекта и представить найденного им потенциального покупателя продавцу (пункты 2.1.1, 2.1.2 договора) / т.1 л.д. 9/.
Согласно пункту 2.2.3 продавец обязуется подписать с агентом акт представления потенциального покупателя объекта по форме согласованной сторонами /т.1 л.д. 10/.
Вместе с тем акт представления потенциального покупателя объекта, датированный 01.03.2021, направлен 13.08.2021 / т.1 л.д. 141, 142/, т.е. уже после совершения сделки с ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской», виду чего не может быть принят во внимание.
В подтверждение выполненных обязательств истец ссылается на письмо от 16.11.2021 №0014 ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской», в котором в адрес ООО «БалтКом» указано, что сделка по продаже 100% уставного капитала ООО «ЛДС» была проведена при непосредственном содействии ООО «БалтКом» /т.1 л.д. 21/.
Однако данное письмо не является надлежащим доказательством исполнения истцом своих обязательств по договору, так оно составлено без участия ответчика, не соответствует требованиям п.3.2 Агентского договора, требующего подписания акта об оказании услуг между истцом и ответчиком.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что доказательств исполнения обязанности по агентскому договору ООО «БалтКом» не представлено, в связи с чем, решение суда подлежит отмене, в удовлетворении заявленного иска необходимо отказать.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 09 ноября 2022 года отменить, принять по делу новое решение.
В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «БалтКом» к ФИО5 о взыскании агентского вознаграждения, пени, судебных расходов -отказать.
Председательствующий:
Судьи:
Мотивированное апелляционное определение изготовлено 10 ноября 2023 года.