Решение по делу № 2-1526/2025 от 24.06.2025 | Первомайский районный суд г. Омска (Омская область)

Строка статотчета 2.219

55RS0005-01-2025-001267-40

Дело № 2-1526/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Первомайский районный суд <адрес> в составе председательствующего судьи Еленской Ю.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем Гавриловой Т.А., при участии в организации и подготовке судебного процесса помощником судьи Барановой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании 06 июня 2025 года в городе Омске гражданское дело исковому заявлению ООО «Сибсольторг Агро» к ФИО1 о признании сделки недействительной,

установил:

ООО «Сибсольторг Агро» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании сделки недействительной.

В обосновании требований указано, что ООО «Сибсольторг Арго» ранее являлось конкурсным кредитором ООО «Дорстрой».

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № ООО «Дорстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда <адрес> по делу № № от ДД.ММ.ГГГГ конкурсным управляющим ООО «Дорстрой» утвержден ФИО2

В рамках дела о банкротстве ООО «Дорстой» ДД.ММ.ГГГГ ООО «Сибирская Коммерческая Компания» обратилось в арбитражный суд с требованием о включении задолженности в размере 1 329 338 руб. 00 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Дорстрой».

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой» требование ООО «Сибирская Коммерческая Компания» в размере 1 329 338 руб. задолженности.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СКК» и ООО «Сибсольторг Агро» был заключен договор уступки права требования, в соответствии с п.1.1 и 1.2 которого Цедент (ООО «СКК») уступил Цессионарию (ООО «Сибсольторг Агро») право требования уплаты денежной суммы к ООО «Дорстрой» в размере 1 329 338 руб.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «СИБСОЛЬТОРГ АГРО» обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о замене стороны по делу, согласно которому просит произвести в порядке процессуального правопреемства замену взыскателя по делу № № ООО «Сибирская Коммерческая Компания» на его правопреемника ООО «СИБСОЛЬТОРГ АГРО».

Определением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) заявление ООО «СИБСОЛЬТОРГ АГРО» удовлетворено, произведена замена кредитора ООО «Сибирская коммерческая компания» на его правопреемника ООО «СИБСОЛЬТОРГ АГРО» в реестре требований кредиторов ООО «Дорстрой» на сумму 1 329 338 руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ИП ФИО1 (Цедент) и ООО «СИБСОЛЬТОРГ АГРО» (Цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии), в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию принимает право требования денежной суммы к ООО «Дорстрой» в размере 1 329 338 руб.

В силу пункта 1.3 Договора право требования переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у Цедента к моменту перехода прав.

Акт к Договору подписан сторонами ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п.2.1 Договора цена уступаемого требования составила 15 000 руб., которые ФИО1 обязан был оплатить ООО «Сибсольторг Агро» не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ИП ФИО1 посредством системы подачи документов в ином виде «Мой Арбитр» обратился в Арбитражный суд <адрес> с заявлением о замене стороны по делу, согласно которому просит произвести порядке процессуального правопреемства замену взыскателя по делу № № «СИБСОЛЬТОРГ АГРО» на его правопреемника ФИО1

Определением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) заявление ФИО1 удовлетворено, произведена замена кредитора ООО «СИБСОЛЬТОРГ АГРО» на его правопреемника ФИО1 в реестре требований кредиторов ООО «Дорстрой» на сумму 1 329 338 руб.

ООО «Сибсольторг Агро» полагает, что договор уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ИП ФИО1 (Цедент) и между ООО «СИБСОЛЬТОРГ АГРО» (Цессионарий) недействителен на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Сибсольторг Агро» в лице директора и единственного учредителя ФИО3 утверждает, что им не подписывался договор уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ, а также доверенность на имя ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ.

О том, что требования ООО «Сибсольторг Агро» включены в реестр кредиторов ООО «Дорстрой», не было известно вплоть до января 2025 год после того, как директор и учредитель ООО «Сибсольторг Агро» ФИО3 был опрошен по обстоятельствам покупки и продажи права требования к ООО «Дорстрой» в рамках проверки сообщения о преступлении.

В рамках дела № № было представлено заключение специалиста №, согласно которому подпись от имени ФИО3 на договоре уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ, доверенности от ДД.ММ.ГГГГ выполнена не ФИО3, а иным лицом, с подражанием какой-либо подлинной ФИО3

Согласно объяснениям бывшего учредителя и директора ООО «Сибсольторг Агро» - ФИО4, данным им в рамках проверки сообщения о преступлении: «до ДД.ММ.ГГГГ я был руководителем ООО «Сибсольторг Агро». ФИО1 обратился с предложением приобрести у меня 100% долю ООО «Сибсольторг Агро». Затем мы договорились с ним о встрече у нотариуса для заключения договора приобретения 100% доли ООО «Сибсольторг Агро». К нотариусу ФИО1 привел ФИО3 и попросил меня подписать договор именно с ним. После совершения сделки, документы и печать ООО «Сибсольторг Агро» я передал ФИО1».

Согласно объяснениям ФИО3, данным им в рамках проверки сообщения о преступлении: «директором и учредителем ООО «СИБСОЛЬТОРГ АГРО» ИНН № я стал по просьбе некого мужчины по имени ФИО1. Осенью 2019 года один из моих знакомых предложил мне заработать деньги. Со слов ФИО1, он подготовил документы о том, что я стану директором и учредителем указанной выше организации. За то, что я подписал документы ФИО1 передал мне деньги в размере 2000 рублей... какие-либо функции в ООО "СИБСОЛЬТОРГ АГРО" (ИНН <***>) я лично не выполнял, какую-либо финансово- хозяйственную деятельность я не вел, административно-распорядительные функции я не исполнял. О существовании кредиторской задолженности ООО «СКК» к ООО «Дорстрой» я не мог знать и не знал. Подпись от имени директора ООО «Сибсольторг Агро» - ФИО3. то есть от меня, на договоре уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ,ДД.ММ.ГГГГ, мне не принадлежит. Печати организации и доступа к расчетным счетам ООО "СИБСОЛЬТОРГ АГРО" ИНН № - я не имел. Кроме того, я физически не был и не знаю по какому адресу находился фактический офис ООО «СИБСОЛЬТОРГ АГРО» (ИНН <***>)».

Таким образом, договор не был подписан со стороны ООО «Сибсольторг Агро» лицом, в чьи исключительные полномочия это входило.

Подписание договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ИП ФИО1 и ООО «СИБСОЛЬТОРГ АГРО», неустановленным лицом, подделавшим подпись ненадлежащего единоличного исполнительного органа «СИБСОЛЬТОРГ АГРО» ФИО3, свидетельствует об отсутствии каких-либо полномочий данного лица на подписание сделки. То есть, данное лицо действовало от имени органа юридического лица с очевидным превышением полномочий.

В указанной связи, нарушены требования к порядку заключения сделок, что, в свою очередь, влечет недействительность сделки по основанию, предусмотренному статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заключение договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ связано исключительно с целью включения ФИО1 в реестр требований кредиторов требований к должнику, для ООО «Сибсольторг Агро» данная сделка не выгодна.

Кроме того, оспаривание сделки по мотиву ее заключения неустановленным лицом, является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписавшего соответствующий договор и являющегося применительно к пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора, что указывает на ничтожность такой сделки.

Если договор цессии недействителен, правовые последствия по нему не возникают, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Цессионарий по недействительному договору не приобретает требование к должнику.

Кроме того, стороны не смогут требовать друг от друга исполнения обязанностей, установленных таким договором и главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, и должны будут возвратить друг другу все полученное по сделке (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если до признания договора уступки недействительным должник успел исполнить обязательство новому кредитору (цессионарию), полученное им становится неосновательным обогащением, которое он должен передать цеденту. Цессионарий при этом вправе потребовать от цедента возврата уплаченной за требование суммы (п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 № 14680/13).

Относительно восстановления срока исковой давности для подачи заявления о признании сделки недействительной.

Истец полагает, что срок исковой давности им не пропущен, вместе с тем полагает разумным ходатайствовать о восстановлении срока в случае расхождения его позиции с позициями иных лиц.

Печатью ООО «Сибсольторг Агро» завладело третье лицо, ФИО3, являясь обычным физическим лицом, не осознавал последствий передачи управления обществом иному лицу. О том, что в отношении права требования к ООО «Дорстрой» имеется спор, ФИО3 узнал только после того, как был вызван в отдел полиции для дачи пояснений относительно вопроса покупки им общества и распоряжения его активами. Именно в январе 2025 года ФИО3 стало известно о том, что за него неоднократно была подделана подпись на документах об отчуждении ООО «Сибсольторг Агро» дорогостоящих активов, что стало основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в суд.

Кроме того, ООО «Сибсольторг Агро» в случае признании срок исковой давности пропущенным, просит суд восстановить его в связи с наличием уважительных причин пропуска.

На основании изложенного, просит в случае пропуска срока исковой давности для обращения в суд с настоящим исковым заявлением, признать указанные причины его пропуска уважительными и восстановить обществу с ограниченной ответственностью «СИБСОЛЬТОРГ АГРО» пропущенный процессуальный срок для обращения в суд с настоящим исковым заявлением, признать недействительным договор уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «СИБСОЛЬТОРГ АГРО», применить последствия недействительности, восстановив задолженность ООО «Дорстрой» перед ООО «СИБСОЛЬТОРГ АГРО».

Представитель ООО «Сибсольторг Арго» действующий на основании доверенности (л.д. 46) – ФИО5 требования искового заявления поддержал по основаниям, изложенным в иске. Пояснил, что ответчик является адвокатом и профессиональным участником судебных разбирательств. Ответчик подтвердил в ходе судебного разбирательства, что ФИО3 не знал о деятельности ФИО4 от имени ООО «СИБСОЛЬТОРГ АГРО». ФИО3 в 2022 году давал пояснения налоговому органу при проведении проверки о том, что юридическое лицо деятельность не ведет. О поступлении денежных средств в счет исполнения договора уступки права требования не знал по этой же причине. Истцу действиями ответчика причинен ущерб, поскольку в настоящее время задолженность частично уже погашена ООО «Дорстрой», но уже перед ФИО1, а не ООО «Сибсольторг Агро».

Ответчик ФИО1 в судебном заседании возражал против удовлетворения требований искового заявления, представил письменные возражения на исковое заявление. В судебном заседании пояснил, что уже подписанный договор ему принес ФИО4 О том, что в договоре подпись не ФИО3 ему известно и не оспаривает данный факт. Однако, ООО «СИБСОЛЬТОРГ АГРО» хозяйственную деятельность вело, поскольку участвовало дистанционно в публичных торгах. Кроме того, руководителем была оформлена электронная подпись. ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор уступки права требования между ООО «СИБСОЛЬТОРГ АГРО» и ООО «Сибирская коммерческая компания». ДД.ММ.ГГГГ оформлена доверенность на имя ФИО1 и ДД.ММ.ГГГГ заключен оспариваемый договор уступки права требования. ДД.ММ.ГГГГ денежные средства во исполнение договора были перечислены на счет цедента. ФИО3 лично получал почтовую корреспонденцию в апреле 2021 года в рамках арбитражного дела, что подтверждается материалами дела, следовательно, выступал и действовал от имени юридического лица и после заключения спорного договора. Сам истец действует недобросовестно, заявляя о том, что является номинальным руководителем, однако участвовал при этом лично или через ФИО4 в хозяйственной деятельности юридического лица. Истцом пропущен срок исковой давности, поскольку ФИО3 не мог не знать о сделке, коль скоро ООО «СИБСОЛЬТОРГ АГРО» было кредитором в деле о банкротстве ООО «Дорстрой», а юридически лицам срок исковой давности не восстанавливается применительно п. 12 постановления Пленума ВС РФ № 43.

Представитель третьего лица ООО «Дорстрой», действующая на основании доверенности (л.д. 253-254) ФИО6 пояснила, что для ООО «Дорстрой» оспариваемая сделка негативных последствий не несет. Одобрение сделки произошло от имени неуполномоченного лица.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора – ИП ФИО7 в судебном заседании пояснил, что иск считает подлежащим удовлетворению, поскольку юридическому лицу причинен ущерб, а его руководитель не был уведомлен о состоявшейся сделке.

Статьями 166, 167 ГК РФ регламентировано, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли всех сторон.

Положения статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации указывают на то, что письменная форма договора предполагает составление документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

На основании статей 420, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (статья 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

При этом сделка может быть признана недействительной как в случае нарушения требований закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и по специальным основаниям в случае порока воли при ее совершении, в частности при совершении сделки под влиянием существенного заблуждения или обмана (статья 178, пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, если сделка нарушает установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет на недобросовестное осуществление гражданских прав, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункты 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) ООО «Дорстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Дорстрой» введена процедура наблюдения сроком на три месяца (до ДД.ММ.ГГГГ), временным управляющим должника утвержден ФИО8

Решением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) по делу № № ООО «Дорстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до ДД.ММ.ГГГГ), конкурсным управляющим должника утвержден ФИО9 (л.д. 18-20).

Определением Арбитражного суда Омской области по делу № № от ДД.ММ.ГГГГ конкурсным управляющим ООО «Дорстрой» утвержден ФИО2(л.д. 21-24).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Дорстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 644123, <адрес>) требование ООО «Сибирская Коммерческая Компания» (644501, <адрес>; ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 1 329 338 руб. задолженности (л.д. 25-28).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СКК» (цессионарий) и ООО «Сибсольторг Агро» (цедент) в лице генерального директора ФИО3 был заключен договор об уступке права требования, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию право требования уплаты денежной суммы к ООО «Дорстрой» (должник) в размере 1 329 338 руб. (л.д. 179).

Задолженность должника в размере 1 329 338 рублей перед Цедентом возникла из разовых договоров на поставку товара-щебня, заключенных между Цедентом и Должником: УПД № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 54480 рублей, УПД № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 28 800 рублей, УПД № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 660720 рублей, УПД № от ДД.ММ.ГГГГ на суму 54120 руб., УПД № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 274710 рублей, УПД № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 56160 рублей, УПД № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 968170 рублей, УПД № от 31.10.2017на сумму 369578 руб., и подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 2017 года, подписанных и скрепленных оттисками печатей сторон, определением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № включении требований в размере 1329338 рублей в реестр требований кредиторов ООО «Дорстрой» пункт (1.2 Договора).

Уступаемое право требования Цедента к Должнику включает в себя основной долг в размере 1329338 руб. по разовым договором на поставку товара – щебня (пункт 1.5 Договора).

Цена уступаемого права требования составляет 10 000 рублей (пункт 2.1 Договора).

Акт приема-передачи по договору уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ подписан ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 181).

ДД.ММ.ГГГГ ООО «СИБСОЛЬТОРГ АГРО» обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о замене стороны по делу, согласно которому просило произвести в порядке процессуального правопреемства замену взыскателя по делу № № ООО «Сибирская Коммерческая Компания» (далее - ООО «СКК») на его правопреемника ООО «СИБСОЛЬТОРГ АГРО».

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СИБСОЛЬТОРГ АГРО» в лице генерального директора ФИО3 (Цедент) и ИП ФИО1 (Цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 условий которого Цедент уступает Цессионарию принимает право требования денежной суммы к ООО «Дорстрой» (должник) в размере 1 329 338 руб. (л.д. 14-15).

В силу пункта 1.2 Договора задолженность Должника в размере 1 329 338,00 рублей перед Цедентом возникла из договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, и подтверждается Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А46-19184/2018.

Право требования переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у Цедента к моменту перехода прав (пункт 1.3 Договора).

Как следует из пунктов 2.1 и 2.2 Договора цена уступаемого права требования составляет 15 000 рублей, указанная сумма уплачивается не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из пункта 3.3 Договора цедент по акту передает Цессионарию оригинал договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, акта приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ к договору уступки права требования от 25.10.2020

Из акта к договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ следует, что во исполнение пункта 3.3 указанного договора Цедент передал цессионарию оригинал договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, акта приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ к договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 16).

Факт оплаты по договору от ДД.ММ.ГГГГ подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 21).

ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о замене стороны взыскателя по делу № А46-19184/2018 ООО «СИБСОЛЬТОРГ АРГО» на его правопреемника ФИО1

Определением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ заявление ФИО1 принято судом к производству с назначением судебного заседания на ДД.ММ.ГГГГ.

ООО «СИБСОЛЬТОРГ АРГО» просит признать договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, поскольку директором ООО «Сибсольторг Агро» ФИО3 не был подписан данный договор, а также доверенность на имя ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ.

Ответчик ФИО1, возражая против удовлетворения иска о признании договора уступки права требования недействительным, считает, что юридическое лицо своими юридически значимыми действиями выразило свою волю на одобрение сделки, в связи с чем не может оспаривать ее состоятельность по основанию ее подписания иным лицом от имени директора. В частности, при заключении договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ уже подписанный от имени ФИО3 договор был передан ФИО1 учредителем ООО «Сибсольторг Агро» ФИО4, а ФИО3 лично получал судебную корреспонденцию в период рассмотрения Арбитражным судом Омской области заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве.

По правилам части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно части 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 названного Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Сибсольторг Агро» ФИО3 является руководителем и единственным учредителем общества с 31.01.2020 по настоящее время (л.д. 39-45).

Согласно сведениям ФНС России ФИО10 являлся учредителем ООО «Сибсольторг Агро» с период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующей заключение сделки неуполномоченным лицом, предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1).

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении (пункт 3).

Исходя из вышеизложенного, для квалификации отношений сторон с переменой лиц в обязательстве необходимо установить соответствующий характер обязательства, включая волеизъявление сторон на заключение такой сделки цессии, факт передачи денежных средств по договору и достижение между ними соглашения об обязанности передать право требования в установленный срок, а также знал ли ответчик о том, что договор заключен лицом, не имеющим полномочия, одобрило ли сделку юридическое лицо своим последующими действиями, в том числе путем осуществления деятельности и участии в хозяйственном обороте.

Разрешая исковые требования о признании договора уступки права требования недействительным от ДД.ММ.ГГГГ, суд принимает во внимание указанные ответчиком ФИО1 обстоятельства его заключения, согласно которым он получил от ФИО4 уже подписанный от имени ФИО3 договор для подписания. Имея юридическое образование, являясь адвокатом и фактически профессиональным участником судебных разбирательств, ФИО1 не мог не знать о внесенных в ЕГРЮЛ сведениях об уполномоченном органе ООО «Сибсольторг Агро», согласно которым ФИО3 является руководителем и единственным учредителем общества с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время.

В судебном заседании представитель ООО «Сибсольторг Агро» по доверенности ФИО5 пояснил, что доверенность ФИО4 на представление интересов юридического лица или ФИО3 не выдавалась.

В указанной связи, даже если договор действительно был передан ФИО1 ФИО4, то таких полномочий у него на это не было, подписывать договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ от имени ФИО3 также не правомочно.

Согласно заключению специалиста ООО «Бюро судебных экспертиз» №, представленному истцом в материалы дела, подписи в договоре уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ выполнены не ФИО3, а иным лицом с подражанием какой-либо подлинной подписи ФИО3

Представитель ООО «Сибсольторг Агро» по доверенности ФИО5 просил назначить по делу судебную почерковедческую экспертизу для проверки подлинности подписи ФИО11 в оспариваемом договоре уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, а также в доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, выданной на тмя ФИО1 от имени директора юридического лица ФИО3 Однако в ходе судебного разбирательства явку ФИО3 для отбора подписей по правилам статьи 81 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истец не обеспечил.

С учетом того, что ФИО1 не настаивал на подлинности подписи, выполненной в договоре от ДД.ММ.ГГГГ от имени ФИО3, учитывая пояснения ФИО1 об обстоятельствах подписания оспариваемой сделки, судом не усмотрено оснований для проведения по делу судебной почерковедческой экспертизы подлинности подписи ФИО12 в договоре от ДД.ММ.ГГГГ.

Зная об особенностях подписания сделки от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 по правилам статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации мог отказаться от сделки в одностороннем порядке только до ее одобрения ООО «Сибсольторг Агро».

Из материалов дела следует и судом установлено, что такие действия по одобрению сделки ООО «Сибсольторг Агро» после ее заключения ДД.ММ.ГГГГ истцом совершались.

В частности, в период рассмотрения Арбитражным судом Омской области заявления ФИО1 о замене кредитора с ООО «Сибсольторг Агро» на ФИО1 ФИО3 лично была получена повестка ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления 64401055808326, сформированного официальным сайтом Почты России, и уведомлением о вручении (л.д. 169-172).

Довод представителя ООО «Сибсольторг Агро» ФИО5 о том, что юридическое лицо экономическую деятельность не осуществляло, а ФИО3 являлся номинальным руководителем на момент заключения договора от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности внесенных сведений, сам по себе не свидетельствует о наличии оснований полагать, что руководитель юридического лица по своему усмотрению вправе определять в какой из периодов времени действующее и не ликвидированное юридическое лицо является полноценным участником экономической деятельности или недействующим.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ запись о недостоверности внесенных сведений действительно совершена, но ДД.ММ.ГГГГ, то есть гораздо позднее рассмотрения Арбитражным судом Омской области заявления ФИО1 о замене кредитора с ООО «Сибсольторг Агро» на ФИО1

По сведениям налогового органа ООО «Сибсольторг Агро» не предоставляло налоговые декларации за 2021 год. расчет суммы налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентов по форме 6-НДФЛ за 6 месяцев 2021 года предоставлена ООО «Сибсольторг Агро» ДД.ММ.ГГГГ за электронно-цифровой подписью ФИО3

Таким образом, на момент заключения договора уступки права требования ДД.ММ.ГГГГ ООО «Сибсольторг Агро» являлось фактически действующим юридическим лицом, участвующим в экономической деятельности.

Кроме того, согласно положениям пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 1 постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).

В случае, если ФИО3 с момента внесения в отношении него сведений в ЕГРЮЛ в качестве руководителя ООО «Сибсольторг Агро» с ДД.ММ.ГГГГ понимал, что является номинальным лицом, не имеющим намерений участвовать в хозяйственной и экономической деятельности юридического лица, то о не лишен был возможности ликвидировать юридическое лицо, однако не сделал того до настоящего времени.

Полагая, что действиями ответчика юридическому лицу ООО «Сибсольторг Агро» причинен ущерб, истец ссылается на то, что в настоящее время задолженность ООО «Дорстрой» в размере 1329338 рублей перед кредитором ФИО1, а не ООО «Сибсольторг Агро». А продана была ему за 15000 рублей.

Согласно положениям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (часть 4).

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (часть 5).

Поскольку судебным разбирательством установлено одобрение ООО «Сибсольторг Агро» сделки от ДД.ММ.ГГГГ фактически путем своего бездействия относительно возникших правоотношений до момента реального исполнения обязательств должника ООО «Дорстрой» перед кредитором ФИО1, оснований для признания такой сделки недействительной у суда не имеется.

Возражая против удовлетворения иска ответчик ФИО1 заявил о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки.

По правилам пункта 1 статьи 182 Гражданского кодека Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

С исковым заявление об оспаривании договора уступки права требования по основанию его ничтожности, истец обратился ДД.ММ.ГГГГ.

О состоявшейся сделке от ДД.ММ.ГГГГ истцу должно было быть известно не позднее ДД.ММ.ГГГГ, то есть даты получения почтовой корреспонденции Арбитражного суда Омской области.

Согласно разъяснениям применения законодательства, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

С учетом положений пункта 1 статьи 182 Гражданского кодека Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», приведенной позиции вышестоящего суда, срок исковой давности ООО «Сибсольторг Агро» пропущен и восстановлению не подлежит.

На сновании изложенного, иск ООО «Сибсольторг Агро» к ФИО1 о признании сделки недействительной подлжит оставлению без удовлетворения также в связи с пропуском срока исковой давности.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении ООО «Сибсольторг Агро» к ФИО1 о признании сделки недействительной отказать.

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд в течение месяца со дня составления мотивированного решения, путем подачи апелляционной жалобы в Первомайский районный суд г. Омска.

Судья Ю.А. Еленская

Мотивированное решение составлено 24 июня 2025 года.