Решение по делу № 2-151/2023 от 25.05.2023 - о взыскании задолженности по арендным платежам.

Дело №2-151/2023 УИД:69RS0019-01-2023-000195-95

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

«25» мая 2023 года пгт.Максатиха Тверская область

Максатихинский межрайонный суд Тверской области в составе:

председательствующего судьи Бойко В.В.,

при секретаре судебного заседания Кирилловой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении межрайонного суда гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС ДЕВЕЛОПМЕНТ РУС» к ФИО1 и закрытому акционерному обществу «Кабельный завод «КУБАНЬКАБЕЛЬ» о взыскании задолженности по арендным платежам,

УСТАНОВИЛ:

Истец представитель общества с ограниченной ответственностью «Феникс Девелопмент Рус» обратился в Максатихинский межрайонный суд Тверской области с иском к ФИО1 и к Закрытому акционерному обществу «Кабельный завод «Донкабель» о взыскании задолженности по арендным платежам.

В обосновании требований указано следующее.

25 января 2023 года ООО «Феникс Девелопмент Рус» заключил с ФИО1 в статусе ИП договор цессии права (требования) к ответчику ЗАО «Кубанькабель» из договора № 51 аренды оборудования от 01 марта 2018 года.

Предметом договора цессии согласно п.1.1 была передача права (требования) к ООО «Кубанькабель» на сумму арендной платы за 2023 год согласно следующему расчету: 1800000 рублей /месяц х 12 месяцев = 21600000 рублей.

При этом в указанном выше размере арендная плата подлежала уплате не позднее 15 января 2023 года за весь 2023 год уплачена не была, вследствие чего на стороне ЗАО «Кубанькабель» образовалась задолженность, которая и была уступлена.

Также 25 января 2023 года между истцом ООО «Феникс Девелопмент Рус» и ФИО1 был заключен договор поручительства, по которому ФИО1 обязался перед истцом отвечать за исполнение ЗАО «Кубанькабель» его обязательства по уплате арендной платы за оборудование за весь период времени по 31 декабря 2023 года включительно.

Наличие задолженности в соответствующем размере подтверждено актами сверки расчетов и основано на письменных сделках. Кроме того, заключенность и действительность основного обязательства по аренде подтверждается тем фактом, что ЗАО «Кубанькабель» длительное время оборудование арендовал и арендную плату платил.

По состоянию на 18 апреля 2023 года обязательство обоими ответчиками не исполнено, несмотря на осведомленность должника и поручителя о необходимости уплатить денежные средства в причитающемся истцу размере.

Таким образом, исходя из правовых норм ст.ст.309, 310, 6060, 614, 361, 363 ГК РФ, ЗАО «Кубанькабель» как должник обязан исполнить свое обязательство по оплате арендной платы и не вправе от него отказаться, ФИО1 как поручитель отвечает перед истцом солидарно с ЗАО «Кубанькабель».

На основании изложенного просят взыскать с закрытого акционерного общества «Кабельный завод «Кубанькабель» и ФИО1 солидарно 21600000 рублей 00 копеек в счет арендной платы по договору № 51 от 01.03.2018 аренды оборудования.

Истец ООО «Феникс Девелопмент Рус» в судебное заседание представителя не направил, уведомлён надлежащим образом о месте, дате и времени судебного заседания, представил в материалы дела письменные пояснения за подписью генерального директора ФИО2, в которых ФИО2 иск к ФИО1 и к ЗАО «Кубанькабель» поддержала в полном объёме, сделала пояснения, по своему правовому существу соответствующие правовой позиции, изложенной ранее в процессуальных документах. Всего просила взыскать с ЗАО «Кубанькабель» и ФИО1 солидарно 21600000 (двадцать один миллион шестьсот тысяч) рублей в счёт арендной платы по договору №51 от 01.03.2018 аренды оборудования, с учётом уступки права (требования) по договору от 25.01.2023.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, уведомлён надлежащим образом о месте, дате и времени судебного заседания, представил в материалы дела письменные возражения (л.д.70). В обоснование возражений указал, что является единственным акционером ЗАО «КУБАНЬКАБЕЛЬ» и одновременно в статусе ИП являлся первоначальным арендодателем по договору №51 от 01.03.2018 аренды оборудования. В связи с чем ответчик ФИО1 полагает, что цена, указанная в договоре аренды оборудования, не является действительной рыночной ценой, и задолженность по аренде неправомерно взыскивать в судебном порядке ввиду положения п.1 ст.170 ГК РФ. Против удовлетворения иска возражал, просил рассмотреть дело в его отсутствие в связи с занятостью представителя в другом процессе. Также ФИО1 подтвердил, что им действительно заключался договор поручительства от 25.01.2023 с истцом ООО «Феникс Девелопмент Рус», подтвердил адрес своей постоянной регистрации по месту жительства, относящийся к территориальной подсудности Максатихинского межрайонного суда Тверской области копией домовой книги (л.д.71-73) и копией паспорта гражданина РФ (л.д.74-75).

Представитель ФИО1 по доверенности ФИО3 в судебное заседание не явилась, уведомлена надлежащим образом о месте, дате и времени судебного заседания, в письменном заявлении просила в удовлетворении иска ООО «Феникс Девелопмент Рус» отказать в полном объёме, поддержала доводы возражений своего доверителя ФИО1, ссылалась на то, что первоначальным кредитором по обязательству аренды технологического оборудования является сам ответчик ФИО1, который одновременно является единственным акционером ЗАО «Кубанькабель» и по этому основанию является взаимозависимым лицом с другим ответчиком ЗАО «Кубанькабель», что в совокупности позволяет утверждать о мнимом характере правоотношений аренды оборудования по договору №51 от 01.03.2018.

Ответчик ЗАО «Кубанькабель» в судебное заседание представителя не направил, уведомлён надлежащим образом о месте, дате и времени судебного заседания, представил в материалы дела письменные возражения за подписью генерального директора ФИО4 (л.д. 69), просил в удовлетворении иска ООО «Феникс Девелопмент Рус» отказать по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск. По мнению ответчика ЗАО «Кубанькабель», необходимо принимать во внимание то, что первоначальный договор аренды оборудования, по которому истец взыскивает денежные средства, заключён между взаимозависимыми лицами: ФИО1 в статусе индивидуального предпринимателя и закрытым акционерным обществом, в котором сто процентов акций принадлежит тому же ФИО1 Взаимозависимость сторон сделки обуславливает мнимый характер договора аренды №51 от 01.03.2018, и в данной части ответчик ЗАО «Кубанькабель» поддерживает возражения ответчика ФИО1, ссылается на несоответствие цены в договоре аренды оборудования действительной рыночной стоимости аренды соответствующего оборудования, которая фактически и обуславливает вывод о мнимости сделок.

Судом в порядке ст. 167 ГПК РФ определено рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

01.03.2018 между ЗАО «Кубанькабель» и ИП ФИО1 был заключён договор №51 аренды оборудования (л.д. 13-15), перечень передаваемого в аренду оборудования оформлен Приложением №1 от 01.03.2018 (л.д. 16), оборудование было фактически передано от арендодателя ИП ФИО1 к арендатору ЗАО «Кубанькабель» по акту приёма-передачи от 01.03.2018 (л.д. 17). Предметом договора является аренда поименованного в нём технологического оборудования, предназначенного для производства кабельной продукции. Приложением №3 от 01.04.2022 (л.д. 19) с 01 апреля 2022 года стороны согласовали размер арендной плат в сумме 18000000 рублей в месяц. Таким образом, арендная плата, с учётом указанного дополнительного соглашения к договору, на 2023 год установлена сторонами в размере 1800000 рублей в месяц или 21600000 рублей за весь год, при этом арендная плата за 2023 год подлежала уплате в полном объёме не позднее 15 января 2023 года, о чём ЗАО «Кубанькабель» и ИП ФИО1 достигли соглашение в Приложении №4 от 25.12.2022. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 40-52), основным видом деятельности ЗАО «Кубанькабель» является следующий вид деятельности согласно ОКВЭД: 27.32 «Производство прочих проводов и кабелеи? для электронного и электрического оборудования».

25.01.2023 года истец ООО «Феникс Девелопмент Рус» заключил с ИП ФИО1 договор уступки права (требования) к ответчику ЗАО «Кубанькабель», вытекающего из договора №51 аренды оборудования. Право (требование) обоими третьими лицами передано в пользу истца в том размере, в котором оно существовало в момент заключения договоров уступки.

25.01.2023 между истцом ООО «Феникс Девелопмент Рус» и ФИО1 (без статуса индивидуального предпринимателя) был заключён договор поручительства, по которому ФИО1 обязался перед истцом отвечать за исполнение ЗАО «Кубанькабель» его обязательства по уплате арендной платы за оборудование за весь период времени по 31 декабря 2023 года включительно (л.д. 12).

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что ФИО1 является единственным акционером ЗАО «Кубанькабель».

Учитывая существо представленных ответчиками возражений касательно тождественности ФИО1 как первоначального кредитора-арендодателя (в статусе индивидуального предпринимателя) и единственного акционера должника-арендатора ЗАО «Кубанькабель», суд Определением от 16 мая 2023 года по делу назначил судебную оценочную экспертизу права владения и пользования оборудованием, с целью установить действительную рыночную стоимость такого права.

Перед экспертом был поставлен следующий вопрос: Какова действительная рыночная стоимость стоимости права владения и пользования на условиях договора аренды технологическим оборудованием, поименованном в договоре №51 аренды оборудования от 01 марта 2018 года между ЗАО «КУБАНЬКАБЕЛЬ» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 на даты установления цены аренды в данном договоре с учётом дополнительных соглашений?

В материалы дела поступило заключение эксперта от 22.05.2023 за подписью назначенного судом эксперта фамилия имя отчество3 из экспертного учреждения ООО «Про.Эксперт» ИНН <***>, который предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения, о чём перед производством экспертизы дал письменную подписку.

Согласно заключению эксперта от 22.05.2023 на поставленный судом вопрос дан следующий ответ:

действительная рыночная стоимость права владения и пользования на условиях договора аренды технологическим оборудованием, поименованном в договоре №51 от 01 марта 2018 года аренды оборудования между ЗАО «КУБАНЬКАБЕЛЬ» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 по состоянию на 01.03.2018 г. – 2 932 783,68 руб. в месяц (НДС нет);

действительная рыночная стоимость права владения и пользования на условиях договора аренды технологическим оборудованием, поименованном в договоре №51 от 01 марта 2018 года аренды оборудования между ЗАО «КУБАНЬКАБЕЛЬ» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 по состоянию на 01.04.2022 г. - 11 057 175,99 руб. в месяц (НДС нет).

Суд признаёт экспертное заключение относимым и допустимым доказательством. Доказательств обратного материалы дела не содержат, участвующими в деле лицами не представлено.

Согласно условиям приложения №3 от 01.04.2022 к договору №51 от 01.03.2018 между ЗАО «Кубанькабель» и ИП ФИО1 с 01.04.2022 размер арендной платы определён сторонами равным 1800000 рублей в месяц без налога НДС, доказательств изменения в дальнейшем величины арендной платы в материалы дела сторонами не представлено. Согласно экспертному заключению действительная рыночная стоимость права владения и пользования на условиях договора аренды технологическим оборудованием, поименованном в договоре №51 от 01.03.2013 аренды оборудования между ЗАО «Кубанькабель» и ИП ФИО1 по состоянию на указанную дату 01.04.2022 составляет 11057175 рублей 99 копеек в месяц без НДС, что существенно выше установленного в договоре размера арендной платы.

Учитывая изложенное, суд считает установленным обстоятельство соответствия размера арендной платы в первоначальном договоре аренды №51 от 01.03.2018 действительной рыночной стоимости права владения и пользования таким оборудованием на условиях договора аренды.

То, что в рассматриваемом деле нет точного арифметического несовпадения величины действительной рыночной стоимости и договорного размера арендной платы в данном случае правового значения не имеет ввиду следующего: имеется превышение величины действительной рыночной стоимости над размером арендной платы, то есть стороны добровольно договорились об арендной плате в размере ниже рыночного. В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В отношении доводов стороны арендатора и поручителя арендатора о несоответствии цены в договоре аренды оборудования действительной рыночной стоимости аренды, применительно к положениям пункта 1 статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка) правовое значение могло бы иметь превышение цены в договоре над действительной рыночной стоимостью аренды, а не наоборот.

Кроме того, суд отмечает, что применительно к рассматриваемому спору закон не запрещает и никак не ограничивает право одного и того же лица (ФИО1) вести в установленном порядке предпринимательскую деятельность в статусе индивидуального предпринимателя и посредством владения акциями в уставном капитале акционерного общества (ЗАО «Кубанькабель), а также не ограничивает право данного лица заключать в статусе индивидуального предпринимателя сделки с акционерным обществом, принадлежащим ему как физическому лицу.

В соответствии со статьёй 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. В соответствии со статьёй 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. В рассматриваемом деле суд таких случаев не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Учитывая результаты судебной оценочной экспертизы, установленное судом обстоятельство соответствия размера арендной платы в первоначальном договоре аренды №51 от 01.03.2018 между ЗАО «Кубанькабель» и ИП ФИО1 действительной рыночной стоимости права владения и пользования таким оборудованием на условиях договора аренды, а также длительный период исполнения первоначального договора аренды оборудования с момента его заключения 01 марта 2018 года по 01.01.2023 на тех же условиях без возражений со стороны ответчиков ЗАО «Кубанькабель» и ФИО1, суд не усматривает оснований рассматривать такой договор как мнимую сделку. В ходе рассмотрения настоящего дела нашло подтверждение намерение сторон (арендатора ЗАО «Кубанькабель» и арендодателя ИП ФИО1) создать соответствующие договору аренды правовые последствия, поскольку факт передачи технологического оборудования в аренду подтверждается письменными доказательствами и участвующими в деле лицами не оспаривается, экономическая целесообразность аренды поименованного в договорах аренды оборудования обусловлена включённым в ЕГРЮЛ основным видом деятельности арендатора согласно ОКВЭД, наличие оборудования во владении и пользовании арендатора подтверждено, в том числе в ходе его осмотра экспертом при проведении судебной оценочной экспертизы, соответствие размера арендной платы действительной рыночной стоимости права владения и пользования технологическим оборудованием подтверждено выводами экспертного заключения и участвующими в деле лицами не опровергнуто. Суд отмечает, что как такового факта совпадения в одном и том же лице арендодателя и единственного акционера организации-арендатора недостаточно для обоснованного и законного вывода о мнимости заключённого арендодателем и арендатором договора аренды.

В отношении размера подлежащей взысканию арендной платы суд приходит к следующим выводам. Так, по договору уступки от 25.01.2023 с ИП ФИО1 в пользу ООО «Феникс Девелопмент Рус» было уступлено право (требование) арендной платы за период с января по декабрь месяц 2023 года включительно на условиях ранее заключённого договора аренды №51 от 01.03.2018 и дополнительного соглашения №3 от 01.04.2022, то есть в сумме 1800000 рублей ежемесячно. За указанный период (12 месяцев с января по декабрь) размер арендной платы составит 21600000 рублей НДС не облагается. Задолженность в данном размере является просроченной, поскольку согласно дополнительному соглашению в Приложении №4 от 25.12.2022 между первоначальным кредитором ИП ФИО1 и ЗАО «Кубанькабель» арендная плата с 01.01.2023 по 31.12.2023 подлежала уплате не позднее 15 января 2023 года, но уплачена не была ни первоначальному кредитору ИП ФИО1, ни кредитору-правопреемнику ООО «Феникс Девелопмент Рус». Таким образом суд соглашается с расчётом размера арендной платы, подлежащей взысканию, приведённом в исковом заявлении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. В рассматриваемом случае ФИО1, являясь единственным акционером арендатора ЗАО «Кубанькабель», заключил договор поручительства от 25.01.2023 с истцом ООО «Феникс Девелопмент Рус», по условиям которого поручился за исполнение принадлежащим ему ЗАО «Кубанькабель» обязательства по уплате арендной платы, при этом в данном случае ни законом, ни договором поручительства субсидиарная ответственность ФИО1 как поручителя не предусмотрена, и ФИО1 отвечает солидарно с ЗАО «Кубанькабель».

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Феникс Девелопмент Рус» к ФИО1 и закрытому акционерному обществу «Кабельный завод «КУБАНЬКАБЕЛЬ» о взыскании задолженности по арендным платежам удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 и закрытого акционерного общества «Кабельный завод «КУБАНЬКАБЕЛЬ» солидарно 21 600 000 (двадцать один миллион шестьсот тысяч) рублей 00 копеек в счёт арендной платы по договору № 51 от 01.03.2018 аренды оборудования с учётом уступки права (требования) по договору от 25.01.2023.

Решение может быть обжаловано в Тверской областной суд через Максатихинский межрайонный суд Тверской области в течение одного месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Председательствующий

Мотивированное решение составлено 29 мая 2023 года.