Дело № 2а-1924/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Астрахань 6 апреля 2023 г.

Кировский районный суд г. Астрахани в составе председательствующего судьи Лукьяновой С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алексеевой И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Кировского районного суда г. Астрахани, расположенного по адресу: <...> административное дело № 2а-1924/2023 по административному исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Комиссар», Управлению Федеральной налоговой службы по Астраханской области о признании недействительной и исключении записи из ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Административный истец ФИО1 обратился в суд с административным исковым заявлениям, указал, что общество с ограниченной ответственностью «Комиссар» (далее по тексу - ООО «Комиссар»), ОГРН <***>, ИНН <***> зарегистрировано 11 октября 2018 г. учредителем которого являлся ФИО2 На основании договора дарения от 2 ноября 2018 г. ФИО1 было передано в собственность 20 % доли в уставном капитале ООО «Комиссар». Доли между участниками распределены следующим образом: у ФИО1 - 20 %, у ФИО2 – 80 %, который также на тот момент осуществлял функции генерального директора организации. 7 апреля 2021 г. состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором был рассмотрен вопрос о смене генерального директора ООО «Комиссар». По результатам рассмотрения этого вопроса принято решение о смене ФИО2 на должности генерального директора на ФИО3 Административный истец посчитал, что оспариваемое решение общего собрания участников Общества принято с нарушением требований законодательства Российской федерации и Устава Общества, в связи с чем обратился в Арбитражный суд Астраханской области о признании недействительным указанного решения, которым прекращены полномочия генерального директора ФИО2 и возложены полномочия генерального директора на ФИО3 Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20 октября 2022 г. требования истца удовлетворены. После вступления решения Арбитражного суда Астраханской области в законную силу, административный истец обратился в управление Федеральной налоговой службы России по Астраханской области с заявлением о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а именно исключении записи об ФИО3 как директоре общества и внесении записи о ФИО2 как директоре ООО «Комиссар», однако в претензионных требованиях было отказано, и сообщено, что решение Арбитражного суда не содержит положений о признании решения регистрирующего органа и записи ЕГРЮЛ о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, недействительными. В ЕГРЮЛ была внесена запись № от ДД.ММ.ГГГГ о недостоверности сведений о юридическом лице касательно данных о генеральном директоре. В связи с чем, административный истец с учетом уточненных административных исковых требований просит суд признать недействительной и исключить запись из ЕГРЮЛ № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Комиссар» сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО3.

Административный истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о дате рассмотрении извещен надлежащим образом.

Представитель административного истца ФИО1 – ФИО4 административные исковые требования с учетом их уточнения поддержали, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика УФНС по Астраханской области ФИО5 в судебном заседании иск не признала, просила отказать по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Остальные стороны в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Суд, выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии со статьей 137 Налогового кодекса Российской Федерации каждое лицо имеет право обжаловать акты налоговых органов ненормативного характера действия или бездействие их должностных лиц, если, по мнению этого лица, такие акты, действия или бездействие нарушают его права.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Налогового кодекса Российской Федерации акты налоговых органов ненормативного характера, действия или бездействие их должностных лиц (за исключением актов ненормативного характера, принятых по итогам рассмотрения жалоб, апелляционных жалоб, актов ненормативного характера федерального органа исполнительной власти, уполномоченного по контролю и надзору в области налогов и сборов, действий или бездействия его должностных лиц) могут быть обжалованы в судебном порядке, только после их обжалования в вышестоящий налоговый орган в порядке, предусмотренном Налоговым кодексом РФ.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица.

При этом непосредственными основаниями для принятия регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ являются документ налогового органа, подтверждающий непредставление юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, документ налогового органа, подтверждающий отсутствие в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или подтверждающего отсутствие у юридического лица открытых банковских счетов, по формам, утвержденным Министерством финансов Российской Федерации.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации).

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 6 декабря 2011 г. № 26-П, в определениях от 17 января 2012 г. № 143-О-О и от 17 июня 2013 г. № 994-О, правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г. направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

При этом закон предусматривает определенные гарантии выявления лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав.

В случае выявления в установленном порядке таких лиц решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Закрепленное Конституцией Российской Федерации право каждого на судебную защиту (статья 46) выступает гарантией реализации всех других 9 конституционных прав и свобод, носит универсальный характер и, в силу статьи 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, ограничению не подлежит.

Как следует из материалов дела, на основании договора дарения от 2 ноября 2018 г. ФИО1 было передано в собственность 20 % доли в уставном капитале ООО «Комиссар», доли между участниками распределены следующим образом: у ФИО1 - 20 %, у ФИО2 – 80 %, который также на тот момент осуществлял функции генерального директора организации.

7 апреля 2021 г. проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Комиссар», на котором был рассмотрен вопрос о смене генерального директора ООО «Комиссар», принято решение о смене ФИО2 на должности генерального директора на ФИО3

Не согласившись с проведенным 7 апреля 2021 г. собранием участник ООО «Комиссар» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Астраханской области с требованиями о признании недействительным решения внеочередного общего собрания о смене генерального директора ООО «Комиссар», оформленного протоколом от 26 апреля 2021 г.

20 октября 2022 г. Арбитражным судом Астраханской области вынесено решение по делу № А06-8929/2021, согласно которому решение общего собрания участников ООО «Комиссар» г. Астрахань (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 7 апреля 2021 г. о смене генерального директора, которым прекращены полномочия генерального директора ФИО2 и возложены полномочия генерального директора на ФИО3 недействительным. Указанное решение вступило в законную силу.

14 декабря 2022 г. административный истец обратился с заявлением в Управление Федеральной налоговой службы России по Астраханской области об аннулировании внесенной записи об ФИО3 как директоре ООО «Комиссар», и внесении записи о ФИО2 как директоре ООО «Комиссар», однако в заявленных претензионных требованиях отказано.

Принимая во внимание указанные обстоятельства и отсутствие оснований у регистрирующего органа самостоятельно внести изменения в запись, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что административное исковое заявление подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 179, 180, 262 - 265 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Административные исковые требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Комиссар», Управлению Федеральной налоговой службы по Астраханской области о признании недействительной и исключении записи из ЕГРЮЛ - удовлетворить.

Признать недействительной и исключить запись из ЕГРЮЛ № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Комиссар» сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО3.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Астраханский областной суд в течение месяца.

Судья С.В. Лукьянова