Как составить и подать исковое заявление о признании сделки недействительной

Смотреть Содержание

Исковое заявление о признании сделки недействительной – это документ, который составляется согласно статьям 166-181 Гражданского Кодекса РФ (ГК РФ). Это обращение к суду, призванное инициировать разбирательство для защиты интересов предприятия, ИП или физлица, чьи права нарушены договором, не отвечающим положениям законодательства.

В каких случаях подается иск о признании сделки недействительной

Судебный иск о признании сделки недействительной оставляется в следующих случаях:

👉 операция была совершена недееспособным лицом;

👉 договор противоречит целям деятельности контрагента, зафиксированным в уставе юрлица;

👉 операцию совершил гражданин, который в тот момент не понимал значения своих действий;

👉 соглашение заключено в условиях обмана, заблуждения, угроз, применения насилия;

👉 договор не был удостоверен нотариусом, хотя это требуется по закону;

👉 от имени компании действовало лицо, не имеющее на то полномочий;

👉 одна операция служит «ширмой» для другой и т.д.

Сделки, которые оспариваются в судебном порядке, делятся на две категории:

  1. Ничтожные – притворные, мнимые, совершаемые недееспособными гражданами или сотрудниками, не имеющими полномочий, нарушающие закон. Их недействительность наступает с момента совершения.
  2. Оспоримые – нарушающие законные права одного из участников или третьего лица, влекущие для этих граждан и организаций отрицательные последствия.

В первом случае недействительность операции наступает вне зависимости от признания судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ). При этом исправить договор нельзя, он «не существует» с момента заключения. Обращаясь в суд, истец просит применить следствия ничтожности.

Подробнее про ничтожные и оспоримые сделки

Во втором случае заявитель просит в иске признать недействительность договора или операции. Суд должен не установить сам факт недействительности, а определить, имеются ли факторы, способные «вылечить» сделку. То есть будет принято решение, направленное на восстановление справедливости и учет законных интересов истца. Например, судебный орган обяжет вторую сторону компенсировать ущерб, вернуть имущество и т.д.

Важно

Истец не обязан доказывать, что правоотношения повлекли для него отрицательные последствия, если те возникли без необходимого по закону согласия органа власти или органа управления юрлица (ст. 173.1 ГК РФ) или заключившее соглашение лицо не имело необходимых полномочий (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Как составляется исковое заявление

Унифицированной формы искового заявления о признании сделки недействительной нет. Состав и объем документа определяются автором. В законе установлены только требования к структуре материала. Несоблюдение этих нормативов – причина отказа суда в принятии дела к производству.

Исковое заявление о признании сделки недействительной обычно содержит следующие разделы.

Раздел иска

Что писать

Преамбула

Содержит название судебного органа, в который обращается заявитель, информацию о сторонах и их представителях. Последние обязательно прописываются, если спор возник между двумя организациями. Указывается сумма иска, величина уплаченной госпошлины

Описательная часть

Это описание ситуации, которая стала причиной обращения заявителя в суд. Указывается, какие права и интересы составителя иска нарушает договор. Простой информации об обстоятельствах дела недостаточно. Надо аргументировать свою позицию, дать ссылки на соответствующие нормы законодательства

Просительная часть

Это указание, с каким именно требованием обращается заявитель. Например, прописывается, что тот просит признать сделку недействительной, ссылаясь на статьи Арбитражного процессуального Кодекса (АПК РФ) или Гражданского процессуального кодекса (ГПК РФ)
Форма иска о признании сделки недействительной
Форма иска о признании сделки недействительной

Куда и как подается иск о недействительности сделки

Куда подается иск о признании сделки недействительной – определяется положениями законодательства и договора. В общем случае компания подает заявление по месту регистрации фирмы-ответчика (статья 35 АПК РФ).

Если собственник предприятия оспаривает совершенные с имуществом операции, то дело рассматривается в суде, по району которого зарегистрировано имущество.

Если в договор включено условие о подсудности, то иск подается в ту судебную инстанцию, которая прописана в соглашении (статья 37 АПК РФ). Это правило распространяется и на ситуации, когда данный контракт оспаривается истцом.

Справка

Исковое заявление можно подать как электронно через специализированные сервисы (например, ГАС «Правосудие»), портал Госуслуг, так и на бумаге, через канцелярию судебного органа.

Госпошлина за иск о признании сделки недействительной

Сумма пошлины за подачу иска зависит от того, в какой суд он подается:

  • арбитражный суд:

— для физлиц — 15 тыс. руб.;

— для компаний — 50 тыс. руб.;

— при возврате имущества по иску — в зависимости от стоимости подлежащего возврату имущества (пп. 2 п. 1 ст. 333.21, пп. 8 п. 1 ст. 333.22 НК РФ).

  • суд общей юрисдикции:

— для физлиц — 3 тыс. руб.;

— для компаний — 20 тыс. руб.;

— при возврате имущества по иску — в зависимости от стоимости подлежащего возврату имущества (пп. 4 п. 1 ст. 333.19, пп. 15 п. 1 ст. 333.20 НК РФ).

Определить сумму госпошлины можно с помощью онлайн-калькуляторов:

  • Для суда общей юрисдикции >>>
  • Для арбитражного суда >>>

Срок исковой давности по недействительным сделкам

Иск в суд о признании сделки недействительной должен быть подан в ограниченный срок:

🕓 3 года с момента, когда ничтожная сделка начала исполняться;

🕓 1 год с даты, когда заявителю стало ясно или должно было стать ясно, что у него есть право оспорить операцию.