Договор купли-продажи предприятия: условия, форма, образец 2025
Смотреть Содержание
Продажа готового бизнеса – сделка сложная и многоаспектная, требующая тщательной юридической проработки.
От правильно составленного договора зависит не только успешность передачи бизнеса, но и защита интересов как продавца, так и покупателя.
Можно ли продать готовый бизнес
Готовый бизнес может включать в себя недвижимость, землю, персонал, оборудование и иные активы. Согласно ст. 132 ГК РФ предприятие как объект прав - это целостный имущественный комплекс, применяемый для ведения предпринимательской деятельности.
При заключении сделки по продаже бизнеса подразумевается передача этого имущественного комплекса целиком, что регламентируется статьей 559 ГК РФ. Таким образом, договор купли-продажи бизнеса фактически является договором продажи предприятия как единого объекта прав.
В процессе продажи бизнеса существует ряд ограничений: некоторые права и обязанности законодательно запрещено передавать от продавца к покупателю.
Разберем ситуацию на примерах:
✅ Если предприятие владеет зарегистрированным товарным знаком, то в соответствии с п. 2 ст. 559 ГК РФ, все исключительные права на него переходят новому владельцу после покупки бизнеса и регистрации документов в Роспатенте, если не будет установлено иное.
⛔️ А лицензии на ведение деятельности не передаются новому владельцу, если только законодательство не предусматривает иное (п. 3 ст. 559 ГК РФ).
Особое внимание уделяется защите прав кредиторов. Согласно ст. 562 ГК РФ о предстоящей продаже бизнеса необходимо в письменной форме уведомить всех кредиторов, чтобы обеспечить соблюдение их законных интересов.
Подводя итог, можно утверждать: реализация готового бизнеса является вполне допустимой с юридической точки зрения операцией. Главное требование – строгое следование установленной правовой процедуре.
Как принять решение о продаже бизнеса и варианты продажи
Давайте проанализируем основные способы реализации готового бизнеса, представив их в удобной табличной форме для наглядного сравнения преимуществ и особенностей каждого варианта.
| Вариант | Описание |
|---|---|
| Если продавец ИП |
В связи с тем, что индивидуальный предприниматель не имеет долей в своем бизнесе, процесс передачи собственности требует оформления различных типов договоров: · договор купли-продажи предприятия, который охватывает все материальные активы, включая недвижимость, производственное оборудование, товарные запасы и земельные участки. · договор об отчуждении исключительных прав, который распространяется на нематериальные активы: производственные технологии, товарные знаки и прочую интеллектуальную собственность. Особое внимание следует уделить передаче товарного знака, поскольку этот процесс регламентируется статьей 1488 ГК РФ. Обязательно необходимо произвести регистрацию изменений в Роспатенте, подав соответствующие документы о смене владельца товарного знака. |
| Если продавец юридическое лицо |
Когда юридическое лицо решает продать свой бизнес, доступны следующие способы проведения сделки: Вариант 1. Передача путем продажи доли. Покупатель становится новым учредителем после приобретения доли в уставном капитале. Важное замечание: вместе с бизнесом могут перейти и все имеющиеся долговые обязательства, поэтому обращайте внимание на ключевые условия договора купли-продажи ООО. Ключевое преимущество: нет необходимости переоформлять существующие договоры с персоналом и контрагентами. Вариант 2. Продажа активов на другое юридическое лицо или ИП. Покупатель регистрирует новое ООО. Активы (включая оборудование, недвижимость, земельные участки) передаются по отдельным договорам. Существенное преимущество: покупатель освобождается от долговых обязательств прежнего владельца. Каждый из этих способов имеет свои особенности и должен быть тщательно проанализирован с учетом конкретной ситуации и интересов всех сторон сделки. |
В процессе передачи бизнеса следует учесть несколько важных моментов. Дополнительно можно предусмотреть обязательство передачи коммерческой информации, например, путем составления дополнительного соглашения о передаче базы контактов клиентов и поставщиков, что позволит новому собственнику сохранить налаженные деловые связи.
При продаже доли в уставном капитале обязательное нотариальное заверение процедуры играет ключевую роль. В ситуации, когда учредитель является единственным владельцем, он принимает решение единолично.
В случае, если учредителей несколько, процесс требует проведения общего собрания участников. На собрании принимается коллегиальное решение о продаже доли, после чего обязательно оформляется протокол, фиксирующий достигнутые договоренности и результаты голосования.
Собрание участников ООО – это место, где принимаются важные решения по работе компании. Оно может быть:
- Внеочередное — для решения срочных вопросов.
- Общее (годовое) — проводится по окончанию года.
По окончанию собрания учредителей оформляется протокол, в котором прописывается повестка дня и принятые решения.
Порядок нотариального удостоверения сделок установлен в ст. 163 ГК РФ. Нотариус обладает полномочиями выбирать форму документа при оформлении сделки купли-продажи доли. Он вправе подготовить как единый договор, объединяющий всех участников сделки, так и индивидуальные договоры для каждого из них. Такой подход позволяет гибко подходить к оформлению документов в зависимости от конкретных обстоятельств и пожеланий сторон сделки.
Как составить договор купли-продажи готового бизнеса
Давайте рассмотрим, кто выступает сторонами договора купли-продажи предприятия. В зависимости от способа оформления сделки, продавцом может выступать:
- Учредитель (или несколько учредителей) компании, если оформляется передача долей в уставном капитале.
- Генеральный директор организации, если осуществляется продажа отдельных активов предприятия.
Что касается покупателя, им может выступать как физическое, так и юридическое лицо.
В соответствии с требованиями гражданского законодательства, договор продажи предприятия должен быть оформлен в письменном виде. При этом к основному документу необходимо приложить ряд обязательных приложений, которые детально описывают все аспекты сделки и характеристики продаваемого предприятия (ст. 560 ГК РФ).
Согласно ст. 561 ГК РФ, комплект документов включает:
📜 Результаты проведенной инвентаризации в виде акта инвентаризации.
📜 Актуальный бухгалтерский баланс предприятия.
📜 Официальное заключение, подготовленное независимым аудитором, которое содержит оценку стоимости и подробный состав предприятия.
📜 Структурированный перечень всех существующих долговых обязательств с указанием конкретных кредиторов, сумм и сроков их погашения.
Данный пакет документов обеспечивает полную прозрачность сделки и защищает интересы всех ее участников, предоставляя исчерпывающую информацию о финансовом состоянии и активах предприятия.
Преамбула и предмет договора
Любой договор стартует с вводной части, где прописываются все начальные данные: название документа, дата и место его оформления, а также полная информация о сторонах сделки - продавце и покупателе.
В разделе о предмете договора необходимо детально описать все имущество, которое переходит от продавца к покупателю, включая недвижимость, движимое имущество, товарные знаки и другие активы. Важно отметить, что передача прав на предприятие в целом подлежит обязательной государственной регистрации в соответствии с положениями статьи 551 ГК РФ.
Продавец обязан предоставить ряд существенных гарантий: подтвердить свое право собственности на бизнес, отсутствие обременений в виде залога или ареста. Дополнительно стороны могут договориться о том, что к моменту сделки будут погашены все налоговые обязательства, кредитные задолженности и расчеты с поставщиками.
В договоре следует прописать, что всю подготовительную работу по оформлению продажи осуществляет продавец (или иное лицо), включая составление передаточного акта, который станет важным документом при передаче предприятия новому владельцу.
Цена, порядок передачи и государственная регистрация
В договоре необходимо детально прописать финансовые условия сделки, указав сумму как цифрами, так и прописью, с четким обозначением включения НДС по установленной ставке. При этом важно закрепить неизменность согласованной цены и определить конкретные сроки и механизм перечисления денежных средств.
Отдельным разделом договора является процедура государственной регистрации, где следует зафиксировать момент перехода права собственности от продавца к покупателю, а также распределить расходы на оформление документов.
Существенным элементом договора является описание процедуры передачи предприятия, основанной на составлении передаточного акта. В нем надо отразить полный состав предприятия, включая информацию об уведомлении кредиторов, имеющиеся дефекты и перечень имущества. Требуется четко определить ответственное лицо за подготовку предприятия к передаче, обозначить необходимые подготовительные мероприятия и их финансирование. При этом следует установить конкретный момент, когда передача считается завершенной, после чего риски случайной гибели имущества переходят на покупателя.
Ответственность сторон, заключительные положения и реквизиты
В договоре необходимо четко прописать механизм ответственности участников сделки, включающий компенсацию материального ущерба, возмещение потерь от упущенной выгоды и другие виды возмещения. Также следует определить перечень обстоятельств непреодолимой силы и алгоритм действий сторон в случае их наступления.
Важно предусмотреть процедуру разрешения потенциальных споров и механизм защиты прав участников сделки. Необходимо зафиксировать основания для внесения изменений в договор или условия его расторжения.
В заключительной части документа следует подтвердить ознакомление со всеми обязательными документами, требуемыми для оформления сделки по продаже предприятия. Необходимо регламентировать порядок уведомления об изменении контактных данных и процедуру передачи прав на средства индивидуализации. В документе указывается количество экземпляров договора и прописываются полные реквизиты всех участников сделки.
