АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-68841/2023
24 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Анциферова В.А., судей Авдяковой В.А. и Драбо Т.Н. при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Арт-Мебель» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 10.07.2023), в отсутствие в судебном заседании представителей ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Тонс-Логистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тонс-Логистик» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 по делу № А32-68841/2023, установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Арт-Мебель» (далее – общество-1) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тонс-Логистик» (далее – общество-2) о взыскании 11 082 451 рубля 91 копейки неосновательного обогащения в виде не обеспеченной товаром предварительной оплаты по договору поставки от 13.12.2021 № 13-12/2021/1 (далее – договор поставки), а также 2 621 010 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.01.2022 по 25.03.2024. Сумма иска увеличена в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024, с общества-2 в пользу общества-1 взыскано 11 082 451 рубль 91 копейка неосновательного обогащения, 1 721 206 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.01.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 25.03.2024, а также 107 184 рублей 76 копеек расходов на оплату государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. Судебные акты мотивированы следующим. Стороны согласовали существенные условия договора поставки. Договор поставки заключен во исполнение заключенного обществом-1 (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «САБ Констракшен» (покупатель) договора поставки от 01.12.2021 № 77. Наименование, артикулы, количество товара, подлежащего поставке по названным договорам идентичны. Общество-1 произвело полную предоплату в размере 33 878 920 рублей 10 копеек. Общество-2 не представило доказательства исполнения обязанности по поставке товара на сумму 11 082 451 рубля 91 копейки, поименованного в иске и согласованного сторонами в спецификации к договору поставки. Представленные обществом-2 копии универсальных передаточных документов от 02.06.2022 № 68 на сумму 11 938 502 рублей 60 копеек, от 02.06.2022 № 69 на сумму 13 379 782 рублей 60 копеек, от 02.06.2022 № 70 на сумму 8 560 634 рублей 90 копеек не могут быть приняты в качестве доказательств, соответствующих критериям относимости и допустимости. В них отсутствуют подписи сторон, а перечень товаров не соответствует содержанию договора поставки и спецификации к нему. Фактически договор поставки со спецификацией являлся заявкой на поставку товара. Общество-2 не представило доказательства наличия иных заявок, договора поставки иного товара и спецификации к нему, соответствующих содержанию представленных копий универсальных передаточных документов. Произведенное при ведении сторонами налогового учета отражение последних в книге продаж общества-2 и книге покупок общества-1 факт поставки товара не доказывает. Заявив в претензия от 02.10.2023 о возврате части ранее внесенной предварительной оплаты, общество-1 выразило волю на отказ от исполнения договора поставки в связи с фактической утратой интереса в получении непоставленной части товара, определенной путем сопоставления фактически полученного товара с согласованной спецификацией. Договор поставки расторгнут. Неотоваренная часть предварительной оплаты составила неосновательное обогащение общества-2 за счет общества-1. Основания для удержания 11 082 451 рублей 91 копейки у общества-2 отсутствуют. На эту сумму обществом-1 правомерно начислены проценты за пользование чужими денежными средствами с 28.01.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 25.03.2024 в сумме 1 721 206 рублей 25 копеек с учетом действовавшего с 01.04.2022 по 01.10.2022 моратория на возбуждение дел о банкротстве, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.
Общество-2, обжаловав решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 в порядке, определенном нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса, привело следующие основания проверки законности судебных актов. Общее количество и ассортимент товара согласованы сторонами в спецификации к договору поставки, но сроки поставки, ассортимент и количество товара по каждой партии должны были определяться в заявках общества-1. Такие заявки общество-1 не направило. В отсутствие заявок общество-2 не могло что-либо поставить по договору поставки. Общество-1 не доказало осуществление обществом-2 частичной поставки товара, указанного в спецификации к договору поставки. Судами нарушен принцип равенства сторон. Выводы суда противоречат установленным по делу обстоятельствам. В отзыве на кассационную жалобу общество-1 выразило мотивированное мнение об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав процессуального представителя общества-1, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа находит обжалуемые судебные акты подлежащими изменению в части.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общество-1 (покупатель) и общество-2 (поставщик) заключили 13.12.2021 договор поставки товара бытового назначения, ассортимент, количество и цена которого подлежали согласованию в являющейся неотъемлемой частью договора спецификации. Товар предполагалось поставлять партиями по заявкам покупателя. На каждую партию поставщик должен был оформлять универсальный передаточный документ. Ассортимент, количество и комплектность товара, а так же срок поставки каждой партии должны были согласовываться по заявкам покупателя. Поставщик должен был производить поставку каждой партии товара по заявке покупателя при наличии соответствующего товара на складе. Сроки поставки предполагалось согласовывать отдельно путем переговоров (пункты 1.1-1.3, 3.3). Под общей суммой договора понималась указанная в счетах-фактурах универсальных передаточных документов стоимость всего товара, в том числе стоимость упаковки, поставки и сумма налога на добавленную стоимость. Покупатель должен был производить полную предоплату товара на основании выставленного поставщиком счета либо самого договора (пункты 5.1-5.3). Вся поставка должна была быть осуществлена до 17.11.2023 (пункт 8.1). В спецификации к договору поставки стороны согласовали наименование товара (сантехнические изделия), их артикулы, количество и стоимость (33 878 920 рублей 10 копеек). По платежным поручениям от 14.12.2021 № 2517, от 12.01.2022 № 2553, 2555, от 13.01.2022 № 2557, от 28.01.2022 № 2568, 2569 общество-1 перечислило обществу-2 предоплату по договору поставки в размере 33 878 920 рублей 10 копеек.
Общество-1 реализовало право на односторонний несудебный отказ от исполнения договора поставки, направив обществу-2 досудебную претензию от 02.10.2023 с указанием на неосуществление поставки предоплаченного товара на сумму 11 082 451 рубля 91 копейки и необходимость возврата этой суммы до 12.10.2023. Претензия оставлена обществом-2 без удовлетворения.
Названные обстоятельства послужили основаниями обращения общества-1в арбитражный суд. Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
Нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) на продавца возложена обязанность по передаче покупателю товара, качество которого соответствует договору. На покупателе, в свою очередь, лежит обязанность по совершению всех необходимых действий, обеспечивающих принятие товаров, поставленных в соответствии с договором (статья 469). На покупателя возложена обязанность по оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486). Иное может быть предусмотрено договором, в частности обязанность покупателя оплатить товар до его передачи продавцом (предварительная оплата; пункт 1 статьи 487). Если продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать возврата этой суммы (пункт 1 статьи 487). Поставщику вменена в обязанность передача в обусловленный срок производимых или закупаемых товаров покупателю для использования в предпринимательской деятельности (статья 506), а покупателю – оплата поставляемых товаров с соблюдением предусмотренных договором поставки порядка и формы расчетов (пункт 1 статьи 516). В случае, когда поставщик не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара, покупатель вправе требовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса).
С момента заявления требования о возврате суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а последний считается прекратившим свое действие (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 10270/13, определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 № 309-ЭС17-21840).
Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательное обогащение (статья 1102 Гражданского кодекса). Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).
Правильно применив приведенные нормативные положения и разъяснения высшей судебной инстанции, распределив между сторонами бремя доказывания, суды первой и апелляционной инстанций, принимая обжалуемые судебные акты, вправе были исходить из того, что независимо от доказанности признаваемой обществом-1 поставки предоплаченного товара на сумму 22 796 468 рублей 19 копеек общество-2 не доказало факт исполнения обязанности по поставке обществу-1 перечисленного в иске и предоплаченного товара на сумму 11 082 451 рубля 91 копейки. С учетом установленного в договоре конечного срока поставки и осведомленности о том, что поставка с большой долей вероятности произведена не будет, общество-1 в момент направления претензии утратило интерес в получении соответствующего исполнения и правомерно инициировало фактическое прекращение в одностороннем порядке отношений по договору поставки. В связи с прекращением договора поставки у общества-2 отпали основания для удержания 11 082 451 рублей 91 копейки неотоваренной части предварительной оплаты. Данная сумма составила его неосновательное обогащение. При таких обстоятельствах отсутствие заявок общества-1 на поставку партий товара не исключило обязанность общества-2 по возврату неосновательного обогащения – части предварительной оплаты, внесенной обществом-1 за товар, поставка которого до момента прекращения отношений по договору поставки не произведена.
Вместе с тем, начислив на указанную сумму проценты за пользование чужими денежными средствами с 28.01.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 25.03.2024 в сумме 1 721 206 рублей 25 копеек с учетом действовавшего с 01.04.2022 по 01.10.2022 моратория на возбуждение дел о банкротстве, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, суды не учли, что на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы (пункт 4 статьи 487 Гражданского кодекса). На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса).
По смыслу названных норм продавец, получивший обусловленную договором поставки предварительную оплату, не может рассматриваться как неправомерно получивший или удерживающий денежные средства до истечения срока предоставления им встречного исполнения обязательства по поставке товара. Его обязанность возвратить полученную сумму предварительной оплаты наступает лишь после прекращения договора, предъявления такого требования покупателем, право которого, в свою очередь, возникает в случае просрочки обязательства со стороны поставщика.
С учетом установленных по делу обстоятельств о неосновательности своего обогащения общество-2 должно было узнать не позднее момента прекращения отношений по договору поставки по инициативе общества-1 и истечения указанного им в претензии срока возврата предварительной оплаты – 12.10.2023. Проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 11 082 451 рубля 91 копейки с 13.10.2023 по 25.03.2024 (за 165 дней) составили 770 088 рублей 97 копеек. Мораторий на возбуждение дел о банкротстве, введенный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, в этот период не действовал.
Пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражному суду кассационной инстанции предоставлено право изменить решение или постановление суда первой или апелляционной инстанции в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этими судами неправильно применена норма права.
С учетом установленного абзацем 2 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса принципа пропорциональности и корректировки взысканной с общества-2 суммы процентов за пользование чужими денежными средствами судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на общества-1,-2 в пропорции 13,5% : 86,5%.
Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 по делу № А32-68841/2023 изменить, уменьшив взысканные суммы процентов за пользование чужими денежными средствами до 770 088 рублей 97 копеек и расходов на оплату государственной пошлины при подаче иска – до 99 223 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арт-Мебель» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тонс-Логистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 7160 рублей 30 копеек расходов на оплату государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
В.А. Анциферов
Судья
В.А. Авдякова
Судья
Т.Н. Драбо