Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Тюмень Дело № А02-95/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 30 мая 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Доронина С.А.,
судей Глотова Н.Б.,
ФИО1 -
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 11.11.2024 (судья Черепанова И.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 (судьи Логачёв К.Д., Сбитнев А.Ю., Фаст Е.В.) по делу № А02-95/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Геостар» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «Геостар», должник), принятые по жалобе ФИО2 на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО3 (далее – управляющий).
Заинтересованные лица: Ассоциация Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Алтай, общество с ограниченной ответственностью Страховая компания «Аскор», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, акционерное общество «Алтайэнергосбыт».
Суд
установил:
в рамках дела о банкротстве общества «Геостар» ФИО2 (субсидиарный ответчик) обратилась в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) управляющего ФИО3, выразившихся в следующем:
- управляющим не дана оценка целесообразности заключения договора уступки права требования от 27.12.2018, заключённого между акционерным обществом «Алтайэнергосбыт» (далее – общество «Алтайэнергосбыт») и должником (далее – эпизод № 1);
- судебный акт, принятый в рамках дела № А03-16551/22 об оспаривании ФИО2 договора уступки права требования, конкурсным управляющим не оспорен (далее – эпизод № 2);
- управляющим ненадлежащим образом оспорены сделки по реализации туристических стоянок: сооружение культуры и отдыха, площадью 581 кв. м, расположенной по адресу: Алтайский край, Алтайский район, вблизи посёлка Катунь, кадастровый номер 22:02:250005:2707 и туристической стоянки, назначение: сооружение культуры и отдыха, площадью 261,8 кв. м, расположенной по адресу: Алтайский край, Алтайский район, в близи посёлка Катунь, кадастровый номер 22:02:100001:367, а именно не предоставлены достоверные данные о рыночной стоимости этих стоянок, не назначена экспертиза (далее – эпизод № 3);
- туристические стоянки не включены в конкурсную массу и не реализованы на торгах (далее – эпизод № 4).
Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 11.11.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе ФИО2 просит определение суда от 11.11.2024 и постановление апелляционного суда от 11.02.2025 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель кассационной жалобы не согласен с оценкой судов приведённых ей доводов, настаивает на неправомерности действий управляющего по каждому из оспариваемых эпизодов.
Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.
Статьёй 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов кредиторов путём обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего.
При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: заявитель (кредитор или иное лицо) обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает его права и законные интересы, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности (статья 65 АПК РФ).
Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, то есть задачей арбитражного управляющего является обеспечение правовыми средствами справедливого баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, достижение целей процедуры банкротства.
Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего в период наблюдения и конкурсного производства определён в статьях 20.3, 65, 67, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий арбитражного управляющего незаконными и отстранения его от возложенных на него обязанностей.
Принимая во внимание публично-правовой характер процедур банкротства, обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества распространяется также на реализацию прав арбитражного управляющего, которые предоставлены ему для защиты законных интересов должника и кредиторов, достижения целей соответствующих процедур банкротства (постановления Конституционного суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П; определения от 17.07.2014 № 1675-О, от 25.09.2014 № 2123-О).
Таким образом, в силу Закона арбитражный управляющий должен предпринимать меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника.
В то же время, толкуя категорию разумности и добросовестности поведения арбитражного управляющего, судебная практика признает, что деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2020 № 307-ЭС20-11632).
Именно конкурсный управляющий как антикризисный менеджер в силу имеющихся у него полномочий и компетенции должен определить стратегию наиболее эффективного пополнения конкурсной массы.
С этой позиции суд в дальнейшем должен оценивать поведение управляющего при поступлении соответствующей жалобы на его действия (бездействие).
Правильно применив к спорным правоотношениям нормы материального права, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, полно и всесторонне исследовав обстоятельства, указанные в жалобе, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для её удовлетворения.
В частности, мотивами отказа судов в удовлетворении жалобы являлось следующее.
Относительно эпизодов № 1, № 2.
В рамках дела № А03-16551/2022 по исковому заявлению ФИО2 об оспаривании договора уступки права требования от 27.12.2018 суды трёх инстанций, установив доказанность факта заключения обществами «Алтайэнергосбыт» и «Геостар» спорного договора, согласования ими всех существенных условий, присутствия на процессуальных документах оттисков круглой печати общества «Геостар», констатировав наличие у лица, подписавшего спорный договор (ФИО2) доступа к печати общества «Геостар», в отсутствие бесспорных доказательства о законности и обоснованности заявленных ФИО2 исковых требований, признали договор уступки заключённым (решение Арбитражного суда Алтайского края от 04.04.2023, оставленное без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 и Арбитражного Суда Западно-Сибирского округа от 10.10.2023).
Также суды указали на то, что предположительный вывод экспертного заключения 12.10.2022 № 891, представленный в материалы дела ФИО2, о вероятностном характере совершении в договоре подписи от её имени в совокупности с фактом наличия оттиска печати организации на спорном договоре не может быть принят в основу судебного акта по существу спора.
Кроме того, в рамках дела № А02-184/2018 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СМУ-07» определением суда от 13.03.2019 произведено процессуальное правопреемство на основании договора об уступке права требования от 27.12.2018, который оценен судом и признан судом действительным.
При таких обстоятельствах, проанализировав финансовое положение общества «Геостар», сложившиеся между обществами взаимоотношения, с учётом того, что оспаривание управляющим судебного акта, признавшего договор уступки права требования от 27.12.2018 соответствующим требованиям закона, к положительному для ФИО2 результату очевидно бы не привело, суды двух инстанций сделали правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения её жалобы в данной части.
Относительно эпизодов № 3, № 4.
В рамках настоящего дела о банкротстве вступившим в законную силу определением суда от 19.12.2022 признаны недействительными договоры купли-продажи туристических стоянок от 23.10.2018, заключённые между должником и ФИО8, в качестве применения последствий недействительности сделок с ФИО4 в конкурсную массу должника взыскано 100 000 руб. (430 000 руб. ей добровольно перечислены на счёт должника после предъявления управляющим в суд требования об оспаривании сделки).
При рассмотрении обособленного спора по оспариванию цепочки сделок по продаже туристических стоянок судом первой инстанции установлено: несоответствие кадастровой стоимости недвижимого имущества его реальной рыночной стоимости; из представленных экспертом фотоснимков усматривается неликвидность и непригодность к использованию недвижимого имущества без значительных вложений по его ремонту; проведение оценочной экспертизы строений, которые снесены, не представляется возможным в силу объективных причин; оснований для признания последующих сделок (после ФИО8) ввиду добровольного внесения ответчиком (ФИО4) большей части денежной суммы в конкурсную массу должника, отсутствия доказательств аффилированности последующих покупателей к должнику, с учётом позиции конкурсного управляющего и пределов заявленных его требований не усматривается.
При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии у управляющего оснований оспаривать всю цепочку сделок (с последующими покупателями: ФИО5, ФИО6, ФИО7) с целью возвращения в конкурсную массу неликвидного недвижимого имущества является правильным.
При этом суды обоснованно указали на то, что сделки, незаконность действий/бездействий при оспаривании которых вменяется кассатором управляющему, совершены самой ФИО2, которая не могла не осознавать последствия их совершения (одним из оснований, указанных в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности, в том числе ФИО2, управляющим в заявлении указано заключение убыточных для должника сделок по реализации туристических стоянок).
Все возникшие негативные последствия такого поведения должны претерпеваться самим заявителем и не могут быть переложены на арбитражного управляющего.
В целом доводы, приведённые кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.
Поскольку при принятии к производству кассационной жалобы ФИО2 удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 20 000 руб.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Алтай от 11.11.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А02-95/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Арбитражному суду Республики Алтай выдать исполнительный лист.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий С.А. Доронин
Судьи Н.Б. Глотов
ФИО1