АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород Дело № А43-25083/2024 27 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кислицына Е.Г., судей Голубевой О.Д., Камановой М.Н.,
при участии
ФИО1 (паспорт гражданина Российской Федерации), представителей от ФИО2–
ФИО3 и ФИО4 (по доверенности от 13.09.2023), представителя от ФИО5–
ФИО6 (по доверенности от 11.11.2024)
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО5
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.12.2024 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025
по делу № А43-25083/2024
по иску ФИО2, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Инвестконтракт»
(ИНН <***>, ОГРН <***>), к ФИО1 о признании сделок недействительными,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Проспект», общество с ограниченной ответственностью «Бетон-Град», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Бетон-Град» ФИО7,
и
установил :
ФИО2 (далее – истец), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Инвестконтракт» (далее – ООО «Инвестконтракт»), обратился в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее –
ответчик) о признании недействительными договоров уступки права требования от 14.05.2024 № 9, от 14.05.2024 № 10, от 20.05.2024 № 11, заключенных между ООО «Инвестконтракт» и ФИО1.
Исковые требования основаны на статьях 10, 173.1, пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что оспариваемые договоры цессии заключены при злоупотреблении правом, с целью причинения ущерба обществу и его участнику.
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 23.12.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025, исковые требования удовлетворил.
Суды пришли к выводу о том, что действия сторон не отвечали принципам добросовестного поведения участников гражданского оборота, вследствие чего имеется риск возможного причинения вреда обществу и его второму участнику.
ФИО1 и ФИО5 не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просили их отменить.
ФИО1 в кассационной жалобе не согласилась с выводом суда о том, что оспариваемая сделка отвечает признакам крупной сделки, процедура одобрения сделки не соблюдена, обществу причинены убытки. Указывает, что при заключении оспариваемых договоров была осведомлена о неплатежеспособности должников. Считает, что заключение ООО «Центр экспертизы и оценки «ЕСИН» от 06.12.2024 содержит математические ошибки.
Указывает, что договоры уступки прав со стороны ООО «Инвестконтракт» заключены уполномоченным лицом, действующим на основании Устава Общества. Материалами дела не подтверждается, что существовали ограничений для заключения оспариваемых договоров.
Заявитель полагает, что суды, признав недействительными сразу три договора № 9, 10, 11, фактически нарушили принцип состязательности процесса, поскольку освободили истца от обязанности доказывания нарушения прав ФИО2 оспариваемыми сделками при наличии отказов от требований «Инвестконтракт» по другим договорам.
Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и поддержаны в судебном заседании.
ФИО5 в кассационной жалобе указала, что ФИО8 не являлась участником спора по делам № А43-10859/2023 и № А43-13883/2023. Таким образом, в нарушении статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации к ответчику, на которого преюдициальность обстоятельств, установленных по указанным делам, не распространялась. Заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия сговора между ФИО8 и ФИО5
Отмечает, что суд должен был критически отнестись к экспертному заключению относительно размера ущерба, которое не отражает реальное положение дел. Ущерб от сделок должен быть напрямую сопряжен с существенным масштабом деятельности ООО «Инвестконтракт» и затрагивать суть хозяйственной деятельности общества. Взаимосвязь между оспариваемыми сделками и теоретическим привлечением ООО «Инвестконтракт» к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Бетон Град» отсутствует.
Кроме того, заявитель указывает, что, по данным отчета об оценке от 06.05.2024 № 14-1/2024, стоимость дебиторской задолженности составила 1 рубль. Таким образом,
сделка по договору цессии № 9 не нуждалась в одобрении в соответствии со статьей 46 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Целью иска являлась не защита нарушенного права, а попытка нанести урон деловой репутации ФИО5, а также устранить третьих лиц от участия в процедуре банкротства ООО «Бетон-Град», так как указанное общество имеет признаки преднамеренного банкротства по вине ФИО2, который с большой степенью вероятности, согласно отчету конкурсного управляющего, будет привлечен к субсидиарной ответственности
Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.
ФИО2 в письменном отзыве и представители в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в кассационных жалобах, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность решения арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационных жалобах доводам.
Как следует из материалов дела, ООО «Инвестконтракт» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2012.
Директором ООО «Инвестконтракт» с момента создания являлась ФИО5, а участниками – ФИО2 и ФИО5 (доли в уставном капитале общества в размере 60 и 40 процентов соответственно).
Решением от 13.12.2023 по делу № А43-10859/2023 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил иск ФИО2 об исключении ФИО5 из состава участников ООО «Инвестконтракт».
Между ООО «Инвестконтракт» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключены договоры уступки прав требования:
– от 14.05.2024 № 9, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с ООО «Бетон-Град», возникшей на основании договоров займа в общем сумме 95 366 255 рублей 81 копейки, в том числе право на проценты, неустойку, пени и др., в том числе по договорам: от 26.06.2018 на сумму 2 424 839 рублей 75 копеек (основной долг – 1 900 000 рублей, проценты – 524 839 рублей 75 копеек); от 26.09.2018 на сумму 20 142 106 рублей 22 копейки (основной долг – 16 800 000 рублей, проценты – 3 342 106 рублей 22 копейки); от 22.10.2018 на сумму 26 312 701 рубль 55 копеек (основной долг – 22 000 000 рублей, проценты – 4 312 701 рубль 55 копеек); от 30.03.2017 на сумму 9 055 305 рублей 11 копеек (основной долг – 7 000 000 рублей, проценты – 2 055 305 рублей 11 копеек); от 31.05.2017 на сумму 5 121 802 рубля 49 копеек (основной долг – 4 000 000 рублей, проценты – 1 121 802 рубля 49 копеек); от 10.07.2017 на сумму 2 825 688 рублей 57 копеек (основной долг – 2 250 000 рублей, проценты – 575 688 рублей 57 копеек); от 14.08.2017 на сумму 9 357 833 рубля 64 копейки (основной долг – 7 381 000рублей, проценты – 1 976 833 рублей 64 копейки); от 04.10.2017 на сумму 3 000 358 рублей 23 копейки (основной долг – 2 400 000 рублей, проценты – 600 358 рублей 23 копейки); от 16.10.2017 на сумму 7 125 850 рублей 80 копеек (основной долг –
5 700 000 рублей, проценты – 1 425 850 рублей 80 копеек); от 31.10.2017 на сумму 9 999 769 рублей 45 копеек (основной долг – 8 000 000 рублей, проценты –1 999 769 рублей 45 копеек).
В соответствии с пунктом 1.6 договора цессии № 9, за уступаемое право требования цессионарий оплачивает цеденту денежные средства: единовременно – 15 000 рублей, дополнительно 20 процентов от суммы, фактически полученной от должника по уступаемому праву;
– от 14.05.2024 № 10, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с ООО «Проспект», возникшей на основании договора займа от 27.07.2020 в сумме 13 179 754 рублей 20 копеек, в том числе право на проценты, неустойку, пени и др. Основанием для возникновения права является договор беспроцентного займа от 27.07.2020, платежное поручение от 28.07.2020 № 76 на сумму 10 600 000 рублей.
В соответствии с пунктом 2.2 договора цессии № 10, за уступаемое право требования цессионарий оплачивает цеденту денежные средства: единовременно – 15 000 рублей, дополнительно 20 процентов от суммы, фактически полученной от должника по уступаемому праву;
– от 20.05.2024 № 11, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с ООО «Бетон-Град», возникшей на основании договора от 01.11.2021 за пользование в период с 01.11.2021 по 30.09.2022 земельным участком с кадастровым номером 52:21:00000151126 и зданием с кадастровым номером 52:21:0000015:776, в том числе на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-13000/2023 (основной долг – 766 500 рублей, проценты – 68 249 рублей 61 копейка); 500 000 рублей долга, возникшего из договора беспроцентного займа от 04.08.2020, в том числе на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-12152/2023 (основной долг – 500 000 рублей; проценты – 51 678 рублей 07 копеек). Всего – в сумме 1 386 427 рублей 68 копеек.
В соответствии с пунктом 2.3 договора цессии № 11 за уступаемое право требования цессионарий оплачивает цеденту денежные средства: единовременно – 5000 рублей, дополнительно 50 процентов от суммы, фактически полученной от должника по уступаемому праву.
Полагая, что указанные договоры цессии заключены в условиях длительного корпоративного конфликта с целью причинения ущерба обществу и его второму участнику, ФИО2 обратился в суд с требованием о признании указанных сделок недействительными. Одновременно ФИО2 указал, что договор № 9 от 14.05.2024 является крупной сделкой, совершенной в отсутствие надлежащего одобрения со стороны участника, а по договору от 14.05.2024 № 10 произведена уступка недействительного права (по несуществующему договору).
Изучив материалы дела, проверив доводы заявителей жалоб, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).
Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что совокупность представленных доказательств, действий сторон, подтверждают, что оспариваемые сделки экономически оправданными для данного общества не являлись, а действия ответчиков, направленные на отчуждение прав требования, принадлежащих ООО «Инвестконтракт», не отвечают принципам
добросовестного поведения участников гражданского оборота, и с учетом этого удовлетворили требование о признании сделок недействительными.
Суды исходили из того, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2023 по делу № А43-10859/2023 ФИО5 по требованию ФИО2 исключена из состава участников ООО «Инвестконтракт».
Будучи осведомленной о вынесенном судебном акте, ФИО5 как директор подписывала от имени ООО «Инвестконтракт» спорные договоры.
Из представленных в материалы дела документов следует, что ФИО1 знала о корпоративном конфликте в ООО «Инвестконтракт», из ее пояснений следует, что оспариваемые сделки изначально совершались с целью воспрепятствовать ФИО2, как стороне корпоративного конфликта, заявить отказы от требований к должникам ООО «Инвестконтракт».
Таким образом, суды правомерно заключили, что ФИО1 фактически знала или должна была знать об отсутствии согласия ФИО2 на распоряжение активами ООО «Инвестконтракт», была осведомлена о фактическом состоянии дел Общества. Такое поведение ответчика и ФИО5 в условиях корпоративного конфликта, после принятия судом первой инстанции решения об исключении ФИО5 из состава участников до рассмотрения судом апелляционной инстанции соответствующей жалобы, не отвечает принципам добросовестного поведения участников гражданского оборота.
Кроме того, причинение вреда ООО «Инвестконтракт» совершенными сделками подтверждается заключением специалиста, в котором указывается, что в случае возбуждения дела о несостоятельности ООО «Бетон-Град» имеется существенный риск привлечения ООО «Инвестконтракт» к субсидиарной ответственности, в том числе по долгам, ранее принадлежавшим ООО «Инвестконтракт», однако впоследствии переданным третьему лицу. Утрата значительной части требований внутри группы создает дополнительные финансовые риски и подтверждает неэффективность данной сделки. Такое невыгодное решение по продаже прав требования ставит под угрозу финансовую стабильность всей группы компаний, включая материнскую компанию и ее дочерние структуры. Утрата контроля над долгом, риски субсидиарной ответственности, необоснованность сделки и потенциальные угрозы для активов дочерних компаний создают серьезные финансовые риски, которые могут привести к банкротству и ухудшению кредитоспособности группы.
Таким образом, экономически оправданными для общества «Инвестконтракт» данные сделки не являлись.
С учетом изложенного, суд округа считает сделанные судами выводы законными и обоснованными.
Доводы заявителей по существу сводятся к оценке доказательств и судом округа отклоняются, поскольку вопросы оценки доказательств, в том числе определение их допустимости, достоверности и достаточности для установления значимых для дела обстоятельств, относятся к компетенции суда, рассматривающего спор по существу, и не входят в полномочия суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб подлежат отнесению на заявителей.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.12.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 по делу № А43-25083/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 ФИО5 – без удовлетворения.
Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета
20 000 рублей государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче кассационной жалобы.
Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.Г. Кислицын
Судьи О.Д. Голубева
М.Н. Каманова