АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

28 мая 2025 года Дело № А09-10658/2022 г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 28.05.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Еремичевой Н.В.

судей Ивановой М.Ю.

ФИО1

при участии в заседании:

от ИП ФИО2: лично, паспорт, от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А09-10658/2022,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Партнеры» (далее – ООО «Партнеры», должник) ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании недействительной сделкой агентский договор от 20.01.2021 между ООО «Партнеры» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик), признании недействительными действия по перечислению денежных средств, совершенных должником в пользу ответчика, в том числе: 11.02.2021 на сумму 376 800 рублей, назначение платежа «Ч.оплата по счету от 31.01.2021 № 2 за агентские услуги, договор от 20.01.2021 № 1, сумма 376 800 руб. 00 коп. Без налога (НДС)»; 15.02.22021 на сумму в 1 200 000 рублей, назначение платежа «Ч.оплата по счету от 31.01.2021 № 2 за агентские услуги,

договор от 20.01.2021, сумма 1 200 000 руб. 00 коп. Без налога (НДС)», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 в конкурсную массу ООО «Партнеры» денежных средств в общем размере 1 576 800 рублей, ссылаясь на положения статей 2, 19, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статей 10, 166 – 168, 1005, 1006, 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 11.09.2024 (судья Прокопенко Е.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 (судьи: Девонина И.В., Волошина Н.А., Макосеев И.Н.) определение суда первой инстанции отменено.

Признаны недействительными платежи по перечислению денежных средств, совершенных ООО «Партнеры» в пользу ИП ФИО2, от 11.02.2021 на сумму 376 800 рублей, назначение платежа «Ч.оплата по счету от 31.01.2021 № 2 за агентские услуги, договор от 20.01.2021 № 1, сумма 376 800 руб. 00 коп. Без налога (НДС)»; от 15.02.22021 на сумму в 1 200 000 рублей, назначение платежа «Ч.оплата по счету от 31.01.2021 № 2 за агентские услуги, договор от 20.01.2021, сумма 1 200 000 руб. 00 коп. Без налога (НДС)», применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО «Партнеры» денежных средств в размере 1 576 800 рублей.

В кассационной жалобе ИП ФИО2, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, полагая, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению заявителя, конкурсными управляющим не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Конкурсный управляющий в отзыве просил постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ИП ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От конкурсного управляющего поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и

возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Брянской области от 24.11.2022 принято заявление ООО «Зерно-Экспорт» о признании ООО «Партнеры» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.02.2023 в отношении ООО «Партнеры» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3

Решением суда от 18.07.2023 ООО «Партнеры» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Между ООО «МБ Агро» (поставщик) и ООО «Партнеры» (покупатель) 26.04.2019 заключен договор поставки № 9, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю шрот подсолнечный жмых подсолнечный, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2019, с условием его последующей пролонгации (подпункты 1.1, 6.1, 6.3 договора). Согласно подпунктам 3.1, 3.2 договора поставщик отгружает товар покупателю по цене, согласованной с покупателем в протоколе согласования цены (приложение № 1). НДС не предусмотрен. Оплата по договору производится покупателем на условиях 100% предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Поставка товара осуществляется со склада поставщика и производится силами и за счет покупателя на условиях самовывоза. Датой поставки товара считается дата фактической передачи товара поставщиком покупателю и подписания накладной (подпункты 4.1, 4.2 договора).

Между ООО «Партнеры» (принципал) и ИП ФИО2 (агент) 20.01.2021 заключен агентский договор № 1, по условиям которого агент обязался осуществить поиск контрагентов для заключения договора с принципалом, а также совершать иные действия по поручению принципала, а принципал обязался принимать отчеты агента и выплачивать вознаграждение в размере 08 рублей 30 копеек за 1 кг. Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами (подпункты 1.1, 2.1 – 2.6.3, 3.1, 8.5 договора).

В период с 25.01.2021 по 11.03.2022 ИП ФИО2 были оказаны, ООО «Партнеры» приняты по счетам-фактурам № № 5 – 6, 16 – 15, 18 – 19, 41 – 42 агентские услуги общей стоимостью 1 804 586 рублей.

ООО «Партнеры» 11.02.2021 платежным поручением № 18 перечислило ИП ФИО2 денежные средства в размере 376 800 рублей, указав в назначении платежа – оплата по счету от 31.01.2021 № 2 за агентские услуги по договору от 20.01.2021 № 1.

Также ООО «Партнеры» 15.02.2021 платежным поручением № 24 перечислило ИП ФИО2 денежные средства в размере 1 200 000 рублей, указав в назначении платежа – оплата по счету от 31.01.2021 № 2 за агентские услуги по договору от 20.01.2021 № 1.

Ссылаясь на то, что агентский договор от 20.01.2021 № 1 является мнимой сделкой, заключен с целью прикрыть вывод имущества из конкурсной массы

путем перечисления платежей в пользу ответчика, а платежи от 11.02.2021 и от 15.02.2021 совершены с целью причинить вред кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По мнению конкурсного управляющего, заключение агентского договора не требовалось, так как контрагент ООО «МБ Агро» уже имел действующие договорные отношения с ООО «Партнеры», что отражено в назначениях платежей – оплата по договору от 26.04.2019 № 09.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Отменяя определение суда области и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции правомерно учитывал следующее.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Из разъяснений, сформулированных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена, в частности, положения статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 этого же Кодекса).

Исходя из пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достичь заявленные результаты. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не оказанные должнику с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Совершая мнимые сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

При наличии обоснованных возражений об отсутствии реальной задолженности на ответчика возлагается бремя опровержения этих утверждений, обязанность раскрыть экономические цели заключения договора, положенные в основание хозяйственной операции, а также представить надлежащие доказательства реальности хозяйственных операций.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки в порядке статьи 170 ГК РФ мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Судом установлено, что между должником и ответчиком существовали обязательственные правоотношения, возникшие из агентского договора от 20.01.2021 № 1, содержанием которых являлись взаимные права и обязанности сторон по совершению агентом действий по поиску контрагентов для принципала и встречная обязанность принципала по выплате вознаграждения агенту.

В соответствии с подпунктами 2.1 – 2.5 агентского договора агент обязуется осуществлять поиск контрагентов для заключения договора с принципалом; совершать иные действия по поручению принципала. Агент обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями принципала. Указания принципала должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными. Агент обязан выполнять действия, указанные в подпункте 2.1 договора, лично и не вправе заключать субагентские договоры с другими лицами. Агент обязан сообщать принципалу по его требованию все сведения о ходе исполнения поручения. Агент обязан также выполнять другие обязанности, которые в соответствии с настоящим договором или законом возлагаются на агента.

Согласно подпунктам 2.6.1 – 2.6.3 агентского договора принципал обязан: без промедления принять отчет агента, все предоставленные им документы и все исполненное им в соответствии с договором. Обеспечить агента всем необходимым для выполнения настоящего договора. Уплатить агенту обусловленное настоящим договором вознаграждение.

Вознаграждение агента по настоящему договору

составило 08 рублей 30 копеек за 1 кг (подпункт 3.1 агентского договора).

При этом спорная сумма вознаграждения определена с учетом объема шрота подсолнечного, поставленного должнику ООО «МБ Агро» по товарным накладным, представленным в материалы дела.

Вместе с тем из анализа движения денежных средств по расчетному счету должника судом апелляционной инстанции установлено, что контрагент –

ООО «МБ Агро» сотрудничал непосредственно с ООО «Партнеры» еще с мая 2019 года.

Следовательно, с учетом даты заключения агентского договора (20.01.2021) фактический поиск этого контрагента ИП ФИО2 не осуществлял.

В 2021 году от ООО «Партнеры» на расчетный счет ООО «МБ Агро» перечислены денежные средства в сумме 1 020 100 рублей, ООО «МБ Агро» продало шрот ООО «Партнеры».

Согласно отзыву ООО «МБ Агро», представленному в материалы дела (т. 1, л. д. 107), в 2019 и 2021 годах данная организация отгружала ООО "Партнеры" товар на основании договора № 09, заключенного с должником 26.04.2019.

При этом ООО «МБ Агро» пояснено, что поставщик не входил в какие-либо правоотношения с ИП ФИО2

Судом также установлено, что на расчетный счет должника за 2021 год поступили денежные средства в сумме 4 808 960 рублей 25 копеек, в том числе: ООО «Дружба» 15.02.2021 на сумму 2 600 000 рублей – «Оплата по договору поставки № б/н от 25.12.20 г. за шрот подсолнечный. Сумма 2600000-00 Без налога (НДС)», 03.03.2021 на сумму 1 088 960 рублей – «Оплата по договору поставки № б/н от 25.12.20 г. за шрот подсолнечный. Сумма 1088960-00 Без налога (НДС)»; ООО «Дружба-2» 05.04.2021 на сумму 900 000 рублей – «ОПЛАТА ПО СЧЕТУ № 2 ОТ 05.04.2021Г.СУММА 900000-00 В Т.Ч. НДС (20%) 1 50000-00»; ООО «БЗС» 23.04.2021 на сумму 20 000 рублей 25 копеек – «Оплата по договору Договор поставки № 1 от 01.01.2019г. Сумма 20000-25 Без налога (НДС)», 28.04.2021 на сумму 200 000 рублей «Оплата по договору Договор поставки № 1 от 01.01.2019г. Сумма 200000-00 Без налога (НДС)».

Суд апелляционной инстанции констатировал, что из назначений платежей следует, что только счет ООО «Дружба-2» выставлен после заключения спорного договора – 05.04.2021. Все остальные договоры действовали с 2019 – 2020 гг., без участия ИП ФИО2

Судом также установлено, что за указанный период ООО «Партнеры» по агентскому договору заплатило ИП ФИО2 1 576 800 рублей, то есть 33% от выручки, что, как посчитал суд апелляционной инстанции, не соответствует средней стоимости аналогичных услуг.

При этом какой-либо экономической целесообразности в совершении спорной сделки не имелось, с учетом того, что, как установлено выше,

ООО «МБ Агро» до заключения агентского договора являлось контрагентом должника.

Довод кассационной жалобы ИП ФИО2 о том, что он смог согласовать с ООО «МБ Агро» возможность поставки ООО "Партнеры" товара – шрота подсолнечника гранулированного в необходимом объеме и по относительно низкой цене в районе 4 рублей за 1 кг, судом округа отклоняется, поскольку, как пояснено ООО «МБ Агро», поставщик не входил в какие-либо правоотношения с ИП ФИО2

Более того, согласно товарным накладным от 11.03.2021 №№ 41,42 цена шрота подсолнечного гранулированного – 7, 00 рублей за 1 кг (т. 1, л. <...>).

ИП ФИО2, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не доказано, что именно в результате его каких-либо действий была согласована

цена 4, 00 рубля за 1 кг, указанная в иных товарных накладных, представленных в материалы дела.

Кроме того, суд апелляционной инстанции определением от 05.12.2024 предложил ФИО2 представить отчеты агента, сведения по контрагентам, найденным во исполнение спорного агентского договора.

Однако таких документов в материалы дела не поступило. Суд кассационной инстанции также отмечает, что согласно пояснениям

ИП ФИО2, между ним и должником до заключения спорного агентского договора на протяжении двух лет с 18.02.2019 имелись гражданско-правовые взаимоотношения по поставке зерна и зернопродукции (договор от 18.02.2019

№ 18/02, по которому ИП ФИО2 поставщик, а должник – покупатель).

Ссылку кассационной жалобы на то, что спорная сделка была экономически выгодна ООО "Партнеры", поскольку должник приобретал у ООО «МБ Агро» товар по 04 рубля за 1 кг, агентское вознаграждение – 08 рублей 30 копеек за 1 кг отгруженной продукции, а реализовывал в дальнейшем по цене

не менее 14 рублей за 1 кг за вычетом стоимости его приобретения и вознаграждения по агентскому договору, суд кассационной инстанции признает несостоятельной, поскольку выплата вознаграждения за агентские услуги, очевидно, уменьшает прибыль от дальнейшей реализации приобретенного товара.

При этом суд округа также учитывает, что по сведениям из бухгалтерской отчетности должника (т. 1, л. д. 18 – 19), представленным конкурсным управляющим, в 2021 году деятельность общества была убыточной, размер убытка составляет 3 100 000 рублей. При этом размер убытка в 2021 году по сравнению с 2020 годом увеличился с 1 475 000 рублей до 3 100 000 рублей.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о неподтвержденности реального исполнения сторонами агентского договора, а также целесообразности его заключения, в связи с чем правомерно отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования.

Доводы кассационной жалобы о достаточности представленных доказательств свидетельствуют о несогласии ИП ФИО2 с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А09-10658/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Еремичева

Судьи М.Ю. Иванова

ФИО1