АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
22 мая 2025 года Дело № А83-9041/2023
г.Калуга Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 22.05.2025
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Андреева А.В. Судей Гладышевой Е.В. ФИО1 При участии в заседании:
от заявителя жалобы: ФИО2 - представитель (дов. от 06.02.2025);
от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО
«М-Ресурс» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 05.11.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А83-9041/2023,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Крым Марин Сервис» конкурсный управляющий должником ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «М-Ресурс» о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 05.02.2023 по договору от 04.10.2019 № 32/2019-ЮГ и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 05.11.2024 (судья Ильгов В.В.) заявление удовлетворено, договор уступки права требования от 05.02.2023 по договору от 04.10.2019 № 32/2019-ЮГ, заключенный между ООО «Крым Марин Сервис» и ООО «М-Ресурс», признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Крым Марин Сервис» к ООО «Центр судоремонта ЮГ» по договору от 04.10.2019 № 32/2019-ЮГ.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от
05.02.2025 (судьи: Котлярова Е.Л., Калашникова К.Г., Оликова Л.Н.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «М-Ресурс» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражный апелляционный суд не учел и не дал надлежащей оценки доводу жалобы о том, что ООО «М-Ресурс» не принимало участие в рассмотрении спора судом первой инстанции, так как не было осведомлено о нем. Указывает, что очевидной разницы встречного исполнения по договору цессии не имеется, поскольку стоимость оплаченных юридических услуг по взысканию с ООО «Центр судоремонта «К'Г» задолженности составила 50 000 руб. Также была оплачена госпошлина в общем размере 99 842 руб. Указывает на то, что на момент заключения договора цессии ООО «M-Ресурс» не знало об имевшихся требованиях к ООО «Крым Марин Сервис», которое на тот момент не было признано банкротом. Считает, что доказательств недобросовестного поведения со стороны ООО «M-Ресурс» суду не представлено. Отмечает, что ООО «M-Ресурс» не имеет признаков аффилированности с должником. Полагает, что арбитражные суды не учли, что ООО «Крым Марин Сервис» принимало участие в рассмотрении дела
№ А83-25356/2023, в рамках которого суд рассматривал условия оспариваемого договора на предмет действительности и не нашел оснований для признания договора цессии недействительным. Обращает внимание на то, что арбитражный суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в отложении слушания несмотря на занятость представителя ответчика в иных процессах.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, в Арбитражный суд Республики Крым 30.03.2023 обратилась Федеральная налоговая служба России в лице Управления по Республике Крым с заявлением о признании ООО «Крым Марин Сервис» несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.06.2023 ООО «Крым Марин Сервис» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должником ссылается на следующие обстоятельства.
Между ООО «М-Ресурс» (Цессионарий) и ООО «Крым Марин Сервис» (Цедент) 05.02.2023 заключен договор уступки права требования основного долга в размере 8 166 000,70 руб. и неустойки (пени) в размере 5 389 560,00 руб. по договору от 04.10.2019 № 39/2019-ЮГ.
Данное право возникло у Цедента в связи с нарушением ООО «Центр судоремонта «ЮГ» обязательств по договору от 04.10.2019 № 39/2019-ЮГ, заключенному между ООО «Центр судоремонта «ЮГ» (Подрядчик) и ООО «Крым Марин Сервис» (Субподрядчик).
Стоимость уступаемого права определена сторонами договора в 10 000 руб., с отложенной оплатой - в течение 5 рабочих дней с момента получения на расчетный счет цессионария присужденных в его пользу денежных средств. Также, согласно разделу 3 спорного договора цессии, в качестве оплаты за уступаемое право засчитывается оплата расходов цессионария по судебному взысканию денежных средств.
В дальнейшем решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.08.2024 по делу № А83-25356/2023 с ООО «Центр судоремонта «ЮГ» в пользу ООО
«М-Ресурс» взыскана задолженность в сумме 8 166 000,70 руб., пени в сумме 7 226 910,62 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 83 384,17 руб.
По мнению конкурсного управляющего должником, спорная сделка ухудшила имущественное положение должника и причинила вред должнику и его кредиторам, так как из конкурсной массы без соответствующего встречного предоставления выбыл ликвидный актив в виде права требования дебиторской задолженности.
Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным арбитражными судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.
Оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств.
Так, арбитражными судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 30.03.2023, следовательно, спорная сделка (05.02.2023) совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в срок менее 1 года до возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО «Крым Марин Сервис».
В период совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату совершения сделки у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, требования которых были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.
В свою очередь, доказательств оплаты по оспариваемому договору уступки права требования в материалы дела не представлено.
В связи с изложенным арбитражные суды заключили, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, и правомерно признали договор уступки прав (требования) от 05.02.2023 недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом арбитражные суды обоснованно приняли во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» согласно которым если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Крым Марин Сервис» к ООО «Центр судоремонта ЮГ» по договору от 04.10.2019 № 32/2019-ЮГ арбитражными судами применены верно (статья 167 ГК РФ, статья 61.6 Закона о банкротстве).
Суд кассационной инстанции отклоняет довод ответчика о неправильной оценке судом разницы встречного исполнения и стоимости права, уступленного по договору цессии, поскольку какие-либо доказательства оплаты со стороны цессионария или документально подтвержденного эквивалентного предоставления в материалах дела отсутствуют.
Довод кассационной жалобы о том, что арбитражный апелляционный суд не учел и не дал надлежащей оценки доводу жалобы о том, что ООО «М-Ресурс» не принимало участие в рассмотрении спора в первой инстанции, так как не было осведомлено о нем, подлежит отклонению в связи со следующим.
Так, отклоняя названный довод заявителя апелляционной жалобы суд указал, что согласно материалам дела определение Арбитражного суда Республики Крым от 05.07.2024 о принятии заявления конкурсного управляющего к рассмотрению было направлено ООО «М-Ресурс» по адресу ул. Базовская, д. 34, пом. 21,
г. Краснодар, Краснодарский край. Согласно отчету об отслеживании почтового
отправления с идентификатором 29500097335825, определение получено адресатом 23.07.2024.
Определение Арбитражного суда Республики Крым от 29.08.2024 об отложении судебного заседания было направлено по тому же адресу, и согласно отчету об отслеживании почтового отправления с идентификатором 29500098167920, определение получено адресатом 11.09.2024.
Таким образом, апелляционный суд оценил и отклонил довод жалобы о ненадлежащем уведомлении ответчика исходя из приведенного в жалобе обоснования.
В свою очередь, кассационная жалоба дополнена ссылкой на то, что определения арбитражного суда (почтовые отправления РПО № 29500097335825, 29500098167920) по сведениям отслеживания, направлены не в ООО «М-Ресурс», а в ООО «M-Сервис».
Вместе с тем, такой довод в апелляционной жалобе не приводился. При этом почтовые отправления направлялись именно по адресу ответчика: г. Краснодар, Краснодарский край, ул. Базовская, д. 34, помещ. 21, доказательств нахождения по данному адресу иных организаций помимо ООО «М-Ресурс», а также доказательств отсутствия у лиц, получивших отправления, полномочий действовать от имени ответчика, заявителем кассационной жалобы не представлено.
При таких обстоятельствах довод ООО «М-Ресурс» о его ненадлежащем извещении судом первой инстанции не может являться основанием для отмены определения и постановления суда апелляционной инстанции, вынесенного по жалобе самого ответчика.
Иные доводы, заявленные ООО «М-Ресурс» в кассационной жалобе, суд округа рассмотрел и отклонил, поскольку они не влияют на правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют по существу о несогласии заявителя с этими выводами, что не может быть положено в основу отмены судебных актов.
Материалы дела исследованы арбитражными судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Крым от 05.11.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А83-9041/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «М-Ресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.В. Андреев
Судьи Е.В. Гладышева
ФИО1