АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30 января 2026 года Дело № А40-24704/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2026 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Обарчука А.А.,

судей Анисимовой О.В., Корниенко В.А.,

при участии в заседании:

от заявителя: публичного акционерного общества «Императорский тульский оружейный завод» - ФИО1, по доверенности от 22.01.2026г.,

от заинтересованного лица: Центрального банка Российской Федерации – ФИО2, по доверенности от 31.01.2025г., ФИО3, по доверенности от 25.12.2024г., ФИО4, по доверенности от 20.06.2025г., ФИО5, по доверенности от 04.04.2025г.,

рассмотрев 29 января 2026 года в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Императорский тульский оружейный завод»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2025 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2025 года

по делу № А40-24704/2025

по заявлению публичного акционерного общества «Императорский тульский оружейный завод»

к Центральному банку Российской Федерации

об оспаривании решения,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Императорский Тульский оружейный завод» (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Центральному банку Российской Федерации (далее – заинтересованное лицо, ЦБ РФ) о признании незаконным решения от 29 января 2025 года об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций публичного акционерного общества «Императорский тульский оружейный завод», размещаемых путем закрытой подписки, основания для которого изложены в Уведомлении от 31.01.2025 № 28-1-3/1024 и обязании зарегистрировать эмиссию обыкновенных акций Публичного акционерного общества «Императорский Тульский оружейный завод», размещаемых путем закрытой подписки, на основании представленных на государственную регистрацию документов в составе комплекта, указанного в сопроводительном письме Эмитента от 22.11.2024 № ИНК-337, в связи с отсутствием законных оснований для отказа в государственной регистрации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2025 года, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2025 года, заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении заявления арбитражные суды исходили из того, что цена размещения дополнительных акций не может определяться произвольно и без учета их рыночной цены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить ввиду неправильного применения норм материального права.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что определение цены размещения по номинальной стоимости являлось результатом взвешенного корпоративного решения, основанного на экономически оправданных интересах эмитента и направленного на обеспечение полного размещения акций, укрепление финансовой устойчивости и привлечение не денежного вклада, имеющего стратегическое значение для деятельности общества.

Заинтересованное лицо представило отзыв на кассационную жалобу, составленный в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором указало, что неправильное указание ОГРН потенциального приобретателя (ООО «ТОР») дополнительных акций в документе, содержащем условия размещения (далее - ДСУР), решении внеочередного общего собрания акционеров от 10.10.2024 об увеличении уставного капитала (по третьему вопросу повестки дня) и в решении совета директоров от 04.09.2024 не может рассматриваться как техническая ошибка; в силу допущенных методологических и фактических ошибок, которые могли повлиять на сделанные заключения относительно итоговой стоимости оцениваемого имущества, общество не могло использовать Отчет № 1 для оценки рыночной стоимости имущества, вносимого в качестве оплаты дополнительных акций, а его обязанность по привлечению оценщика не может считаться выполненной, общество не могло использовать Отчет № 2 для определения цены акций, размещаемых в ходе дополнительного выпуска согласно пункту 1 статьи 77 Закона № 135-ФЗ, описание нарушений, содержащихся в Отчете № 1 и Отчете № 2, содержится в Уведомлении об отказе, которое имелось в распоряжении судов первой и апелляционной инстанций; общество не представило надлежащих доказательств, подтверждающих экономическую обоснованность Решения о размещении дополнительных акций и оправдывающих возможное уменьшение долей миноритарных акционеров в 40 000 раз после окончания эмиссии, что свидетельствует о нарушении прав миноритарных акционеров.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя доводы жалобы поддержал, судебные акты просил отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель заинтересованного лица в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения, а в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражений относительно жалобы, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30 июля 2024 года в Центральный банк Российской Федерации поступило заявление общества на предварительное рассмотрение документов, необходимых для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.

27 августа 2024 года заинтересованным лицом принято решение о несоответствии требованиям законодательства Российской Федерации представленных на предварительное рассмотрение документов, необходимых для осуществления государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций общества, а именно:

- в нарушение пунктов 4.2, 5.10 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» заявителем не представлен проект документа, подтверждающего факт уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых посредством подписки;

- в нарушение пункта 5.10 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» заявителем не представлен проект заявления на государственную регистрацию дополнительного выпуска, составленного в соответствии с приложением 2 к Положению Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг»;

- в нарушение требований приложения 12 к Положению Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» на титульном листе документа, содержащего условия размещения ценных бумаг (далее - ДСУР), составленного в электронном виде, содержится фраза «зарегистрировано»;

- в нарушение требований приложения 12 к Положению Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (с учетом представленных документов) в пункте 4.2.13 ДСУР не указано, что может потребоваться получение разрешения, предусмотренного подпунктом «б» и (или) подпунктом «г» пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации».

Уведомление о принятом решении с приведением обоснования направлено обществу письмом от 27.08.2024 № 28-1-3/6669.

Во исполнение вышеуказанного уведомления заявитель 21 октября 2024 года представил заинтересованному лицу документы для государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций общества, размещаемых путем закрытой подписки на следующих условиях:

- увеличение уставного капитала общества на 16 274 680 000 рублей путем размещения посредством закрытой подписки дополнительных обыкновенных акций в количестве 16 274 680 000 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая;

- форма оплаты размещаемых акций - денежные средства в валюте Российской Федерации, а также не денежные средства - доля или часть доли уставного капитала общества с ограниченной ответственности «Инвест-плюс» (ОГРН <***>);

- круг лиц, среди которых будет осуществляться размещение акций дополнительного выпуска:

- на 1 этапе акции дополнительного выпуска приобретают акционеры - владельцы обыкновенных акций эмитента, определенные на дату принятия решения о размещении ценных бумаг, с возможностью приобретения каждым из них целого числа размещаемых дополнительных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций эмитента;

- акционеры, не воспользовавшиеся правом приобретения размещаемых акций на предложенных условиях на 1 этапе, считаются отказавшимися от приобретения акций дополнительного выпуска на данном этапе;

- на 2 этапе целое число акций, оставшихся неразмещенными в ходе 1 этапа приобретения, вправе приобрести следующие владельцы обыкновенных акций эмитента – общества с ограниченной ответственностью «ТОР» (ОГРН <***>).

Рассмотрев указанные документы, на основании пункта 6 статьи 20 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ЦБ РФ направил обществу уведомление от 02.11.2024 № 28-1-3/9028 об устранении несоответствия документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В частности, Обществу указано на необходимость направления документов, подписанных УКЭП, с обязательным выбором рубрики «РВЭЦБ» (эмиссионные документы), а также на необходимость устранить несоответствия в содержании пунктов 4.2.3 и 4.5.5 ДСУР.

Кроме того, обществу указано на несоответствие содержания ДСУР решению о размещении ценных бумаг (протокол общего собрания акционеров от 11.10.2024 № 51), решению совета директоров (протокол заседания совета директоров общества от 04.09.2024 № 5), что противоречит пунктам 6.3, 29.12 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» и требованиям Приложения 12 к Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (в пункте 4.1 ДСУР в качестве потенциального приобретателя дополнительных акций указано общества с ограниченной ответственностью «ТОР», ОГРН <***>, в решении о

размещении ценных бумаг и решении совета директоров - общества с ограниченной ответственностью «ТОР», ОГРН <***>).

На основании вышеизложенного Центральный банк Российской Федерации направил в адрес общества уведомление от 02.11.2024 № 28-1-3/9028, в котором, в том числе, указал, что правовая оценка данному обстоятельству, а также правомерности условий эмиссии в целом будет дана с учетом сведений, запрошенных у общества предписанием Банка России от 01.10.2024 № 28-7-1/7905.

09.12.2024г. заинтересованное лицо, рассмотрев дополнительно представленные обществом документы, приняло решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг, о чем Обществу направлено уведомление от 09.12.2024 № 28-1-3/10385.

Основаниями для приостановления эмиссии послужили:

1) несоответствие содержания ДСУР решению о размещении ценных бумаг (протокол общего собрания акционеров от 11.10.2024 № 51), решению совета директоров (протокол заседания совета директоров Общества от 04.09.2024 № 5), что противоречит пунктам 6.3, 29.12 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» и требованиям Приложения 12 к Положению Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (в пункте 4.1 ДСУР в качестве потенциального приобретателя дополнительных акций указано общества с ограниченной ответственностью «ТОР», ОГРН <***>, в решении о размещении ценных бумаг и решении совета директоров - общества с ограниченной ответственностью «ТОР», ОГРН <***>);

2) нарушения при определении рыночной стоимости имущества, принимаемого в оплату размещаемых акций (1% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Плюс»), и рыночной стоимости 1 обыкновенной акции общества, содержащиеся в отчетах об оценке от 01.07.2024 № 3701-4358-2024 (Отчет 1) и № 3726-4350-2024 (Отчет 2), составленных обществом с ограниченной ответственностью «Аудиторская компания. Городской центр экспертиз»;

3) определение цены размещения дополнительных акций по номинальной стоимости (1 руб.) без учета рыночной стоимости.

В ответ на приостановление эмиссии ценных бумаг Письмом от 14.01.2025 № ИНК-12 общество направило ответ на уведомление от 09.12.2024 № 28-1-3/10385 справку (пояснения), а также экспертные заключения СРОО «Свод» о соответствии требованиям оценочного законодательства отчетов об оценке от 01.07.2024 № 3701-4358-2024 и № 3726-4350-2024, составленных обществом с ограниченной ответственностью «Аудиторская компания. Городской центр экспертиз».

Рассмотрев поступившие документы, Центральный банк Российской Федерации 29 января 2025 года принял решение об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска акций общества, размещаемых путем закрытой подписки, о чем обществу направлено уведомление от 31.01.2025 № 28-1-3/1024.

Не согласившись с принятым решением, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным и восстановлении нарушенных прав.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статьей 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» установлено, что Банк России осуществляет регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг, регистрацию отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных

бумаг; осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах; осуществляет регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах.

В соответствии со статьей 20 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России, а в случаях, предусмотренных указанным законом, может осуществляться регистратором, биржей или центральным депозитарием (далее - регистрирующая организация). Регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, осуществляемая Банком России, именуется государственной регистрацией.

Согласно пункту 3 статьи 20 Закона о рынке ценных бумаг по заявлению эмитента Банк России обязан осуществить предварительное рассмотрение документов, необходимых для осуществления государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

По результатам предварительного рассмотрения указанных документов Банк России в течение 20 рабочих дней с даты их получения обязан принять решение о соответствии или несоответствии указанных документов требованиям законодательства Российской Федерации.

Для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в Банк России представляются документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг (пункт 2 статьи 20 Закона о рынке ценных бумаг).

В силу пункта 6 статьи 20 Закона о рынке ценных бумаг в случае выявления несоответствия документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах Банк

России вправе направить эмитенту уведомление о необходимости устранения этого несоответствия.

Статьей 26 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена на любом этапе процедуры эмиссии до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а в случае, если процедурой эмиссии ценных бумаг не предусматривается государственная регистрация отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), до начала размещения эмиссионных ценных бумаг при обнаружении:

1) нарушения эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах;

2) недостоверной или вводящей в заблуждение информации в документах, на основании которых была осуществлена регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, и (или) документах, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии со статьей 21 Закона о рынке ценных бумаг основаниями для принятия Банком России или регистрирующей организацией решения об отказе в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются в том числе:

- нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

- несоответствие документов, представленных для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России;

- внесение в проспект ценных бумаг, решение о выпуске ценных бумаг или иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска

(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Перечень документов, необходимых для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, порядок регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных

ценных бумаг установлен Положением Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (далее - Положение № 706-П).

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) при оплате дополнительных акций не денежными средствами советом директоров должна производиться денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций.

Абзац третий указанного пункта предусматривает, что при оплате акций не денежными средствами также должен привлекаться оценщик, а величина оценки имущества не может превышать величину оценки, произведенную оценщиком.

Отказ в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг является самостоятельным основанием признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся (подпункт 4 пункта 4 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг).

В целях защиты прав и интересов инвесторов рынка ценных бумаг Банк России вправе учесть указанные обстоятельства, в том числе на этапе регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, если они ему известны. Например, нарушение требований законодательства о ценных бумагах и акционерных обществах, допущенное эмитентом при размещении, поскольку этап принятия решения о размещении предшествует всем последующим этапам эмиссии.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и пунктом 3 статьи 51 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе принять меры в отношении эмитентов, осуществляющих эмиссию ценных бумаг с нарушением требований законодательства о ценных бумагах, в том числе путем отказа в

регистрации дополнительного выпуска акций, если на этапе размещения ценных бумаг допущено такое нарушение, которое впоследствии повлечет признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся и изъятие акций из обращения.

Согласно пункту 1 статьи 77 Закона об акционерных обществах в случаях, когда в соответствии с Законом об акционерных обществах цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Требования к проведению оценщиком оценки имущества установлены Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее - Закон об оценочной деятельности).

Судами первой и апелляционной инстанций на основании представленных в материалы дела документов, являющихся надлежащими доказательствами по делу, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, установлено, что эмитентом в комплекте документов представлена копия протокола внеочередного общего собрания акционеров Эмитента от 11.10.2024 № 51 (далее по тексту - решение о размещении ценных бумаг), согласно которому обществом принято решение об увеличении уставного капитала и определен круг лиц, среди которых будет осуществляться размещение дополнительных акций на втором этапе: «Общество с ограниченной ответственностью «ТОР» (ОГРН <***>)».

Аналогичная информация указана в представленной копии протокола заседания совета директоров эмитента от 04.09.2024 № 5.

Вместе с тем в пункте 4.1 ДСУР потенциальным приобретателем на втором этапе указано общество с ограниченной ответственностью «ТОР» (ОГРН <***>). Наличие данного несоответствия подтверждено Эмитентом в заявлении и не оспаривалось.

Суды обратили внимание на то, что установить, действительно ли волеизъявление акционеров, голосовавших на общем собрании по вопросу об увеличении уставного капитала, в части определения потенциального приобретателя дополнительных акций на втором этапе размещения было направлено на общество с ограниченной ответственностью «ТОР» (ОГРН

<***>) или все же на общество с ограниченной ответственностью «ТОР» (ОГРН <***>) не представляется возможным.

Судами принято во внимание, что данное нарушение в виде утверждения ДСУР не в соответствии с решением о размещении дополнительных акций невозможно устранить без проведения нового общего собрания акционеров.

Представленные 22.11.2024г. и 15.01.2025г. справка «Об устранении технической ошибки в документах, представленных на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг» и справка «Об устранении несоответствий, содержащихся в представленных документах» (далее - Справка) не устраняют указанное несоответствие в части круга лиц, среди которых будет осуществляться размещение дополнительных акций на втором этапе.

Процедура эмиссии ценных бумаг, выразившаяся в утверждении ДСУР не на основании и не в соответствии с решением о размещении дополнительных акций, нарушена.

Представленные эмитентом Отчет 1 и Отчет 2, а также справка с пояснениями и экспертные заключения СРОО «СВОД» о соответствии требованиям оценочного законодательства Отчета 1 и Отчета 2, содержат ряд методологических и фактических ошибок.

Из Отчета 2 следует, что рыночная стоимость одной обыкновенной акции Эмитента составляет (с учетом округления) 23 447 рублей, при этом советом директоров эмитента цена размещения дополнительных обыкновенных акций установлена в размере 1 рубль (протокол от 04.09.2024 № 5).

Доказательства экономической целесообразности увеличения уставного капитала и, следовательно, соответствия решения о размещении дополнительных акций интересам общества и акционеров.

Уставный капитал Заявителя состоит из обыкновенных акций в количестве 406 867 штук.

Учитывая условия размещения дополнительных акций, уставный капитал заявителя должен был увеличиться в 40 000 раз, объем дополнительного выпуска составил бы 16,3 млрд. рублей.

Согласно ДСУР (подпункт 4.5.1 пункта 4.5 ДСУР) второй этап размещения дополнительных акций осуществляется путем внесения в качестве оплаты доли или части доли в уставном капитале ООО «Инвест-плюс».

Согласно анализу отчета об оценке рыночной стоимости 1% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвест-плюс» по состоянию на 31.12.2023г., подготовленного общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская компания. Городской центр экспертиз», в указанном отчете возможен двойной учет стоимости вовлекаемых в сделку компаний группы в связи с возможным перекрестным владением.

Правильно применив статьи 4, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», статьи 20, 21, 24, 25, 26, 51 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статьи 28, 34, 36, 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 11, 12, 20 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», пункты 2 и 3 статьи 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, Положение Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг», суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для отказа в государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, по смыслу положений пункта 1 статьи 36 и статьи 77 Закона об акционерных обществах размещение дополнительных акций путем закрытой подписки осуществляется по рыночной цене, но не ниже номинальной стоимости, и направлено, прежде всего, на увеличение уставного капитала за счет привлечения акционерным обществом денежных средств, вещей или имеющих денежную оценку прав.

Однако, в ходе рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанции установлено, что при рыночной стоимости одной обыкновенной акции Общества согласно представленного отчета 23 447 рублей, советом директоров Общества цена размещения дополнительных обыкновенных акций определена в размере 1 рубля, т.е. в размере, который не отвечал целям проведения закрытого размещения дополнительных акций.

При этом, как отмечено судами, дополнительная эмиссия акций не только существенно снизила (практически лишила) акционеров влияния на решения общества, но и обесценила имеющиеся у них акции.

Решение о размещении акций на сумму 16 274 680 000 рублей по номинальной стоимости (1 рубль) в ходе 1 этапа, а в дальнейшем на 2 этапе путем предложения оставшихся неразмещенных акций ООО «ТОР» в счет доли уставного капитала ООО «Инвест-плюс», фактически преследовало цель не привлечения существенных инвестиций для развития общества, а иного распределения голосов, уменьшения объема прав миноритарных акционеров и получения доступа к стратегическим активам оборонно-промышленного комплекса путем участия в управлении иными хозяйствующими субъектами.

Как обоснованно отмечено ЦБ РФ в отзыве на кассационную жалобу, размещение акций в два этапа и предоставление на втором этапе права участвовать лишь одному единственному акционеру с правом оплаты дополнительных акций неденежными средствами (акциями иного хозяйствующего субъекта) нарушило принцип равных условий размещения акций.

Доводы общества направлены на переоценку представленных и исследованных судами доказательств, что в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

При таких обстоятельствах, судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Таким образом, обжалуемые судебные акты приняты законно и обоснованно, с правильным применением норм материального и процессуального права, выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассационной жалобы ошибочны и основаны на неправильном толковании норм законодательства, поэтому отклонены.

При этом ни в кассационной жалобе, ни в пояснениях представителя заявителя данных в ходе судебного разбирательства в суде кассационной инстанции, не приведено доказательств, указывающих на несоответствие

выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, так как не усматривает процессуальных нарушений при принятии названных решения и постановления, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2025 года по делу № А40-24704/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья А.А. Обарчук

Судьи О.В. Анисимова

В.А. Корниенко