Арбитражный суд Хабаровского края
<...>, www.khabarovsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Хабаровск дело № А73-15359/2025
14 ноября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2025 года.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Изосимова С.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Окуневой К.И.,
рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения гор. Хабаровск, место жительства Хабаровский край, г. Хабаровск)
к участнику общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680013, Хабаровский край,
<...>) ФИО2 (ИНН <***>, дата рождения 10.09.1984, место рождения гор. Хабаровск, место жительства Хабаровский край, г. Хабаровск)
о применении последствий недействительности договора № 27АА 2297911 от 27.08.2024 купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «КапиталСтрой»
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной налоговой службы России по Хабаровскому краю
При участии в судебном заседании:
от истца – ФИО3, действующий по доверенности от 18.06.2025;
от ответчика – ФИО2 (лично).
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к участнику ООО «КапиталСтрой» ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о применении последствия признания недействительности сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» № 27АА 2297911 от 27.08.2024, заключенной между ФИО1 и ФИО2
Определением суда от 16.09.2025 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу №А73-15359/2025, предварительное судебное заседание назначено на 13 ноября 2025г. на 11 часов 00 минут.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен регистрирующий орган - УФНС России по Хабаровскому краю.
В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Представитель ответчика признал иск, указал, что денежные средства в размере 10 000 руб., полученные ФИО1 по сделке купли-продажи от 27.08.2024, возвращены последним ответчику в добровольном порядке.
Признание иска принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило.
При отсутствии возражений участвующих в деле лиц суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу в суде первой инстанции.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд
УСТАНОВИЛ:
как следует из материалов дела, 27.08.2024 между ФИО1 (продавец) как единственным участником и директором ООО «КапиталСтрой» и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Общество), по условиям которого продавец продает покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества.
Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 100% (п.2 договора).
Стоимость доли в уставном капитале Общества составила 10 000 руб. (п.5 договора).
Договор от 27.08.2024 нотариально удостоверен.
Сведения об истце как единственном участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 03.09.2024.
Указанные обстоятельства установлены при рассмотрении дела № А73-9237/2025.
Впоследствии участник ООО «КапиталСтрой» ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к бывшему участнику ООО «КапиталСтрой» ФИО1 о признании недействительным договора №27АА 2297911 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» от 27.08.2024 (дело №А73-9237/2025).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.07.2025 по делу №А73-9237/2025 договор №27АА 2297911 от 27.08.2024 купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» признан недействительным.
21.08.2025 ФИО1 обратился в УФНС по Хабаровскому краю с заявлением о государственной регистрации и внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ об участниках Общества с приложением соответствующих документов (договор, решение суда).
Налоговым органом отказано во внесении сведений в ЕГРЮЛ о ФИО1 как участнике ООО «КапиталСтрой» с указанием, что решение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.07.2025 по делу №А73-9237/2025 не является правоустанавливающим документом, подтверждающим основание перехода доли в уставном капитале общества.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о применении последствий недействительности договора №27АА 2297911 от 27.08.2024 купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «КапиталСтрой».
Исследовав материалы дела, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению исходя из следующего.
Согласно статье 12 ГК РФ, признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч.2 ст. 69 АПК РФ).
Рассматриваемая сделка купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» от 27.08.2024 признана недействительной вступившим в законную силу решение Арбитражного суда Хабаровского края по делу №А73-9237/2025.
Требования о применении последствий недействительности сделки при рассмотрении дела №А73-9237/2025 ФИО2 не заявлялись.
В соответствии с частью 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества (подпункт 5 пункта 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 6 статьи 178 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В ходе судебного разбирательства ФИО2 признал исковые требования о применении последствий недействительности сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» № 27АА 2297911 от 27.08.2024, при этом также подтвердил возврат ФИО1 денежных средств в размере 10 000 руб., полученных им по сделке купли-продажи от 27.08.2024.
Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ, ответчик вправе при рассмотрении спора в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или в части. Арбитражный суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).
В соответствии с пунктом 8 постановление Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», исходя из положений АПК РФ другими самостоятельными результатами примирения сторон, помимо мирового соглашения, могут быть также частичный или полный отказ от иска (часть 2 статьи 49 Кодекса), а также его частичное или полное признание (часть 3 статьи 49 Кодекса).
Признание иска является свободным волеизъявлением ответчика, соответствующим субъективному праву ответчика, и направлено на окончание дела вынесением решения об удовлетворении иска, которое может быть им реализовано на любой стадии арбитражного процесса.
Поскольку признание иска - это безусловное согласие ответчика с материально-правовыми требованиями истца, выраженное в установленной процессуальным законом форме, закон предусматривает только два основания для отказа в принятии судом признания иска, заявленного ответчиком: противоречие закону и (или) нарушение прав других лиц. При отсутствии доказательств противоречий таким признанием нормам действующего законодательства и ввиду отсутствия нарушений прав других лиц, суд обязан принять признанием иска, что является достаточным основанием для удовлетворения арбитражным судом требований истца (часть 4 статьи 170 АПК).
Суд, оценив признание иска ответчиком, принимает его в порядке статьи 49 АПК РФ, как не противоречащее закону или нарушающее права других лиц.
В случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом (абзац 3 пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).
На основании изложенного, исковые требования о применении последствий недействительности сделки подлежат удовлетворению.
В рассматриваемом случае подлежит применению двусторонняя реституция (пункт 2 статьи 167 ГК РФ), при этом суд учитывает, что денежные средства, полученные продавцом ФИО1 за долю в уставном капитале Общества, возвращены последним ответчику.
В связи с этим подлежат применению последствия недействительности сделки в виде прекращения права ФИО2 на 100% долей в уставном капитале Общества и восстановлении права ФИО1 на указанную долю в уставном капитале Общества, а также в виде признания недействительной записи в ЕГРН ООО «КапиталСтрой» об участнике Общества №2247801912686 от 03.09.2024 и восстановления записи о доле ФИО1 в уставном капитале Общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
При подаче исковых заявлений, содержащих требования о применении последствий недействительности сделок, уплачивается государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, в зависимости от стоимости имущества, подлежащего возврату (подпункт 8 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ).
Истцом при обращении с иском в суд оплачена государственная пошлина а размере 15 000 руб.
Излишне уплаченная истцом государственная пошлина в размере 5 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании пп. 1 п. 1 статьи 333.40 НК РФ.
Принимая во внимание признание ответчиком иска, истцу на основании пп. 3 п. 1 статьи 333.40 НК РФ подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в размере 7 000 руб. (70% от 10 000 руб.). Всего – 12 000 руб.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплаченной государственной пошлине в размере 3 000 руб. (30% от подлежащей уплате суммы государственной пошлины 10 000 руб.) подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Применить последствия недействительности договора № 27АА 2297911 от 27.08.2024 купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» путем двусторонней реституции: прекратить право ФИО2 (дата рождения 10.09.1984, место рождения гор. Хабаровск) на 100% долей в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), восстановить право ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения гор. Хабаровск) на долю в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб., признать недействительной запись ГРН в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «КапиталСтрой» № 2247801912686 от 03.09.2024, восстановить запись о доле ФИО1 в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.
Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>, дата рождения 10.09.1984, место рождения гор. Хабаровск) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения гор. Хабаровск) судебные издержки в виде расходов по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.
Возвратить ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения гор. Хабаровск) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 12 000 руб.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья С.М. Изосимов