Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-5429/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судейГлотова Н.Б.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артех» (далее – общество «Артех») на определение Арбитражного суда Тюменской области от 25.11.2024 (судья Сажина А.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу № А70-5429/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 и ФИО3 (далее вместе – должники).

Третье лицо не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество «Открытие Брокер» (далее – общество «Открытие Брокер»).

В судебном заседании приняли участие представители: общества «Артех» - ФИО4 по доверенности от 17.09.2024, ФИО5 по доверенности от 11.11.2024; ФИО6 - ФИО7 по доверенности от 04.09.2023; ФИО8 - ФИО7 по доверенности от 29.03.2024; ФИО2 - ФИО9 по доверенности от 30.09.2022.

Суд

установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должников общество «Артех» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просило:

признать сделки по передаче ФИО8 акций публичного акционерного общества «Новатэк» (далее – общество «Новатэк») в общем количестве 550 000 штук по договору дарения акций от 06.12.2018 (дата операции 17.12.2018, ценная бумага: Новатэк-ао-2, № государственной регистрации 1-02-00268-Е, количество 300 000 шт.) и по договору дарения акций от 16.09.2019 (дата операции 18.09.2019, ценная бумага: Новатэк-ао2, № государственной регистрации 1-02-00268-Е, количество 250 000 шт.) в пользу ФИО6 притворными, прикрывающие сделку по передаче ФИО8 акций общества «Новатэк» в общем количестве 550 000 штук в пользу ФИО2;

признать недействительными сделки по передаче ФИО2 акций общества «Новатэк» в общем количестве 550 000 штук (даты операций 17.12.2018, 18.09.2019 ценная бумага: Новатэк-ао-2, № государственной регистрации 1-02-00268-Е) в пользу ФИО6, применить последствия недействительности сделки в виде:

- взыскания с ФИО6 и ФИО8 денежной суммы, эквивалентной стоимости акций общества «Новатэк» в общем количестве 550 000 штук, в сумме 667 650 000 руб.;

- или в виде возврата в конкурсную массу ФИО2 акций общества «Новатэк» в общем количестве 550 000 штук (ценная бумага: Новатэк-ао-2, № государственной регистрации 1-02-00268-Е);

- или в виде солидарного взыскания убытков с ФИО6 и ФИО8 в пользу ФИО2 в размере 667 650 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.11.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, в кассационной жалобе общество «Артех» просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО8 и ФИО6 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

От общества «Артех» поступили возражения на отзывы ФИО8 и ФИО6

В судебном заседании представители общества «Артех» поддержали доводы кассационной жалобы; представители ФИО8, ФИО2, ФИО6 просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении дела, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом округа в соответствии с положениями статей 286, 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.04.2020 принято заявление учредителя общества «Артех» ФИО10 о признании должников банкротами, возбуждено производство по делу, решением того же суда от 28.09.2020 должники признаны банкротами, открыта процедура реализации имущества граждан.

ФИО8 является матерью ФИО6 и ФИО2

Между ФИО8 (даритель) и ФИО6 (одаряемый) заключен договор дарения акций от 06.12.2018, по которому ФИО8 одарила последнего 300 000 акциями общества «Новатэк» номинальной стоимостью 0,10 руб. каждая путем направления распоряжения о переводе ценных бумаг на счет Депо в обществе «Открытие Брокер», а ФИО6 направил поручение на списание ценных бумаг с указанного счета на свой счет в обществе «Открытие Брокер» (пункт 1.1, 2.2 договора).

На основании поручения о переводе/перемещении между счетами Депо депонентов от 14.12.2018 со счета Депо № К411806070000 ФИО8 на основании депозитарного договора № 180607-ДФ от 06.12.2018 акции эмитента общества «Новатэк» вид ЦБ, тип - АО, номер регистрации 1-02-00268-Е номиналом 0,10 руб., форма – бездокументарные, количеством 300 000 шт. переведены на счет Депо № К411788920000 ФИО6 на основании депозитарного договора от 05.12.2018 № 178892-Д (основание договор дарения от 06.12.2018).

Между ФИО8 (даритель) и ФИО6 (одаряемый) заключен договор дарения акций от 16.09.2019, по которому ФИО8 одарила последнего 250 000 акциями общества «Новатэк» номинальной стоимостью 0,10 руб. каждая путем направления распоряжения о переводе ценных бумаг на счет Депо в обществе «Открытие Брокер», а ФИО6 направил поручение на списание ценных бумаг с указанного счета на свой счет в обществе «Открытие Брокер» (пункты 1.1, 2.2 договора).

На основании поручения о переводе/перемещении между счетами Депо депонентов от 17.09.2019 со счета Депо № К411806070000 ФИО8 на основании депозитарного договора акции эмитента общества «НОВАТЭК» вид ЦБ, тип - АО, номер регистрации 1-02-00268-Е номиналом 0,10 руб., форма – бездокументарные, количеством 250 000 шт. переведены на счет Депо № К411788920000 ФИО6 (основание договор дарения от 16.09.2019).

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, общество «Артех» указало, что сделки по передаче ФИО8 акций общества «Новатэк» по договорам дарения акций от 06.12.2018, от 16.09.2019 в пользу ФИО6 являются притворной сделкой, прикрывающей сделку по возмездной передаче акций ФИО2

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 61.1, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), исходил из того, что должник не является стороной оспариваемых сделок, владельцем акций, срок исковой давности пропущен.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве с даты введения реструктуризации долгов гражданина управляющий вправе оспорить сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, мнимую (статьи 10, 168, 170 ГК РФ, в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления № 63).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, следует, что такие обстоятельства, как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели, охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 6 и 7 Постановления № 63.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в обособленном споре, право собственности ФИО8 на отчужденные ею бездокументарные акции общества «Новатэк» (справки о движении ценных бумаг по лицевому счету ФИО8 за период с 01.01.2012 по 24.04.2017 и с 25.04.2017 по 31.12.2018 акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» от 15.03.2023, отчет о совершенных депозитарных операциях за период с 06.12.2018 по 01.01.2022).

Судами установлено, спорные договоры подписаны собственноручно ФИО8 и ФИО6, в договорах прямо выражена воля сторон на дарение акций ФИО6

Доказательств пороков воли сторон на совершение оспариваемых договоров и передачи акций ФИО6 не представлено.

Для учета ценных бумаг в депозитарии и дальнейшего совершения операций с ценными бумагами ФИО6 (одаряемым) открыты депозитарный и брокерский счета в обществе «Открытие Брокер» (пункт 1 статьи 3 Закона о рынке ценных бумаг, часть 1 статьи 16 Закона об организованных торгах).

Обстоятельства выдачи ФИО6 доверенностей своему брату ФИО2 являлись предметом рассмотрения в рамках иного обособленного спора, инициированного финансовым управляющим.

В определении Арбитражного суда Тюменской области в определении от 27.05.2024, оставленного без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.12.2024, установлено, что доверенности от 05.12.2018, 27.12.2018, 31.10.2019, выданные ФИО6, наделяют ФИО2 полномочиями на осуществление любых действий по распоряжению денежными средствами на счетах ФИО6, указанных в доверенностях, но не свидетельствуют о праве распоряжаться собственностью ФИО6 в интересах ФИО2

Направление ФИО6 дохода от акций, в том числе на нужды ФИО2 и членов его семьи соответствует положениям статьи 9 ГК РФ, объяснено ответчиком содействием ФИО2 в совершении брокерских операций, отношениями представительства и само по себе не свидетельствует о том, что должник является владельцем спорных акций.

Факт совершения всех банковских операций по счетам ФИО6 непосредственно ФИО2 документально не подтвержден, в связи с чем судами обоснованно отклонен довод общества «Артех» о полном контроле и распоряжении всеми счетами ФИО6 ФИО2

С учетом изложенного отсутствуют основания для признания одаряемым по спорным договорам дарения ФИО2 или констатации возмездного отчуждения акций должнику.

Аргументы общества «Артех» о том, что ФИО2 является фактическим владельцем акций, он и ответчики скрывают обстоятельства возникновения права собственности должника на ценные бумаги, основываются на предположениях, находящихся за пределами разумных сомнений, и в этой связи крайне сложны для опровержения ответчиками. В необходимой степени необоснованность доводов заявителя ответчиками документально подтверждена.

Заявление ответчиков о пропуске обществом «Артех» срока исковой давности признано судами обоснованным с учетом положений пункта 2 статьи 181, статьи 199, пункта 1 статьи 200 ГК РФ, статьи 61.9 Закона о банкротстве, обстоятельств, свидетельствующих о том, что о родственных отношениях должника и ответчиков финансовому управляющему ФИО11 стало известно из ответа ЗАГС города Тюмени от 21.12.2020, сведения о счетах ФИО8 и ФИО6 получены письмом ИФНС №1 по городу Тюмени 23.10.2020, о поступлениях на брокерские счета ФИО6 за счет доходов от акций могло быть известно не позднее 2021 года при своевременном изучении операций должника с аффилированными лицами.

Отклоняя аргументы общества «Артех» о том, что суд первой инстанции не рассмотрел его требование о взыскании с ответчиков убытков, апелляционный суд верно исходил из отсутствия такого требования. Взысканием убытков названо одно из последствий недействительности сделки, которое заявитель просит применить. В заявлении отсутствует нормативное и документальное обоснование состава убытков.

С учетом изложенного в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Другие доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие с выводами судов двух инстанций, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений действующего законодательства о недействительности сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 25.11.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А70-5429/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В. Ишутина

СудьиН.Б. ФИО12

ФИО1