АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-8003/24
Екатеринбург
30 апреля 2025 г.
Дело № А07-29569/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Тихоновского Ф.И.,
судей Осипова А.А., Шавейниковой О.Э.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Филатовым А.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по делу № А07-29569/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:
ФИО3 – лично (водительское удостоверение);
ФИО1 – лично (паспорт);
представитель ФИО1, ФИО2, ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 05.08.2022);
представитель общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Победа» – ФИО5 (паспорт, доверенность от 07.02.2025).
Судом округа также было удовлетворено ходатайство ФИО2 об участии в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы путем использования системы веб-конференции. Между тем указанное лицо к судебному заседанию посредством веб-конференции в установленное судом время не подключилось, о наличии технических неполадок, ограничивающих возможность такого подключения, не уведомило, об отложении судебного заседания не заявило.
Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, лицам, участвующим в деле, обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, суд округа посчитал возможным продолжить рассмотрение дела при имеющейся явке.
В Арбитражный суд Республики Башкортостан с учетом принятых уточнений поступило исковое заявление ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее – истцы, заявители) к обществу с ограниченной ответственностью «Племзавод Победа» (далее – общество «Племзавод Победа», ответчик) о признании следующих договоров недействительными:
- заключенный между ФИО1 и обществом «Племзавод Победа» договор дарения (уступки) доли в уставном капитале общества «Племзавод Победа» от 02.03.2011 № 13, а также акт приема-передачи доли от 02.03.2011;
- заключенный между ФИО2 и обществом «Племзавод Победа» договор дарения (уступки) доли в уставном капитале общества «Племзавод Победа» от 03.03.2011 № 35, а также акт приема-передачи доли от 03.03.21011,;
- заключенный между ФИО3 и обществом «Племзавод Победа» договор дарения (уступки) доли в уставном капитале общества «Племзавод Победа» от 03.03.2011 № 21, а также акт приема-передачи доли от 03.03.2011
и признании права собственности на долю в уставном капитале общества «Племзавод Победа» за ФИО1 в размере 0,5%, ФИО2 в размере 0,6 %, ФИО3 в размере 1,4 %.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024, истцы обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить вышеуказанный судебный акт.
В кассационной жалобе заявители не соглашаются с выводами суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности. В частности, считают, что начало течения срока исковой давности нельзя исчислять с момента изменения записи в ЕГРЮЛ, поскольку действующее законодательство не содержит обязанности участников общества осуществлять постоянный контроль за содержанием имеющихся сведений в соответствующем реестре. По мнению заявителей, в настоящем деле срок исковой давности должен исчисляться с даты проведения общего собрания участников общества, на котором истцам стало известно о лишении их прав участников общества, – 20.04.2022.
До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа от общества «Племзавод Победа» поступили возражения на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела.
От МРИ ФНС России № 39 по Республике Башкортостан в суд округа был направлен отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, общество «Племзавод Победа» создано 16.02.2006 путем реорганизации в форме преобразования сельскохозяйственного производственного кооператива «ПОБЕДА».
Согласно выписке из протокола общего собрания участников общества «Племзавод Победа» от 27.02.2010 истцы являлись участниками обществами со следующей долей участия:
- ФИО1 (0,5 % доли);
- ФИО2 (0,6 % доли);
- ФИО3 (1,4 % доли).
Установив, что в ЕГРЮЛ 04.03.2011 внесена запись, в соответствии с которой ФИО1, ФИО2, ФИО3 на основании договоров дарения долей от 02.03.2011, 03.03.2011, 03.03.2011 были исключены из состава участников общества, их доли перешли к обществу и были впоследствии распределены между другими участниками, истцы, ссылаясь на то, что ими указанные договоры не подписывались, обратились в суд с заявлением о признании договоров дарения недействительными и восстановлением корпоративного контроля над обществом посредством внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Удовлетворяя требования истцов, суд первой инстанции исходил из того, что согласно проведенной почерковедческой экспертизе от 03.11.2023 № 54/2023 подписи от имени ФИО1, ФИО2, ФИО3 были выполнены другими лицами, в связи с чем оспариваемые договоры были признаны недействительными. При этом судом первой инстанции был сделан вывод о том, что срок исковой давности пропущен не был.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил, что заявленное истцами требование предъявлено в суд по истечении срока исковой давности. При этом суд руководствовался следующим.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.
Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении инвестиционной деятельности у участника, владеющего долей уставного капитала общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п. Любой разумный участник общества, не получающий приглашения на общие собрания участников, в том числе и годовые, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку был напрямую затронут финансовый интерес такого лица.
Между тем, как справедливо отметил суд апелляционной инстанции, с 2011 года истцы не интересовались деятельностью общества, в том числе решениями, принимаемыми на годовых общих собраниях и о том, кто принимает такие решения, не интересовали их и вопросы о том, почему из года в год их не приглашают на годовые общие собрания участников, проводятся ли такие собрания вообще, не направляют материалы повестки дня общих собраний, не сообщают о дивидендах (прибыли, ее распределении). Из материалов дела не следует, что истцами предпринимались какие-либо попытки запросить у общества или регистрирующего органа сведения о составе участников, о проводимых общих собраниях, о дивидендах, о том, кто является директором общества в упомянутый период. Доказательства воспрепятствования истцам в получении информации о деятельности общества в материалы дела не представлены (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, констатировав, что по требованию о признании сделок недействительными и последующем восстановлении корпоративного контроля трехлетний срок исковой давности начал течь с 04.03.2011 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ об уступке принадлежащих им долей по договору дарения), учитывая, что истцы обратились в суд с исковым заявлением 28.09.2022, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае был пропущен срок исковой давности и отказал в удовлетворении требований.
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы суда апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по делу № А07-29569/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3 – без удовлетворения.
Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 13 333 руб. 33 коп., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 16.12.2024 13:14:42 мск.
Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 13 333 руб. 33 коп., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 16.12.2024 13:14:42 мск.
Возвратить ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 13 333 руб. 33 коп., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 16.12.2024 13:14:42 мск.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Ф.И. Тихоновский
Судьи А.А. Осипов
О.Э. Шавейникова