АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-10133/14

Екатеринбург

21 мая 2025 г.

Дело № А76-10890/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Тихоновского Ф.И., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нерудпром» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2024 по делу № А76-10890/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Нерудпром» (далее – общество «Нерудпром», ответчик, податель кассационной жалобы) – ФИО1 (доверенность от 01.02.2025), ФИО2 (доверенность от 01.02.2025);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» (далее – общество «Стройкомплект», должник) ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 05.11.2024).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2016 общество «Стройкомплект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением арбитражного суда от 01.03.2021 после отстранения ФИО6 конкурсным управляющим обществом «Стройкомплект» утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 11.08.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договора хранения от 20.07.2016 и договора хранения от 20.10.2016 № 2 в части установки бетоносмесительной, линии по производству мелкоштучных бетонных изделий и смесителя бетонного двухкомпонентного, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Завод тротуарной плитки «ЧелСИ» (далее – общество «ЗТП «ЧелСИ»), признании задолженности общества «Стройкомплект» перед обществом «Нерудпром» в сумме 1 697 850 руб. 90 коп. отсутствующей, взыскании в пользу должника с общества «ЗТП «ЧелСИ» 1 952 850 руб. 93 коп., с общества «Нерудпром» –

515 000 руб., взыскании с общества «ЗТП «ЧелСИ» в пользу должника неосновательного обогащения в виде неуплаченной арендной платы (за пользование установкой бетоносмесительной, линией по производству мелкоштучных бетонных изделий и смесителем бетонным двухкомпонентным) за период с 20.07.2016 по 01.04.2018 в сумме 2 400 000 руб. (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2024 заявление удовлетворено частично: признан недействительным договор хранения от 20.07.2016, заключенный между обществами «Стройкомплект» и «ЗТП «ЧелСи», в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Нерудпром» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части признания недействительным договора хранения от 20.07.2016.

По мнению ответчика, положенные судами в основу вывода о признании договора хранения от 20.07.2016 притворной сделкой обстоятельства фактически о притворности данного договора не свидетельствуют, поскольку ни сам факт вхождения общества «ЗТП «ЧелСИ» в одну группу с должником, ни заключение спорной сделки конкурсным управляющим, в отношении которого установлены факты его действий в интересах группы лиц, в которую входил должник, и против интересов независимых конкурсных кредиторов, не влечет за собой недействительность сделки. Податель кассационной жалобы находит необоснованными и не соответствующими материалам дела выводы судов о том, что спорное здание цеха и расположенное в нем оборудование находились во владении входящих в одну группу с должником лиц, а также о недоказанности объема поставленной тепловой энергии и отключения здания от других коммунальных систем. По мнению ответчика, суды необоснованно отнеслись критически ко всем представленным им доказательствам и не приняли во внимание решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2018 по делу № А76-16337/2016, которым с общества «Стройкомплект» в пользу общества «ЗТП «ЧелСИ» взысканы расходы на отопление. По мнению ответчика, недоказанность конкурсным управляющим наличия каких-либо расходов должника по коммунальным платежам в период хранения здания подтверждает довод ответчика о неиспользовании здания. Общество «Нерудпром» отмечает, что вывод суда об активном использовании помещения цеха для размещения не принадлежащего должнику имущества не соответствует материалам дела и основан лишь на субъективном видении суда приложенных к отчету об оценке рыночной стоимости фотографий, из которых данное обстоятельство явно не следует. По утверждению ответчика, факт использования спорного здания конкурсным управляющим не доказан, при этом именно на нем лежит обязанность доказать факт аренды здания цеха. Ответчик также считает, что оспаривание договора хранения от 20.07.2016 без оспаривания договора хранения от 01.11.2017 свидетельствует о направленности действий конкурсного управляющего на исключение требования общества «Нерудпром» из реестра текущих платежей. Кроме того, суд первой инстанции ошибочно указал долю участия ФИО7, а суд апелляционной инстанции этот факт не исследовал. Ответчик также не согласен с выводами судов в части исковой давности и полагает, что к оспариванию данной сделки должен быть применен годичный срок исковой давности, который с учетом даты передачи документации новому конкурсному управляющего на момент подачи рассматриваемого заявления истек.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами «Стройкомплект» (поклажедатель) и «ЗТП «ЧелСИ» (хранитель) заключен договор хранения от 20.07.2016, по которому на хранение передано следующее имущество: нежилое здание цеха железобетонных изделий, находящееся в <...> теплотрасса к заводу по производству тюбингов, четыре мостовых крана, две комплектные трансформаторные подстанции, установка бетоносмесительная, благоустройство завода железобетонных изделий (далее – ЖБИ), благоустройство завода тюбингов, ограждение территории ЖБИ.

Срок хранения определен по 31.07.2017, стоимость хранения составляет 226 000 руб.

По дополнительному соглашению к данному договору от 12.09.2016 в целях необходимости подготовки к отопительному сезону в зимний период нежилого здания цеха железобетонных изделий хранитель принимает на себя обязательства по подготовке здания к отопительному сезону, перечень необходимых работ приведен в приложении к дополнительному соглашению, являющемуся неотъемлемой частью договора хранения от 20.07.2016. Стоимость работ по подготовке здания к отопительному сезону составляет 30 326 руб. и подлежит оплате хранителю единовременно.

В качестве меры для сохранения товарного вида и рыночной стоимости товарно-материальных ценностей поклажедателя хранитель в период с 01.10.2016 по 30.04.2017 обеспечивает здание отоплением.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2018 по делу № А76-16337/2018 с общества «Стройкомплект» в пользу общества «ЗТП «ЧелСИ» взыскана задолженность по договору хранения от 20.07.2016 и оплате за отопление в сумме 4 425 701 руб. 86 коп. Определением арбитражного суда от 28.06.2022 по тому же делу произведена замена взыскателя на общество «Нерудпром».

Решение суда от 22.08.2018 по делу № А76-16337/2018 исполнено частично на сумму 2 727 850 руб. 93 коп., остальная часть задолженности в сумме 1 697 850 руб. 90 коп. включена конкурсным управляющим в состав текущих платежей должника.

Кроме того, между обществами «Стройкомплект» и «ЗТП «ЧелСИ» заключен договор хранения от 20.10.2016 № 2, по условиям которого на хранение переданы установка бетоносмесительная, завод эмульсионный, установка для производства асфальтобетонных изделий, а также линия по производству мелкоштучных бетонных изделий, смеситель бетонный двухкомпонентный (с учетом дополнительного соглашения к договору хранения от 01.02.2017). Срок хранения определен с 20.10.2016 по 31.03.2017, стоимость хранения – 39 000 руб.

Также между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЧелСИ» (далее – общество «УК «ЧелСИ»), прекратило деятельность 14.12.2021) были заключены договоры аренды от 20.07.2016 № 37/УКЧСИ/16, от 20.07.2016 № 38/УКЧСИ/16, от 20.07.2016 № 39/УКЧСИ/16.

Между обществами «Стройкомплект» и «ЗТП «ЧелСИ» заключен договор аренды имущества от 01.04.2017 сроком действия с 01.04.2017 по 31.10.2017 с оплатой 180 000 руб. ежемесячно, по которому в аренду переданы завод эмульсионный и установка для производства асфальнобетонных изделий.

Кроме того, между должником и обществами «ЗТП «ЧелСИ» и «УК «ЧелСИ» был заключен ряд договоров, которые не были переданы конкурсному управляющему ФИО3 предыдущим управляющим ФИО6 и истребованы у последнего определением арбитражного суда от 14.03.2022 по настоящему делу.

Обращаясь с заявлением о признании договоров хранения ничтожными сделками и прося применить последствия их недействительности, конкурсный управляющий ссылался на то, что действительной целью договоров является безвозмездное пользование лицами, входившими в одну группу с должником и контролировавшимися одними конечными бенефициарами, имуществом должника в период процедуры конкурсного производства, создание фиктивной текущей задолженности на стороне последнего.

Возражая против заявленных конкурсным управляющим требований, общество «Нерудпром» среди прочего ссылалось на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности.

Отказывая в признании недействительным договора хранения от 20.10.2016 № 2, суд первой инстанции исходил из недоказанности притворного характера данной сделки и использования оборудования на условиях, отличных от установленных договором хранения от 20.10.2016 № 2 и договорами аренды этого оборудования. Поскольку кассационная жалоба не содержит доводов относительно выводов суда в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего, в обозначенной части судебный акт суда первой инстанции судом округа не проверяется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя требования частично и признавая договор хранения от 20.07.2016 ничтожной сделкой, суд исходил из того, что он заключен с целью прикрыть иные условия пользования цехом, обеспечить возможность обществу «ЗТП «ЧелСИ» продолжать пользоваться помещениями для осуществления собственной хозяйственной деятельности и деятельности иных лиц, входивших в единую экономическую группу с ответчиками и должником. При этом, отказывая в удовлетворении в применении указанных конкурсным управляющим последствий недействительности данной сделки, суд первой инстанции отметил, что конкурсный управляющий вправе обратиться с заявлением о пересмотре решения по делу № А76-16337/2018 и повороте его исполнения. Отклоняя заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что вновь утвержденному конкурсному управляющему в полном объеме не были переданы документы должника, а вступившим в законную силу судебным актом установлено, что конкурсный управляющий ФИО6 действовал совместно и в интересах лиц, входивших в одну группу лиц с должником, в том числе и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Нерудтехнологии».

Суд апелляционной инстанции с приведенными выводами согласился, при этом суды руководствовались следующим.

На основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Согласно правовой позиции, указанной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2022 № 307-ЭС22-12875, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что оспариваемый договор заключен от имени должника конкурсным управляющим ФИО5, избранным на собрании кредиторов лицами, входившими в одну экономическую группу лиц вместе с должником, и в последующем исполнялся его правопреемником – конкурсным управляющим ФИО6, тесно связанным с ФИО5, и в отношении которого установлены факты его действий в интересах группы лиц, в которую входил должник и против интересов независимых конкурсных кредиторов, учитывая, что общество «ЗТП «ЧелСИ» также входило в одну группу лиц с должником, исходя из того, что здание цеха, расположенное в нем оборудование и прилегающая территория находились во владении лиц, входивших в группу с должником как до заключения договора хранения и в период его исполнения, так и после продажи объекта, принимая во внимание, что факт оказания услуг по теплоснабжению объекта никакими достоверными доказательствами, кроме решения Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2018 по делу № А76-16337/2018, в рамках которого конкурсный управляющий ФИО6 фактически признал исковые требования, не подтвержден, а также учитывая, что на момент исполнения спорного договора помещения цеха железобетонных изделий активно использовались, в том числе для размещения имущества, не принадлежащего должнику, здание не было законсервировано, а приводимые конкурсным управляющим доводы об использовании спорного здания, находящегося во владении группы лиц, к которой относятся ответчики, последними не опровергнуты, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о том, что договор хранения от 20.07.2016 является ничтожной сделкой, был заключен с целью прикрыть иные условия пользования цехом, сохранив за обществом «ЗТП «ЧелСИ» возможность пользоваться помещениями цеха для осуществления собственной хозяйственной деятельности и деятельности иных лиц, входивших в единую экономическую группу с ответчиками и должником.

Суд первой инстанции также обоснованно отметил, что такая форма передачи имущества как обеспечила законность использования помещений, так и переложила расходы по отоплению помещений с арендатора на собственника, в результате чего посредством заключения спорного договора хранения сначала предыдущие конкурсные управляющие сократили обществу «ЗТП «ЧелСИ» расходы на содержание цеха, переложив их на должника и обеспечив оплату в приоритетном порядке как текущих обязательств, а должник был лишен возможности получать арендные платежи за пользование цехом, а также компенсацию за его отопление, что более выгодно должнику и его кредиторам.

Учитывая, что определением суда от 13.02.2023 о взыскании убытков с конкурсного управляющего ФИО6 установлено, что ФИО6 действовал совместно и в интересах лиц, входивших в одну группу лиц с должником, в том числе и в интересах общества «Нерудтехнологии», после освобождения от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ФИО6 не передал новому управляющему ФИО3 документы о деятельности должника, в связи с чем последний был вынужден истребовать их в судебном порядке (определение арбитражного суда от 14.03.2022 по настоящему делу), а также исходя из того, что оспариваемый договор заключен конкурсным управляющим ФИО5 также в интересах той же группы лиц, в том числе и общества «ЗТП «ЧелСИ», суды пришли к правильному выводу о том, что срок исковой давности с учетом конкретных обстоятельств дела следует исчислять с момента назначения независимого конкурсного управляющего, и отклонили заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Ссылка ответчика на пропуск конкурсным управляющим годичного срока исковой давности не принимается как основанная на неверном толковании норм материального права, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года.

Утверждение общества «Нерудпром» о необоснованной критической оценке судами представленных им доказательств судом округа не принимается.

Как следует из правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, если стороны рассматриваемого дела являются аффилированными лицами, то к требованию истца должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью.

В данном случае, учитывая, что факт аффилированности и общности экономических интересов обществ «Нерудтехнология», «Стройкомплект», «Нерудпром» и «ЗТП «ЧелСи» неоднократно подтвержден судебными актами по данному делу и в рамках иных дел о банкротстве участников группы компаний (определения от 31.05.2019 и 31.01.2019 по делу № А76-32342/2017), применив повышенный стандарт доказывания по отношению к обществу «Нерудпром», входящему в одну группу с должником, суд первой инстанции обоснованно и правомерно критически отнесся к представленным ответчиком доказательствам и отклонил их.

Ссылка на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2018 по делу № А76-16337/2016 была предметом исследования и оценки судов и правомерно ими отклонена, поскольку, как установлено судами и следует из текста самого решения, конкурсный управляющий ФИО6 фактически признал исковые требования, никакие возражения против них не высказывал.

Более того, сложившаяся судебная практика не придает неопровержимого значения судебным актам о взыскании задолженности и позволяет банкротному суду оценивать по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в настоящее время данная позиция нашла свое отражение в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 №107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Довод о неправильном указании доли участия ФИО7 не принимается, поскольку обстоятельства аффилированности группы лиц были неоднократно исследованы и установлены ранее вступившими в законную силу судебными актами (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего спора, не входили.

Доводы ответчика о недоказанности притворного характера сделки судом округа отклоняются как противоречащие материалам дела и установленным судами фактическим обстоятельствам и направленные на переоценку выводов судов, тогда как полномочия для переоценки доказательств по делу у суда кассационной инстанции отсутствуют (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2024 по делу № А76-10890/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нерудпром» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Пирская

Судьи Ф.И. Тихоновский

Ю.А. Оденцова