АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Новосибирск Дело № А45-42135/2024 Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2025 года
Решение изготовлено в полном объеме 07 февраля 2025 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи
Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Парфюм», (ОГРН <***>, ИНН <***>, 630088, <...>), г. Новосибирск
к обществу с ограниченной ответственностью «Бьюти Брендз», (ОГРН <***>, ИНН <***>, 117292, <...>), г. Москва
об обязании ответчика исполнить обязательства по возврату товара от истца по договору поставки № ББ-01/0733 от 10.11.2023, о взыскании стоимости возвращаемого товара в размере 2 387 379,80 руб.
при участии в судебном заседании представителей:
истца: ФИО1 - доверенность д-06/25 от 01.01.2025, паспорт, диплом (онлайн)
ответчика: ФИО2 - доверенность от 20.11.2024, паспорт, диплом (онлайн),
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Парфюм» (далее-истец, Покупатель, ООО «Парфюм») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Бьюти Брендз» (далее-ответчик, Поставщик, ООО «Бьюти Брендз») оплаты перечисленный за приобренный у ответчика товар в размере 2 387 379 рублей 80 копеек по договору № 140119 КХП от 14.01.2019, об обязании ООО «Бьюти Брендз» исполнить свои обязательства по возврату товара от ООО «Парфюм» по договору поставки № ББ-01/0733 от 10.11.2023 г.
Исковые требования мотивированы тем, что по условиям договора поставки (в редакции протокола разногласий), при расторжении договора в одностороннем порядке Поставщиком, весь приобретенный Покупателем (истцом) товар подлежит возврату Поставщику (его силами и средствами), а оплата за этот товар подлежит возврату Покупателю. В связи с односторонним отказом Поставщика от договора и отказом от исполнения свих обязательств, истец обратился в суд.
В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и заявленные исковые требования поддержала.
Ответчик иск не признал. В отзыве, с учетом пояснений в судебном заседании указал, что договор был расторгнут не в одностороннем порядке, а по соглашению сторон. В этом случае, основания для возврата товара не предусмотрены.
В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы отзыва.
Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствии со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.
В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской
Федерации (далее-ГК РФ), по договору поставки поставщик-продавец,
осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в
обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары
покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в
иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным
подобным использованием.
Как следует из представленных доказательств между ООО «Парфюм»
(Покупатель) и ООО «Бьюти Брендз» (Продавец) был заключен Договор
поставки № ББ-01/0733-Д от «10» ноября 2023 г. (далее - Договор), в
соответствии с которым ООО «Бьюти Брендз» обязуется поставлять, а ООО
«Парфюм» принимать и оплачивать косметическую продукцию (далее -
товар) для использования профессиональными парикмахерами и стилистами
под товарным знаком MONE по наименованиям, в количестве и
ассортименте, указываемые в товарораспорядительных документах.
ООО «Парфюм» принимало и оплачивало, поставляемый в его адрес
товар в соответствии с условиями Договора, что подтверждается счетами-
фактурами:
- Счет фактура № УТ-1916 от «01» апреля 2024 г. - Счет фактура № УТ-448 от «29» января 2024 г.
- Счет фактура № УТ-169 от «16» января 2024 г. - Счет фактура № УТ-688 от «07» февраля 2024 г.
- Счет фактура № УТ-1917 от «01» апреля 2024 г. - Счет фактура № УТ-342 от «23» января 2024 г.
- Счет фактура № УТ-987 от «21» февраля 2024 г. - Счет фактура № УТ-988 от «21» февраля 2024 г. - Счет фактура № УТ-1675 от «23» декабря 2023 г.
- Счет фактура № УТ-1125 от «28» февраля 2024 г. - Счет фактура № УТ-1656 от «20» марта 2024 г.
- Счет фактура № УТ-2480 от «16» апреля 2024 г.
- Счет фактура № УТ-3354 от «23» мая 2024 г. - Счет фактура № УТ-2481 от «16» апреля 2024 г.
В протоколе разногласий к договору, стороны согласовали пункт 13.1. Договора в следующей редакции:
«Настоящий Договор вступает в силу с 202_ года и действует до 31 декабря 202__ года. В случае, если ни одна из Сторон до окончания действия настоящего Договора не заявит о своем желание его расторгнуть, срок действия настоящего Договора автоматически продлевается каждый раз на один календарный год.
Стороны вправе в любое время в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор, предупредив за 30 (тридцать) дней до предполагаемой даты расторжения, при этом Договор будет считаться расторгнутым по истечении 30 (тридцати) дней с момента направления уведомления.
Возврат товара от Покупателя при расторжении Договора по
инициативе Продавца, осуществляется силами и средствами Продавца в течение 10 (десяти) дней с момента расторжения Договора, иной срок возврата Товара может быть определен по соглашению Сторон.
Возврат товара от Покупателя при расторжении Договора по инициативе Покупателя, осуществляется силами и средствами Покупателя.
Остаточный срок годности Товара для возврата, согласовывается сторонами дополнительно».
Истец указывает, что «04» июня 2024 г. на электронную почту представителя поставщика ООО «Парфюм» - ФИО3 М-ны поступило уведомление от представителя покупателя ООО «Бьюти Брендз» - ФИО4 о желании расторгнуть Договор.
В судебном заседании представитель истца указала, что именно это письмо является односторонним отказом ответчика (поставщика) от договора поставки.
В свою очередь, ответчик указала, что данное письмо является предложением ответчика обсудить вопрос о прекращении договорных отношений.
Буквальное содержание письма звучит следующим образом: «Коллеги, добрый день.
Уведомляем вас о том, что компания ООО «Бьюти Брендз» приняла решение о завершении сотрудничества по дистрибуции бренда Мопе на территории г.Хаб Хабаровского края.
Все вопросы, связанные с завершением партнерства по данной территории с ООО «Парфюм», готовы обсудить до 10 июня 2024г. Прошу вас назначить время встречи.»
Согласно п.1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Указанное уведомление, исходя из его буквального содержания, не может расцениваться судом как категоричное заявление о расторжении договора поставки, учитывая, что в нем, поставщик только предлагает обсудить вопросы по завершению сотрудничества.
Более того, в дальнейшем, 27.06.2024 года покупатель и поставщик, по результатам переговоров заключили соглашение о расторжении договора следующего содержания:
«Общество с ограниченной ответственностью «Быоти Брендз, в лице Генерального директора ФИО5, Действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и
Общество с ограниченной ответственностью «Парфгом», в лице Финансового директора ФИО6, действующего на основании Доверенности № Д-19/23 от 15.09.2024 г., именуемое в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», руководствуясь ч. 1 ст. 450 Гражданского кодекса РФ, а также пунктом 13.1 Договора поставки Ш ББ-01/0733-Д от 10.11.2023 г., заключили настоящее Соглашение от «05» июля 2024 г. (далее - Соглашение) о нижеследующем:
1. Продавец и Покупатель пришли к соглашению о расторжении «05» июля 2024 г. Договора поставки № ББ-01/0733-Д от 10,11.2023 г.
2. Настоящее Соглашение вступает в силу с даты подписания Сторонами и является неотъемлемой частью Договора
3. Окончательные взаиморасчеты Сторон должны быть произведены согласно условиям договора. Каких-либо претензий в связи с расторжением Договора Стороны друг к другу не имеют.
4. Настоящее Соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из сторон.»
Данное соглашение, исходя из его буквального содержания расценивается как расторжение договора по соглашению сторон, на основании п.1 ст. 450 ГК РФ, при этом ссылок на то, что договор расторгнут по инициативе поставщика в нем не имеется. В нем прямо указано, что стороны пришли к соглашению о расторжении договора поставки.
Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая
предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (п.11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").
Следуя буквальному толкованию п. 13.1. договора, стороны договорились о возврате назад поставленного товара в случае, если договор расторгнут по воле одной из сторон, при этом при расторжении договора по соглашению сторон, таких последствий не предусматрено.
Согласно п.1 ст. 223 ГК РФ п. 5.4. Договора, право собственности на поставленный товар перешло к Истцу с момента передачи товара транспортной компании.
По общему правилу, согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Условие п.13.1 предусматривает совершенно иные последствия, в случае его расторжения договора в одностороннем порядке, отличные от ст. 453 ГК РФ.
В судебном заседании установлено, и это следует из самого протокола разногласий, что редакция п.13.1 договора была предложена стороной покупателя (истца).
При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки
сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.
В судебном заседании судом исследовался вопрос о том, какое понимание п.13.1 договора было у поставщика при подписании протокола разногласий, а именно, наступают ли последствия в виде возврата товара в том случае, если стороны прекратили договорные отношения по соглашению сторон.
Представитель ответчика подтвердила доводы отзыва, указала, что возврат товара с несением соответствующих затрат был связан исключительно с односторонним расторжением договора стороной.
Переписка, на которую ссылается истец, сама по себе не позволяет суду прийти к выводу о том, что стороны договорились о вывозе товара и возврате денежных средств. Эта переписка краткая, состоит из трех сообщений между менеджерами, состоялась до соглашения о расторжении договора, в ней упоминается об отсутствии подписания соглашения (что уже само указывает об отсутствии договоренности), воля ответчика на принятие товара не прослеживается, речь идет о передаче товара некоему третьему лицу в связи с окончанием договорных отношений.
В п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" указано, что при отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных
услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.
Таким образом, принимая во внимание вышесказанное, суд не находит оснований для удовлетворения требований о возврате товара и взыскании денежных средств.
По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований - отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.
Решение арбитражного суда может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.
Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.
Судья Б.Б. Остроумов