АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № Ф09-3669/24
Екатеринбург 13 мая 2025 г. Дело № А60-24301/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шавейниковой О.Э., судей Осипова А.А., Тихоновского Ф.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой К.Ю. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт» ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024 по делу № А60-24301/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.
В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 22.11.2024).
В суде округа принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 30.07.2024 № 66АА7732091.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2023 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» (далее – общество «Эксперт», должник) несостоятельным (банкротом).
Определением того же суда от 02.08.2023 в отношении общества «Эксперт» введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден ФИО1
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2023 общество «Эксперт» признано банкротом, в отношении него открыто
конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, управляющий).
В арбитражный суд 05.08.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными сделками перечислений денежных средств с расчетного счета должника в пользу ФИО3, в период с 01.06.2022 по 07.11.2022 в общей сумме 28 136 910 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника денежных средств в размере 28 136 910 руб.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025, в признании недействительными перечислений денежных средств должника в пользу ФИО3 отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит определение от 19.12.2024 и постановление от 21.02.2025 отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению управляющего, представленные ФИО3 документы, а именно часть платежных поручений об оплате товара, приобретенного им у третьих лиц, не содержат отметку об исполнении, следовательно оплату приобретенного ответчиком товара не доказывают. При этом заявитель обращает внимание на то, что ответчик представил платежные поручения в подтверждение оплаты товара, приобретенного для должника у общества с ограниченной ответственностью «ЦРВ» (далее – общество «ЦРВ»), которое само приобретало аналогичный товар напрямую у общества «Эксперт», что подтверждается выпиской по счету должника и, по мнению управляющего, свидетельствует о том, что, напротив, общество «ЦРВ» поставляло ФИО3 товар, приобретенный у должника.
К материалам дела приобщен отзыв ФИО3, который по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать, оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагая, что им в полном объеме раскрыты обстоятельства наличия отношений по поставке товара, представлены соответствующие документы в подтверждение данных обстоятельств.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе анализа выписок по счетам должника управляющим установлено следующее.
Должником со счета, открытого в акционерном обществе «Альфа-Банк», произведено перечисление денежных средств в пользу ФИО3 на общую сумму 744 500 руб., в том числе 01.06.2022 перечислено 594 500 руб., 17.06.2022 перечислено 150 000 руб. В назначении названных платежей указано на оплату товара (перчатки) по счетам от 31.05.2022 № 342 и от 14.06.2022 № 351.
Также со счета, открытого в публичном акционерном обществе СКБ Приморья «Примсоцбанк», должником произведено перечисление в пользу ФИО3 денежных средств на общую сумму 1 828 700 руб., а именно 12.08.2022 перечислено 347 400 руб. и 1 481 300 руб. В назначении названных платежей указаны счета от 10.08.2022 № 665 (за товар мед. назначения) и от 12.08.2022 № 668 (за товар мед. назначения).
Кроме того, со счета, открытого в публичном акционерном обществе «Банк Синара», должником произведено перечисление в пользу ФИО3 денежных средств на общую сумму 25 563 710 руб., в том числе: 09.06.2022 перечислено 4 471 000 руб., 29.06.2022 – 505 400 руб., 14.07.2022 – 3 610 000 руб., 21.07.2022 – 959 500 руб., 03.08.2022 – 2 447 310 руб., 09.08.2022 – 385 000 руб., 12.08.2022 – 690 650 руб., 16.08.2022 – 2 470 000 руб., 18.08.2022 – 2 698 000 руб., 29.09.2022 – 1 558 000 руб., 07.10.2022 – 2 470 000 руб., 17.10.2022 – 522 000 руб., 19.10.2022 – 408 500 руб., 01.11.2022 –1 140 000 руб., 07.11.2022 – 1 228 350 руб. В назначении данных платежей указаны счета на оплату товара (перчатки, респираторы) от 08.06.2022 № 391, от 29.06.2022 № 501, от 13.07.2022 № 13072022, от 21.07.2022 № 504, от 03.08.2022 № 652, от 08.08.2022 № 655, от 11.08.2022 № 667, от 16.08.2022 № 671, от 18.08.2022 № 678, от 28.09.2022 № 712, от 06.10.2022 № 721, от 17.10.2022 № 731, от 18.10.2022 № 739, от 01.11.2022 № 747, от 03.11.2022 № 749, соответственно.
Всего со счетов должника в пользу ФИО3 перечислено денежных средств на общую сумму 28 136 910 руб.
Ссылаясь на то, что указанные перечисления должника совершены в отсутствие со стороны ответчика встречного исполнения при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, во вред данным кредиторам, так как оспариваемые платежи фактически уменьшили размер имущества должника, конкурсный управляющий должником ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании перечислений денежных средств должника в пользу ФИО3 недействительными сделками на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), применении последствий их недействительности.
Отказывая в удовлетворении требований заявителя о признании платежей недействительными, суды исходили из следующего.
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при
совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 постановления Пленума № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума № 63).
Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункт 5 постановления Пленума № 63).
При определении вреда кредиторам следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия сделок или юридически значимых действий должника, приведшие (могущие привести) к полной (частичной) утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; а цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установленные в которых презумпции являются опровержимыми и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества
должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Как установлено судами и следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 16.05.2023, а оспариваемые платежи совершены в период с 01.06.2022 по 01.07.2022, , то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом - период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем для признания данных платежей недействительными достаточно установить отсутствие получения должником равноценного встречного предоставления. При этом, правомерно руководствуясь пунктом 9 постановления Пленума № 63, суды также проверили наличие в данном случае оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенных с целью причинения вреда кредиторам.
Вместе с тем, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все материалы дела и представленные доказательства, сопоставив их между собой и с оспариваемыми платежами и установив, что спорные платежи совершены должником в качестве оплаты поставленных товаров (перчатки, маски защитные, респираторы), переданных по универсальным передаточным документам и принятых уполномоченным лицом общества «Эксперт», то есть основанием данных платежей в пользу ФИО3 были конкретные реальные правоотношения сторон по ведению хозяйственной деятельности, предполагающие возмездный характер, исходя из того, что названные правоотношения подтверждаются представленными ответчиком документальными доказательствами, в том числе универсальными передаточными документами о приобретении ответчиком товара у обществ с ограниченной ответственностью «Джей ЛР» и «ЦРВ» и о его последующей поставке должнику, актами сверки, а также банковскими документами об оплате товара, приобретенного ответчиком у третьих лиц и поставленного в адрес должника, которые не оспорены, их содержание конкурсным управляющим надлежащим образом не опровергнуто, об их фальсификации лицами, участвующими в деле, не заявлено, а доказательства, позволяющие прийти к иным выводам, не представлены, приняв также во внимание, что ФИО3 в налоговой декларации за 2022 год задекларирован соответствующий доход для расчета налога в связи с применением УСН в сумме 52 779 181 руб., учтена сумма расходов – 45 115 007 руб., исчислен и уплачен налог с суммы дохода 7 664 174 руб., суды констатировали о доказанности материалами дела возмездного характера оспариваемых платежей.
При этом судами принято во внимание, что ФИО3 раскрыты обстоятельства наличия отношений по поставке товара, источники его приобретения, оплаты стоимости приобретенного товара для реализации
должнику, и, в частности, даны пояснения о том, что около 95 % продукции, поставляемой ФИО3 в адрес общества «Эксперт», составляли перчатки латексные, оставшийся товар - респираторы FFP3 (респиратор без клапана), при этом перчатки латексные закуплены ФИО3 у общества «ЦРВ», которое, в свою очередь, производило в пользу общества «Эксперт» оплату не за перчатки, а за респираторы, в связи с чем суды не усмотрели оснований для вывода о том, что ФИО3 поставлялся должнику товар аналогичный тому, который приобретался обществом «ЦРВ» у должника, при том, что доказательства, позволяющие прийти к иным выводам, не представлены.
Кроме того, судами приняты во внимание пояснения о том, что в рамках сложившихся между обществом «Эксперт» и ФИО3 правоотношений последним в апреле 2022 года в адрес общества «Эксперт» была произведена предоплата за поставку товара в сумме 2 289 030 руб., однако товар со стороны общества «Эксперт» поставлен не был, в связи с чем в августе 2022 года обществом «Эксперт» произведен частичный возврат денежных средств в сумме 2 213 700 руб., отношения сторон по указанным взаимным платежам оформлены в виде отдельного акта сверки, согласно которому положительное сальдо сложилось в пользу ответчика.
По результатам исследования и оценки материалов дела судами установлено, что в период совершения оспариваемых платежей (июнь - ноябрь 2022 года) должник не только получал заемные денежные средства по договорам займа и договорам кредитной линии, но и осуществлял возврат денежных средств по ним, в то время как иное из материалов дела не следует, доказательств того, что должник обладал признаками недостаточности имущества на дату совершения оспариваемых платежей, о которых должно было быть известно ФИО3, в материалы дела не представлено.
Ссылки управляющего на наличие у должника на момент совершения платежей признаков неплатежеспособности не приняты судами во внимание, исходя из того, что само по себе наличие неисполненных обязательств не имеет определяющего значения и не влечет недействительность сделок должника, в отношении которых в материалы дела представлены доказательства реальности и возмездности сложившихся между сторонами правоотношений.
При таких обстоятельствах, руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, установив, что ответчик и должник не являются аффилированными лицами, ответчиком в данном случае в полном объеме с представлением оправдательных документов раскрыты реальные фактические обстоятельства совершения спорных платежей, и не усмотрев в связи с этим оснований полагать, что оспариваемые платежи были совершены в адрес ответчика с целью причинения вреда имущественным правам кредитором должника без встречного предоставления, в отсутствие доказательств иного, которые подтверждали бы, что при совершении оспариваемых сделок стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам
должника, с целью создания для должника неблагоприятных последствий, исходя из отсутствия в материалах дела также доказательств того, что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам и интересам кредиторов должника, и что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, суды первой и апелляционной инстанции пришли к единому выводу об отсутствии в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных обстоятельств для признания спорных платежей недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия оснований для признания совершенных в адрес ответчика перечислений недействительными сделками по заявленным основаниям, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Вопреки доводам кассационной жалобы, представленными ответчиком доказательствами в достаточной степени подтверждаются основания спорных перечислений, наличие между ФИО3 и должником правоотношений по поставке последнему товара, в частности приобретенного у обществ «Джей ЛР» и «ЦРВ», что не оспорено, доказательства иного не представлены, доводы управляющего о том, что общество «ЦРВ» закупало у общества «Эксперт» товары, которые затем продавались ФИО3 должнику, опровергаются представленными в материалы дела платежными документами, из которых усматривается закупка ФИО3 у общества «ЦРВ» и обществом «ЦРВ» у общества «Эксперт» не совпадающего по наименованиям товара, основаны исключительно на предположении и документально не подтверждены, не позволяют сделать вывод об отсутствии установленных судами гражданско-правовых отношений должника и ответчика, не опровергают реальный характер правоотношений, сложившихся между сторонами и не позволяют сделать вывод о совершении должником спорных платежей в адрес ответчика с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
При этом суды, с учетом установленных обстоятельств, существа рассматриваемого требования и положенных в его обоснование доводов, вопреки позиции управляющего, руководствовались подлежащим применению к рассматриваемой категории споров стандартом доказывания, предложили ответчику представить первичные документы, подтверждающие реальность правоотношений по поставке товара, оплата которого оспаривается в данном случае. Поскольку ответчиком были представлены соответствующие доказательства в подтверждение оснований спорных перечислений и реальности соответствующих отношений по поставке, которые не были
опровергнуты управляющим, рассмотрев требования на основании полной и всесторонней оценки представленных в дело доказательств, суды обоснованно не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных требований. В данном случае с учетом отсутствия в материалах дела доказательств аффилированности ответчика и должника, а потому – отсутствия обязанности применения повышенного стандарта доказывания суды правомерно сочли представленный ответчиком набор доказательств достаточным для констатации реальности отношений.
Доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о наличии оснований для признания сделок недействительными, судом округа отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и, по сути, сводятся к несогласию конкурсного управляющего с выводами судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками. Такие доводы по существу касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов оценки и с учетом положений статьи 286 АПК РФ не могут быть приняты судом кассационной инстанции; мнение заявителя кассационной жалобы о том, что приведенные сторонами спора обстоятельства и доказательства следовало оценить иным образом, о нарушении судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов норм права не свидетельствует, полномочия по переоценке доказательств у суда округа отсутствуют.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 АПК РФ), судами не допущено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 31.03.2025 подателю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества «Эксперт» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024 по делу № А60-24301/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной
ответственностью «Эксперт» ФИО1 – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей по кассационной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.Э. Шавейникова
Судьи А.А. Осипов
Ф.И. Тихоновский