ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
29.05.2025
Дело № А40-203086/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2025
Полный текст постановления изготовлен 29.05.2025
Арбитражный суд Московского округа
в составе председательствующего судьи Красновой С.В.,
судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.
при участии в заседании:
от ООО Производственно-коммерческого предприятия «Ускорение» в лице конкурсного управляющего ФИО1: не явился, извещен,
от ООО «Антей»: не явился, извещен,
от ФИО2: лично, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2
на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А40-203086/2023
по иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческого предприятия «Ускорение» в лице конкурсного управляющего Кинеевой Александры Григорьевны
к обществу с ограниченной ответственностью «Антей»
о взыскании денежных средств
третье лицо: ФИО2
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "Ускорение" (далее – истец) в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Антей" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 23.11.2005 в редакции соглашения от 23.11.2005 в размере 4 638 000 руб., штрафных санкций в размере 2 358 423 руб. за период с 24.11.2020 по 06.09.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 24.11.2020 по 06.09.2023 в размере 1 032 629 руб., с последующим начислений штрафных санкций и процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 – представитель участников ООО ПКП «Ускорение».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024, исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 4 638 000 руб., штрафные санкции в размере 1 931 727 руб., с последующим начислением штрафных санкций в размере 0,05 % от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки, начиная с 07.09.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 772 647 руб. 45 коп., с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 07.09.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, третье лицо обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.
Истец и ответчик своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.
Третье лицо в судебном заседании доводы и требования кассационной жалобы поддержало, заявило письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства, о приостановлении производства по кассационной жалобе до рассмотрения по существу Арбитражным судом Владимирской области заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 27.04.2021 по делу № А11-14675/2017.
Арбитражный суд Московского округа, рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", отклонил его ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для приостановления производства по жалобе.
Обстоятельств, с наличием которых законодатель связывает обязанность суда приостановить производство по делу (по рассмотрению кассационной жалобы), судом не установлено.
Также суд не усматривает предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания, принимая во внимание неоднократное отложение судебного заседания по рассмотрению заявления ФИО2 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 27.04.2021 по делу № А11-14675/2017, в том числе ввиду неявки заявителя.
Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.11.2005 ООО ПКП "Ускорение" в лице директора ФИО2 (продавец) и ООО "Антей" (покупатель) подписали договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского", номер государственной регистрации 1-01-06744-А от 26.10.2004, номинальной стоимостью 01 руб. в количестве 15 460 штук (п. 1.1 договора).
Цена акций составила 20 руб. за акцию; общая сумма договора - 309 200 руб. (пункты 2.1, 2.2 договора).
На основании передаточного распоряжения от 27.07.2006, подписанного от имени ООО ПКП "Ускорение" также ФИО2, акции ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" были списаны с лицевого счета ООО ПКП "Ускорение" и зачислены на лицевой счет ООО "Антей".
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2010 по делу № А11-1420/2010 установлена действительность договора и факт перехода права собственности на 15 460 штук от истца к ответчику.
Применительно к условиям об оплате сторонами 23.11.2005 заключено соглашение, согласно которому договор наделяет покупателя правом собственности на являющиеся предметом договора акции срочно, на срок 15 лет с даты подписания договора.
По истечении срока в 15 лет с даты подписания договора покупатель обязуется продать продавцу по номиналу 15 460 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" или оплатить разницу между общей суммой договора и текущей стоимостью 15 460 обыкновенных именных бездокументарных акций, но не менее 15-кратной общей суммы договора (п. 1, п. 2 соглашения).
В случае неисполнения в срок сторонами взятых на себя обязательств по настоящему соглашению, сторона, нарушившая свои обязательства, обязана выплатить другой стороне штрафные санкции из расчета 0,05% от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки (п. 4 соглашения).
Обязательства по оплате стоимости акций покупателем ни одним из предусмотренных соглашением способов до настоящего времени не исполнены.
В этой связи, истец, сориентировав по состоянию на 24.11.2020 (с даты подписания договора - 23.11.2005 + 15 лет) уже согласованную сторонами договора стоимость 15 460 акций в сумме 4 638 000 руб. (309 200 руб. x 15), обратился в арбитражный суд с настоящим иском, учитывая также то, что претензионные меры по урегулированию спора результатов не дали.
Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств оплаты задолженности, в связи с чем требование истца о взыскании 4 638 000 руб. удовлетворено.
Кроме того, согласно расчету суда, с учетом действовавшего в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 моратория, введенному Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении 4 моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", размер штрафных санкций за период с 24.11.2020 по 06.09.2023 составляет 1 931 727 руб., с последующим начислением в размере 0,05 % от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки, начиная с 07.09.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства, размер процентов составил 772 647 руб. 45 коп., с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начиная с 07.09.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства
Довод третьего лица о том, что не увеличение исковых требований конкурсным управляющим нарушает права лиц, участвующих в деле, судом не принят, поскольку ФИО2 как представитель участников ООО ПКП "Ускорение" вправе оспаривать действия конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ООО ПКП "Ускорение".
Оспаривание стоимости акций в рамках настоящего спора не является надлежащим способом защиты нарушенного права.
Судом также не принимается довод третьего лица о том, что апелляционным судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку основания, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отложения судебного заседания, судом не установлены.
На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.
Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А40-203086/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судьяС.В. Краснова
СудьиА.Р. Белова
Л.В. Федулова