АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А46-18321/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Казарина И.М.,
судей Зюкова В.А.,
ФИО1
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройТехИнвест» ФИО2 на определение Арбитражного суда Омской области от 10.12.2024 (судья Сорокина И.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 (судьи Аристова Е.В., Дубок О.В., Целых М.П.) по делу № А46-18321/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройТехИнвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – должник, общество, ООО «СтройТехИнвест»), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительной сделки, применении последствий ее недействительности.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество «Сбербанк России».
Суд
установил:
в деле о банкротстве должника его конкурсный управляющий ФИО2 (далее – управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства грузового тягача седельного VOLVO FM-TRUCK 6x4, идентификационный номер (VIN): <***> (далее – тягач, автомобиль) от 08.12.2021 № 2021/12-02 (далее – договор № 2021/12-02) и договора купли-продажи транспортного средства KRONE SD - Рефрижератор, идентификационный номер (VIN): <***> (далее – прицеп, рефрижератор) от 08.12.2021 № 2021/12-03 (далее – договор № 2021/12-03), заключенных между обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее также – ответчик), применении последствий недействительности сделок в виде возврата тягача и прицепа (далее – транспортные средства, имущество) в конкурсную массу должника.
Определением Арбитражного суда Омской области от 10.12.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025, в удовлетворении заявления отказано.
Управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новый судебный акт, которым признать оспариваемые договоры недействительными и обязать ответчика возвратить имущество.
В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что спорные сделки совершены в преддверии банкротства общества по заниженной цене и в отсутствие встречного предоставления; судами сделаны ошибочные выводы об отсутствии заинтересованности сторон, недоказанности нахождения должника в состоянии имущественного кризиса на дату совершения оспариваемых сделок; представленные ответчиком отчеты об оценке от 15.07.2024 № 593, № 593-1 не могут являться надлежащими доказательствами рыночной стоимости транспортных средств.
В своем отзыве ответчик возражает против доводов управляющего.
До судебного заседания от управляющего поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствии его представителя.
Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по изложенным в кассационной жалобе доводам законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «СтройТехИнвест» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № 2021/12-02, на основании которого должником отчужден тягач по цене 9 500 000 рублей.
Дополнительным соглашением от 27.12.2021 к договору № 2021/12-02 изменена цена автомобиля с 9 500 000 рублей до 7 300 000 рублей, а также изменен порядок оплаты, оставлено условие об открытии аккредитива на сумму 7 300 000 рублей.
По акту приема-передачи тягач передан ответчику 27.12.2021.
Также между ООО «СтройТехИнвест» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № 2021/12-03, на основании которого должником отчужден прицеп по цене 2 500 000 рублей.
Дополнительным соглашением от 27.12.2021 к договору № 2021/12-03 изменена цена рефрижератора с 2 500 000 рублей до 1 700 000 рублей, а также изменен порядок оплаты, оставлено условие об открытии аккредитива на сумму 1 700 000 рублей.
Указывая на неравноценность встречного исполнения и ссылаясь на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), управляющий обратился в суд с настоящим
заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь статьями 2, 19, 32, 61.1, 61.2, 61.8, 61.9, 213.1 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 6, 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», исходил из того, что транспортные средства отчуждены по рыночной цене; приобретенное имущество оплачено ФИО3, располагавшим финансовой возможностью его приобретения; доказательств заинтересованности ответчика и должника не представлено; у общества отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату отчуждения имущества.
Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В пункте 9 Постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем
наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом в абзаце четвертом пункта 9 Постановления № 63 разъяснено, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В рассматриваемом случае оспариваемые договоры заключены 08.12.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В результате совершения сделки из собственности должника выбыло ликвидное имущество, выручка от продажи которого могла быть направлена на удовлетворение требований кредиторов.
Вместе с тем, исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце седьмом пункта 5 Постановления № 63, под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие
привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В настоящем деле факта причинения вреда должнику и его кредиторам, возникшего вследствие поведения ответчика, судами не установлено.
По результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств цена отчуждения транспортных средств признана судами рыночной.
Кроме того, установив обстоятельства реальности правоотношений сторон, расчета по оспариваемым договорам, поступление денежных средств на счет должника, поведение сторон сделок, не свидетельствующее о какой-либо заинтересованности общества и ФИО3, осведомленности ответчика как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так и о противоправности цели сделок, в том числе об ущемлении договорами интересов кредиторов общества, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договоров № 2021/12-02 и № 2021/12-03 недействительными.
Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению.
Не соглашаясь с отчетами об оценке от 15.07.2024 № 593, № 593-1, управляющий не представил опровергающих выводы оценщика доказательств.
Вопреки утверждению кассатора, цена отчуждения должником аналогичного имущества в спорный период существенно не отличается от стоимости транспортных средств, проданных ответчику.
Отклонение цены тягача и прицепа в пределах 35 процентов от рыночной стоимости с учетом их индивидуальных особенностей, а также разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзаце седьмом пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», не свидетельствует о явной очевидности занижения цены, существенном причинении вреда имущественным правам кредиторов и неравноценности встречного предоставления в понимании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являющегося основанием для признания оспариваемых договоров недействительными.
Определение кассатором стоимости транспортных средств, исходя из условий договоров лизинга, на основании которых ранее приобретено имущество, является некорректным, поскольку расходы на получение финансирования не увеличивают стоимость товара.
Представленные управляющим сведения о стоимости аналогичных транспортных средств оценены судами и признаны не опровергающими рыночный характер формирования цены тягача и прицепа по оспариваемым договорам.
Неуказание отдельных документов в судебных актах не означает того, что они не исследовались судами при рассмотрении обособленного спора.
Довод о мнимом характере расписок о получении денежных средств директором ООО «СтройТехИнвест» судом округа отклоняется, поскольку в условиях установленного факта перечисления денежных средств на расчетный счет должника не имеет правового значения.
Указанные кассатором разночтения в представленных ответчиком документах являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с учетом установленной хронологии взаимодействия общества и ФИО3 в рамках оспариваемых договоров.
Раскрытие экономического смысла для ООО «СтройТехИнвест» от снижения цены отчуждаемого имущества, на что ссылается управляющий, не может вменяться в обязанность ответчику, не имевшему отношения к финансово-хозяйственной деятельности должника.
При этом ФИО3 подробно изложены и судами исследованы обстоятельства приобретения автомобиля и рефрижератора.
Утверждение о недобросовестном поведении бывшего руководителя общества не опровергает выводов судов о реальном приобретении ответчиком имущества ООО «СтройТехИнвест» по цене, несущественно отклоняющейся от рыночной стоимости.
В условиях приобретения ФИО3 имущества на доступных любому желающему условиях с учетом разумного торга, соответствия стоимости спорных тягача и прицепа рыночной цене аналогичного имущества, осуществления расчета путем перечисления кредитных средств на расчетный счет должника, отсутствия доказательств какой-либо связи между обществом и ответчиком, у судов не имелось оснований для вывода об аффилированности между сторонами оспариваемых договоров.
Указание кассатора на наличие у ООО «СтройТехИнвест» признаков неплатежеспособности (существование кредиторов, чьи требования в последующем включены в реестр требований кредиторов должника) на дату совершения оспариваемых сделок само по себе в отсутствие доказательств отчуждения имущества при неравноценном встречном предоставлении, причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, преследования сторонами сделок соответствующей цели, осведомленности ответчика об имущественном кризисе общества не может являться основанием для признания договоров № 2021/12-02 и № 2021/12-03 недействительным.
Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций путем оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.
Отсутствие признаков, составляющих недействительность подозрительных сделок, установлено судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.
Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию управляющего,
изложенную в суде апелляционной инстанции, которой дана подробная, мотивированная и объективная оценка с учетом анализа представленных доказательств и установленных по обособленному спору обстоятельств, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора, в связи с чем не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе и отсутствием доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания с ООО «СтройТехИнвест» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 рублей.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Омской области от 10.12.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А46-18321/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройТехИнвест» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий И.М. Казарин
Судьи В.А. Зюков
ФИО1