АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Новосибирск Дело №А45-15055/2023
Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2023 года
Решение изготовлено в полном объеме 10 июля 2023 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "РусЭкоГрупп" (ОГРН <***>), Ленинградская область, Гатчинский район, г. Гатчина
к акционерному обществу "АМС Менеджмент" (ОГРН <***>), г. Москва,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Эко-Транс-Н» (ОГРН <***>), г. Новосибирск,
об исключении участника из общества,
при участии в судебном заседании представителей:
истца: ФИО1 – доверенность №202322.05-03/РГ, паспорт, диплом.
ответчика: ФИО2 – доверенность №1/2023 от 03.07.2023, паспорт, диплом.
третье лицо – не явилось, извещено,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "РусЭкоГрупп" (далее-истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "АМС Менеджмент" (далее-ответчик, участник), в котором указал, что истцу и участнику принадлежат по 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ««Эко-Транс-Н»» (далее-Общество, ООО «Эко-Транс-Н»). В настоящее время в Обществе отсутствует единоличный исполнительный орган, однако ответчик своими действиями и бездействием грубо нарушает свои обязанности, уклоняется от принятия решения о назначении руководителем предложенные истцом кандидатуры.
В связи с этим истец в иске просил исключить ответчика из состава участников Общества.
В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и его требования поддержала.
Ответчик иск не признал по основаниям указанным в отзыве, указал о возникшем конфликте в Обществе и нежелании принимать решение об избрании кандидатур истца, в связи с недоверием к ним.
В судебном заседании представитель ответчика доводы отзыва поддержал.
Общество представило отзыв, в котором по существу поддержало позицию истца.
Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, в соответствие со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) приходит к следующему.
В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как установлено в судебном заседании истец и ответчик обладают равными корпоративными правами в отношении Общества, им принадлежат равные доли, по 50% в уставном капитале Общества.
12.01.2023 г. генеральный директор Общества ФИО3 написал заявление о досрочном прекращении полномочий генерального директора с 13.02.2023, что не оспаривалось сторонами.
Из представленных доказательств, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что в отношении сведений о единоличном исполнительном органе внесена запись о недостоверности.
Суд не может согласиться с доводами заявленного иска, учитывая следующее.
Истец указывает, а ответчик не оспаривает, что в связи с отсутствием генерального директора, Истец в установленном Уставом порядке инициировал внеочередное общее собрание участников Общества, включил в повестку дня вопрос об избрании генерального директора Общества.
В рамках подготовки к общему собранию участников Общества Истец отобрал ряд кандидатур на должность генерального директора Общества, проанализировал их опыт и знания, способности к осуществлению функции руководства деятельностью Общества.
28.03.2021 г. в присутствии нотариуса города Москвы ФИО4 было проведено общее собрание участников Общества (копия протокола общего собрания участников Общества №2023/28.03-01 от 28.03.2023), на котором присутствовали все участники Общества: Истец и Ответчик.
В соответствии с протоколом общего собрания участников Общества №2023/28.03-01 от 28.03.2023 Истец и Ответчик единогласно проголосовали «за» по вопросу расторжения трудового договора с генеральным директором ФИО3 При рассмотрении третьего вопроса повестки дня «Об избрании нового генерального директора общества и заключении с ним трудового договора» Истец предложил для голосования 2 кандидатуры на должность генерального директора: ФИО5 и ФИО6
Ответчик отметил, что место жительства ФИО6 не совпадает с местом нахождения Общества. В отношении данного комментария Истец пояснил, что фактическое местожительства ФИО6 совпадает с местом нахождения Общества, в связи с чем препятствий для выполнения им функций генерального директора нет.
В свою очередь, Ответчик предложил на должность генерального директора кандидатуру ФИО7
В ходе обсуждения кандидатуры ФИО7 истец выразил несогласие с назначением кандидатуры предложенной ответчиком.
Таким образом, в ходе судебного разбирательства, установлено, что ответчик не уклоняется от участия в общих собраниях, и как раз напротив, имея желание решить ситуацию с отсутствием единоличного исполнительного органа, предложил свою кандидатуру.
То обстоятельство, что ответчик и истец не смогли прийти к обоюдному согласию относительно единой кандидатуры на должность руководителя, не является основанием для выводов о наличии желания у ответчика причинить вред Обществу, также как и не является основанием для таких выводов доводы истца о том, что его кандидатуры наиболее подходящие для этой должности.
Как указано в п.3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.
Отличительной особенностью данного корпоративного спора является наличие равного количества долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Вместе с тем при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.
Однако в указанном деле нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о конфликте интересов в управлении обществом.
В связи с этим, в удовлетворении исковых требований следует отказать.
В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "РусЭкоГрупп" – отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.
Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.
Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.
Судья Б.Б. Остроумов