АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
ФИО1 ул., <...>, www.sevastopol.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Севастополь
04 июля 2025 г.
Дело № А84-9696/2023
Арбитражный суд города Севастополя
В составе: судьи Архиповой С.Н.,
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артемьевым Д.А.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании
исковое заявление ФИО2, участника общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС М» (299038, <...>/5, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), к ФИО3 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС М»,
исковое заявление ФИО3, участника общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС М» (299038, <...>/5, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), к ФИО2 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС М»,
исковое заявление ФИО3, участника общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС М» (299038, <...>/5, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), к ФИО4 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС М»,
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО2,
установил:
12.10.2023 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился ФИО2 (ФИО2), участник общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС М» (Общество), с исковым заявлением, в котором просит исключить из числа участников Общества ФИО3 (ФИО3).
07.04.2024 в суд поступило исковое заявление ФИО3 об исключении из состава участников Общества ФИО4 (ФИО4).
07.09.2024 в суд поступило исковое заявление ФИО3 об исключении из состава участников Общества ФИО2.
Данные исковые заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения в настоящем деле.
Из материалов дела следует, что ООО «Базис М» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.03.2001, ОГРН <***> присвоен 06.03.2015. Место нахождения юридического лица – г. Севастополь. Единоличным исполнительным органом является ФИО2
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками Общества являются:
- ФИО2 с размером доли 30 % номинальной стоимостью 10 620 руб. (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи – <***>, 06.03.2015);
- ФИО4 с размером доли 40 % номинальной стоимостью 14 160 руб. (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи – <***>, 06.03.2015);
- ФИО3 с размером доли 30 % номинальной стоимостью 10 620 руб. (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи – <***>, 06.03.2015).
Как указывает ФИО2, участник Общества намеренно совершает действия в целях причинения убытка юридическому лицу.
Так, в период с 2020 по 2021 годы ФИО3 направил в Центральный Банк РФ (жалобы в отношении руководителя (директора) ООО «БАЗИС М» ФИО2 и самого Общества с целью привлечения к административной ответственности руководителя (директора) ООО «БАЗИС М» и Общества, предусмотренной ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ в виде наложения штрафа на руководителя в размере 20 000 рублей и на юридическое лицо в размере от 250 000 рублей за не проведение внеочередного общего собрания участников общества в установленные действующим законодательством сроки. По мнению ФИО2, целью подачи ФИО3 жалоб в ЦБ РФ была не защита нарушенного права участника Общества, а максимальное причинение вреда (убытка) Обществу в виде наложения крупного штрафа, а так же дискредитация руководителя с возможностью в дальнейшем досрочно прекратить его полномочия для смены руководителя на свою кандидатуру. Решениями Гагаринского районного суда г. Севастополя установлено, что ФИО3, обращаясь с жалобами в ЦБ РФ с целью привлечения ООО «БАЗИС М» и ФИО2 к административной ответственности в виде штрафов, действовал недобросовестно, неразумно и не в интересах общества (первая инстанция №5-94/7/2021 (апелляционная инстанция дело №12-489/2021); дело №5-108/7/2021 (апелляционная инстанция дело №12-391/2021 и др.) с причинением вреда (убытка) директору ФИО2 (первая инстанция 5-105/7/2021; апелляционная инстанция дело №12-390/2021; дело №12-413/2021).
Кроме того, ФИО3 воспрепятствовал проведению общих собраний участников, назначенных на 09.10.23, 16.11.23, 22.11.23, 29.11.23, что лишило Общество возможности распределить прибыль.
Заявляя требование об исключении ФИО2 из состава участников Общества, ФИО3 указал на то, что в активах ООО «Базис М» на земельном участке кадастровый № 91:02:001003:8207 имеется 8-этажный жилой дом (оконченное строительство, не введен в эксплуатацию, корпус 14, 2-ая очередь «Квартала жилых домов по ул. Маячная»).
10.02.2021 между ДИЗО г. Севастополя и ООО «Базис М» был заключен договор аренды №32 земельного участка кад. № 91:02:001003:8207, соответственно, директору ООО «Базис М» ФИО2 ничего не препятствовало начать осуществлять действия по вводу данного дома в эксплуатацию, вместо этого он умышленно скрывает информацию о наличии данного объекта недвижимого имущества и не отражает его в отчетности Общества, не вводит в эксплуатацию, не реализовывает официально квартиры от имени Общества.
Заявляя требование об исключении ФИО4 из числа участников Общества, ФИО3 ссылается на то, что ФИО4 грубо нарушил Устав Общества и нанес Обществу вред: находясь в сговоре с директором и по совместительству участником Общества ФИО2, он на всех общих собраниях участников Общества, проведённых с момента перехода Общества в рамки российского правового поля (с 2015), заведомо голосовал за утверждение искаженных, недостоверных (сфальсифицированных) Директором ФИО2 годовых балансов, годовых отчетов, налоговой отчетности и отчетов о финансовых результатах.
В итоговых годовых балансах и налоговой отчетности Общества на протяжении многих лет не отражается законченный строительством 8-этажный жилой дом, корпус 14 (адрес: <...>), инженерные линейные сооружения (капитальные объекты недвижимости), находящиеся в эксплуатации, в т.ч.: водопровод, трубопровод, сети бытовой канализации; объекты озеленения, объекты благоустройства, объекты незавершенного строительства, в том числе: выполненные основания под фундаменты, котлованы, капитальные элементы благоустройства - железобетонная лестница, проложенные сети канализования. Существование данных объектов подтверждается Решением по делу№А84-3823/2017. Фактически Директор Общества и ответчик по делу на протяжении многих лет путем искажения (фальсификации) отчетности и утверждения ее на годовых собраниях участников общества скрывает информацию о реальных активах Общества от истца и ФНС г. Севастополя.
Кроме того, директор Общества ФИО2 заключил договоры о передаче земельного участка кадастровый №91:02:001003:4824 в субаренду под застройку ООО «СЗ «Гагаринский» от 02.07.2020, о передаче земельного участка кадастровый № 91:02:001003:8207 в субаренду под застройку ООО «СЗ «Гагаринский» от 31.03.2021 вопреки основной деятельности Общества по ведению самостоятельного строительства и реализации построенного недвижимого имущества (ОКВЭД 41.20). Участки изначально брались Обществом под осуществление самостоятельной застройки с целью дальнейшей продажи построенных квартир и не предполагались к передаче третьим лицам. Общество располагало еще достаточным временем для того, чтобы реализовать данный проект самостоятельно: так у Общества заключен договор аренды земельного участка с ДИЗО г. Севастополя №2548 от 12 декабря 2018 сроком на 9 лет 11 месяцев (т.е. до 12 ноября 2028), и договор аренды данного земельного участка с ДИЗО г. Севастополя №32 от 10 февраля 2021 сроком на 8 лет 10 месяцев 17 дней (т.е. до 27 декабря 2029), сделки по передаче участков в субаренду являются убыточными, так как деятельность по осуществлению самостоятельного строительства принесла бы Обществу гораздо большую прибыль.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон № 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Пунктом 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.
Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.
Систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения; уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.
Согласно пункту 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность) наступления неблагоприятных последствий.
Сторонами не оспаривается, что с целью реализации инвестиционного проекта ООО «Базис М» заключило с Севастопольским городским Советом два договора аренды земельных участков для строительства и последующей эксплуатации «квартала жилых домов по ул. Маячная» (от 22.01.2003, 12.03.2004).
В 2007 году Обществом была закончена строительством и введена в эксплуатацию первая очередь «Квартала жилых домов по ул. Маячная».
10.02.2021 между ДИЗО г. Севастополя и ООО «Базис М» был заключен договор аренды №32 земельного участка кад. № 91:02:001003:8207 с целью реализации инвестиционного проекта и строительства и введения в эксплуатацию второй очереди строительства жилых домов по ул. Маячная.
В 2020, 2021 годах директор Общества ФИО2 заключил договоры о передаче земельного участка кадастровый №91:02:001003:4824 в субаренду под застройку ООО «СЗ «Гагаринский».
Доказательств того, что Общество имело экономические и финансовые ресурсы по осуществлению застройки самостоятельно в указанный период, суду не представлено. Напротив, в условиях объявленной всемирно объявленной пандемии КОВИД-19 передача в субаренду земельных участков представлялась разумной. Поэтому доводы ФИО3 об убыточности совершения данных сделок, не подтверждены материалами дела и отклоняются судом.
Общие собрания участников Общества, назначенные на 09.10.23, 16.11.23, 22.11.23, 29.11.23 с целью распределения прибыли Общества, не состоялись по инициативе ФИО3
Участниками дела не оспаривается, что между ФИО2, ФИО4, с одной стороны, и ФИО3, с другой стороны, с 2018 года существует корпоративный конфликт, который не может быть разрешен во внесудебном порядке, несмотря на убедительные попытки со стороны суда принять меры к примирению.
По мнению суда, единственным способом разрешения корпоративного конфликта между родственниками как участниками Общества является исключение ФИО3, который причинил имущественный вред Обществу, из состава участников.
Так, согласно п. 23 Обзора судебной практики ВС РФ №1 (2025) суд при рассмотрении иска об исключении участника хозяйственного общества в ситуации равного распределения долей между двумя участниками должен определить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество из корпоративного конфликта, создавая препятствия для достижения целей деятельности общества.
Из пунктов 1 и 4 статьи 65.2, статьи 67 ГК РФ, статьи 10 Закона N 14-ФЗ следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.
Равное распределение долей между двумя участниками само по себе не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника. Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.
В ситуации, когда корпоративный конфликт носит затяжной характер и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.
Применительно к рассматриваемому спору, судом установлено, что именно ФИО3 воспрепятствует реализации инвестиционного проекта, поскольку препятствует в проведении общих собраний участников, не представляя суду доказательств того, что он осуществлял финансовые или иные вложения для завершения строительства и введению комплекса в эксплуатацию. Более того, заявляя исковые требования об исключении ФИО2 и ФИО4 из состава участников, ФИО3 не раскрыл суду информацию о планируемых им мероприятиях по самостоятельному окончанию проекта по строительству и наличия у него соответствующих резервов.
В данном случае, ФИО3 не подтвердил наличие у него интереса в достижении Обществом цели своего создания, напротив, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.
Доводы ФИО3 о том, что основанием для исключения ФИО4 из состава участников Общества ввиду того, что он голосовал за результаты деятельности, которые, по мнению ФИО3, являются недостоверными, не принимаются судом во внимание, поскольку данные действия не причиняют вред Обществу, и являются мнением ФИО3, не основанным на соответствующих доказательствах.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ :
Исключить ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС М».
Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в сумме 3 000 руб..
В удовлетворении искового заявления ФИО3 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС М» ФИО2 отказать.
В удовлетворении искового заявления ФИО3 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС М» ФИО4 отказать.
Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный законом срок.
Судья
С.Н. Архипова