АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-4325/2023
г. Казань Дело № А57-19268/2022
10 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2023 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023
по делу № А57-19268/2022
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть», г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО1 о взыскании убытков,
с участием в деле в качестве третьих лиц ФИО2, Республика Беларусь, г. Минск, ФИО3, г. Москва, ФИО4, Республика Беларусь, г. Минск, ФИО5, Республика Татарстан, г. Альметьевск,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании 1855520 руб. убытков.
Исковое заявление мотивировано установлением ФИО1 себе в период исполнения обязанностей генерального директора Общества с 2019 года по 2021 год премий с нарушением установленного законом и уставом Общества порядком, причинением Обществу убытков в связи с незаконной выплатой премий.
ФИО1 в отзыве на исковое заявление указал на отсутствие доказательств недобросовестности и неразумности поведения, премии выплачивались исходя из экономических показателей и внутренних документов Общества, отсутствует совокупность оснований для взыскания убытков, по части требований пропущен срок исковой давности.
Определением от 03.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.
ФИО2, ФИО3 в отзывах на исковое заявление просили отказать в его удовлетворении, поскольку выплата премий производилась в соответствии с положением по Обществу, размер премирования определяется генеральным директором, советом директоров Общества одобрены все действия генерального директора, не доказано наличие негативных последствий для Общества, основания для взыскания убытков отсутствуют.
До вынесения решения по существу спора Обществом уменьшен размер подлежащих взысканию убытков до 1713708 руб. 61 коп.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2023 исковые требования, с учётом уменьшения размера иска, удовлетворены в полном объёме.
Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела выплаты премий генеральному директору Общества ФИО1 в отсутствии предусмотренного законом и договором решения уполномоченного органа Общества.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 решение суда первой инстанции от 27.01.2023 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции о предъявлении требований к ненадлежащим ответчикам.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы ФИО1 ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.
Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: членами совета директоров Общества одобрялись действия генерального директора, они были осведомлены о размере выплаченных премий, недобросовестность и неразумность действий генерального директора не доказаны, премии выплачивались в соответствии с положением о премировании, исходя из экономической ситуации в Обществе, одобрение выплаты премии подтверждено отзывами членом совета директоров Общества, причинение убытков Обществу не доказано.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002.
Решением совета директоров Общества, оформленного протоколом от 30.05.2016, ФИО1 избран генеральным директором Общества.
На основании приказа от 01.06.2016 № 413 ФИО1 приступил к исполнению обязанностей генерального директора Общества с 01.06.2016. Между Обществом и ФИО1 заключён трудовой договор сроком на 5 лет.
Дополнительным соглашением от 13.05.2021 № 1 к трудовому договору срок действия трудового договора продлён на 1 год с 01.06.2021 по 31.05.2022.
Дополнительным соглашением от 12.11.2021 № 2 к трудовому договору срок действия трудового договора продлён на 5 лет с 01.06.2021 по 31.05.2026.
На основании приказа от 27.04.2022 № 578-к ФИО1 уволен 29.04.2022 на основании личного заявления от 18.04.2022 и протокола совета директоров Общества от 25.04.2022.
Соответственно, в период с 01.06.2016 по 29.04.2022 ФИО1 являлся генеральным директором Общества и выполнял свои трудовые функции в качестве единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с заключённым с ним трудовым договором, уставом Общества и нормами действующего законодательства.
В соответствии с пунктом 10.2.2 устава Общества установление размера выплачиваемых генеральному директору вознаграждений и компенсаций отнесено к компетенции совета директоров Общества.
Согласно доводам Общества, ФИО1 самостоятельно, без ведома и разрешения совета директоров Общества, устанавливал себе премии, размер которых за период с апреля 2019 года по декабрь 2021 года составил 1855520 руб.
Необоснованное и незаконное получение премий ФИО1 нарушило права Общества и повлекло за собой причинение убытков, что послужило основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.
Удовлетворяя предъявленные Обществом требования, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Согласно пункту 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона об ООО).
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 2, 3 статьи 44 Закона об ООО лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску.
В соответствии с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с законодательством решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генеральному директору относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона об ООО, статья 275 Трудового кодекса Российской Федерации).
Генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчинённых ему работников, но не в отношении самого себя.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Изложенное согласуется с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является её работником, выполняющим особую трудовую функцию – совершает от имени организации действия по реализации её прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.
В пункте 1 данного постановления разъяснено, что правовое регулирование труда руководителя организации осуществляется Трудовым кодексом Российской Федерации, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором (часть первая статьи 273, статья 274 Трудового кодекса Российской Федерации).
С учётом положений гражданского, корпоративного и трудового законодательств, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без надлежащего согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечён к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
Из материалов дела усматривается, что по условиям трудового договора от 01.06.2016 ФИО1 как генеральному директору Общества был установлен должностной оклад в размере 250000 руб.
Также трудовым договором предусмотрено, что работнику выплачиваются иные вознаграждения (выплаты), предусмотренные положениями, действующими в Обществе.
Судами установлено, что, из представленных в материалы дела приказов о премировании за период с апреля 2019 года по декабрь 2021 года, подписанных генеральным директором ФИО1, следует, что последнему в указанный период начислялись премии.
Судами правомерно указано, что Устав Общества не наделяет генерального директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников Общества и его органов управления.
Из материалов дела не усматривается, что в указанный выше период уполномоченным органом Общества принимались решения о выплате генеральному директору вознаграждений и компенсаций.
Доводы кассационной жалобы о том, что выплата премий производилась на основании утверждённого в Обществе положения о премировании, судом округа не могут быть приняты во внимание.
Положением о премировании предусмотрен порядок выплаты премии работникам Общества.
ФИО1 как генеральный директор Общества действительно является его работником. Однако, в силу его правового статуса единоличного исполнительного органа Общества, решение о выплате ему премий и компенсаций подлежит принятию советом директоров Общества, а не самим генеральным директором последствием издания приказа.
Как обоснованно указано судами, издание ФИО1 приказов о премировании и выплата на их основании денежных средств имела место в отношении него самого. Действия ФИО1 имели место при наличии его личной заинтересованности, при этом, влекли уменьшение имущественной базы Общества, то есть, совершены при наличии потенциального конфликта интересов при использовании им должностного положения генерального директора Общества.
В этой связи действия ФИО1 не могут быть расценены как добросовестные.
При изложенных обстоятельствах судебные инстанции пришли к законному и обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Общества.
Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.
Указание в кассационной жалобе на одобрение членами совета директоров в отзывах произведённых ФИО1 выплат, не может служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.
В материалы дела не представлены доказательства принятия уполномоченным органом Общества решений о выплате ФИО1 как генеральному директору заявленных Обществом выплат. Одобрение данных выплат в отзывах на исковое заявление не может подменять собой принятие уполномоченным органом Общества соответствующих решений.
Ссылка в кассационной жалобе на утверждённый советом директоров локальный акт (Положение о премировании) не свидетельствует о незаконности судебных актов, поскольку из Положения о премировании не усматривается наличие у генерального директора Общества права на установление премий и выплат самому себе.
Как указано выше, Положением о премировании предусмотрена выплата премий работникам работодателем. В отношении работников Общества работодателем является генеральный директор – ФИО1 в то же время, работодателем в отношении ФИО1, как правомерно указано судами, является совет директоров Общества, принятие решений о выплате ФИО1 вознаграждений не подтверждено материалами дела.
Сам факт эффективности деятельности ФИО1 в качестве генерального директора Общества не предоставляет ему права на установление выплат самому себе без соблюдения предусмотренной процедуры, то есть через принятие решения уполномоченным органом общества.
Доводы кассационной жалобы о принятии решений о выплатах исходя из обычаев делового оборота не могут быть приняты по внимание, как нарушающий установленный законодательством и уставом Общества порядок.
В силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
При изложенных выше обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не установлены.
Учитывая отсутствие правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, расходы по государственной пошлине за её рассмотрение судебная коллегия суда округа в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу № А57-19268/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи Э.Г. Гильманова
М.З. Желаева