АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-13943/2023
27 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Истоменок Т.Г., судей Андреевой Е.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Клевер экспресс» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.11.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Клевер экспресс» ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А32-13943/2023 (Ф08-2006/2025), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Клевер Экспресс» (далее – должник, общество) конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 28.06.2022, заключенного должником и ФИО3 (далее – ответчик), просил применить последствия недействительной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства.
Определением суда от 18.10.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.02.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе заявитель просит судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению конкурсного управляющего, неверная квалификация спорной сделки привела к принятию неправомерных судебных актов. При этом в материалах дела отсутствует документация, подтверждающая поступления от ответчика денежных средств в кассу должника или перечисления на расчетные счета общества. Суды не приняли во внимание, что ответчиком не исполнена предусмотренная частью 1 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязанность по направлению конкурсному управляющему отзыва на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении.
Ответчик направил отзыв, в котором просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя конкурсного управляющего, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно, что определением суда от 23.03.2023 заявление уполномоченного органа о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Решением суда от 24.07.2023 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4
Определением суда от 06.02.2024 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) общества. Определением суда от 19.03.2024 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1
Должник (далее – продавец) и ФИО3 (далее – покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 28.06.2022, по которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство Volkswagen Polo, государственный регистрационный знак <***>, VIN <***>, 2020 года выпуска. Стоимость транспортного средства составляет 542 тыс. рублей.
Поскольку сделка совершена при отсутствии равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной.
В соответствии со статьей 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) определено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. При этом, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как разъяснено в пунктах 5 и 6 постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 23.03.2023, а оспариваемая сделка совершена 28.06.2022, то она попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В обоснование заявления конкурсным управляющим указано, что отчуждение имущества произведено по заниженной стоимости, цена договора не соответствует рыночной стоимости транспортного средства, которая на дату совершения оспариваемой сделки составляет 542 тыс. рублей, доказательства равноценности встречного представления отсутствуют.
Отказывая в признании договора недействительным, суды исходили из недоказанности неравноценного встречного предоставления со стороны ответчика, а также наличия у последнего финансовой возможности для оплаты спорного транспортного средства.
Отклоняя документы конкурсного управляющего, суды отметили отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника и совершении спорной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Суды установили, что ответчик является добросовестным приобретателем спорного транспортного средства.
Суд кассационной инстанции не может согласиться с данными выводами судов в силу следующего.
По смыслу положений статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 65 Кодекса для признания сделки недействительной по указанному основанию обязанность представить доказательства, свидетельствующие о неравноценности встречного предоставления либо о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о заключении сделки с целью причинения ущерба имущественным интересам кредиторов должника, возлагается именно на финансового управляющего, как на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.
На ответчика соответственно возложена обязанность по опровержению утверждений конкурсного управляющего о недействительности спорной сделки.
Конкурсный управляющий указал при подаче заявления об оспаривании договора, что на момент продажи стоимость транспортного средства занижена.
Ответчик, приобретая спорное транспортное средство за 542 тыс. рублей, не представил бесспорных доказательств, подтверждающих, что стоимость, указанная в договоре, соответствовала рыночной, не раскрыл уникальные характеристики спорного имущества, способные повлиять на снижение рыночной стоимости с учетом его индивидуальных особенностей, ходатайство о назначении экспертизы не заявил.
При этом суды, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, не привели мотивов, по которым приняли за рыночную стоимость спорного транспортного средства, указанную в договоре.
Конкурсный управляющий, проанализировав сведения с сайта https://driff.ru/auto/price-behavior.html, утверждал о том, что стоимость автомобиля на дату его отчуждения составляла от 1 270 тыс. рублей в зависимости от технического состояния предлагаемых к продаже аналогичных транспортных средств.
В такой ситуации другой стороне спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, необходимо представить суду ясные и убедительные доказательства в подтверждение своих возражений. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Изучению подлежит сама возможность исполнения сделки, ее реальность, фактическая исполнимость, что не было сделано судами при рассмотрении обособленного спора.
Кроме того, суды не приняли во внимание, что ответчиком предусмотренная частью 1 статьи 131 Кодекса обязанность по направлению конкурсному управляющему отзыва на исковое заявление не исполнена.
Бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.
Отклоняя представленные конкурсным управляющим в обоснование заявления доказательства и приведенные доводы, суды нарушили такие фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, поскольку не предоставили конкурсному управляющему возможности возражать против документов ответчика.
Допущенные судами нарушения принципов состязательности и равноправия сторон, правил оценки доказательств, предусмотренных частью 3.1 статьи 70, статьей 71 Кодекса, распределения между сторонами бремени доказывания повлекли неполное исследование всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований (статьи 6, 8, 9, 65, 168, 170 Кодекса).
Суд округа считает необходимым обратить внимание на то, что согласно сложившейся правоприменительной практике при разрешении данной категории споров в случае отсутствия доказательств передачи (перечисления) денежных средств должнику в счет оплаты стоимости имущества, судам надлежит установить, позволяло ли финансовое положение покупателя в сопоставимый с датой заключения договора период произвести оплату спорного имущества.
Однако суды надлежащим образом не исследовали вопрос о наличии у ответчика финансовой возможности на приобретение спорного имущества. При этом выводыо реальности сделки сделаны судами без оценки доводов конкурсного управляющего, настаивающего на том, что доказательства встречного предоставления по сделке в материалы дела не представлены.
Следовательно, вывод судов об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является преждевременным.
Поскольку судами не исследованы имеющие существенное значениедля правильного разрешения спора обстоятельства, не дана надлежащая оценка доводам лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не может признать принятые определение суда от 18.10.2024 и постановление суда от 05.02.2025 законными и обоснованными.
В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.
Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, а также принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и направлении обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора судам необходимо учесть изложенное, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, исследовать все доказательства, принять соответствующие меры к определению действительной рыночной стоимости спорного транспортного средства, проверить финансовую возможность ответчика для оплаты стоимости договора, верно квалифицировать спорные правоотношения с учетом указанных обстоятельств, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, принять судебные акты в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А32-13943/2023 отменить.
Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Т.Г. Истоменок
Судьи Е.В. Андреева
Н.А. Сороколетова