АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1904/2024

г. Казань Дело № А55-24406/2023

31 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:

публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» – ФИО1, доверенность от 28.09.2023,

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 24.01.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024

по делу № А55-24406/2023

по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – ФИО4, должник) ФИО2 (далее – ФИО2, новый кредитор) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену общества с ограниченной ответственностью «НордСтройТранс» (далее - ООО «НордСтройТранс», кредитор) на правопреемника ФИО2 в реестре требований кредиторов должника ФИО4 в общем размере 29 506 575,88 руб. (из них: 12 836 615,68 руб. - основной долг, 3 923 097,77 руб. - проценты, 12 746 862,43 руб. – штраф).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.09.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по спору определением, постановлением, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Так, заявитель кассационной жалобы полагает, что суд первой инстанции фактически рассмотрел обоснованность требования заявителя по делу к должнику, что было уже установлено решением арбитражного суда от 20.11.2023. Также считает, что им раскрыта экономическая целесообразность заключения договора уступки права требования (цессии), которая заключается в получении прибыли (дохода), учитывая наличие у должника достаточного имущества.

В судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-конференции (онлайн-заседание), представитель ФИО2 доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил ее удовлетворить, ссылаясь на реальность требования, отсутствие признаков аффилированности с должником, необоснованность вывода судов о злоупотреблении им правом при приобретении права требования, а также на то, что сделка по уступке прав не оспорена и не признана недействительной.

Представитель публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (далее – Банк «ТРАСТ» (ПАО), Банк) возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считает, что судебные акты являются законными и обоснованными, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Банк считает, что фактической целью заключения между ООО «НордСтройТранс» и ФИО2 договора уступки являлось включение в реестр кредиторов должника требования аффилированного лица для влияния на ход процедуры банкротства путем оспаривания судебных актов, сделок и подачи жалоб, а также участия его наравне с независимыми кредиторами в распределении конкурсной массы. В то же время представитель Банка в суде подтвердил, что новый кредитор до сегодняшнего дня не подавал жалобы и не инициировал какие-либо споры.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах по обособленному спору, суд кассационной инстанции находит подлежащими отмене принятые по делу определение, постановление, а спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, ООО «НордСтройТранс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом) 31.07.2023.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2023 заявление кредитора было принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2023 требование ООО «НордСтройТранс» в общем размере 29 506 575,88 руб., из которых: сумма основного долга – 12 836 615,68 руб., штраф за просрочку платежа – 12 746 862,43 руб., сумма процентов по договору займа – 3 923 097,77 руб., расходы по уплате государственной пошлины - 60 000 руб., признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредитор должника ФИО4

Требование ООО «НордСтройТранс» подтверждено вступившим в законную силу решением Промышленного районного суда г. Самары по гражданскому делу № 2-4223/2022.

16 августа 2023 года между ООО «НордСтройТранс» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), согласно которому цедент передает цессионарию права требования к ФИО4 на общую сумму 29 506 575,88 руб., из которых: 12 836 615, 68 руб. - основной долг, 3 923 097,77 руб. - проценты, 12 746 862,43 руб. - штраф, возникшие из договоров поручительства с физическим лицом № НСТ-3/0/19-П от 09.04.2019, № НСТ-19/0/18-П от 09.04.2019, № НСТ-21/0/18-П от 09.04.2019, № НСТ-20/О/18-П от 09.04.2019, обеспечивающих исполнение обязательств ООО ПК «Ремспецмаш» по договорам займа № НСТ-З/О/19 от 25.01.2019, № НСТ-19/0/18 от 20.11.2018, № НСТ-21/0/18 от 21.12.2018, № НСТ-20/О/18 от 21.12.2018.

Согласно пункту 3.1 договора уступки прав денежного требования от 16.08.2023 права требования к ФИО4 переходят от цедента к цессионарию с указанной даты - с 16.08.2023. Цессионарий принял переданные права требования к ФИО4 и оплатил их в размере 12 836 615,68 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 21.08.2023 № 724.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО «НордСтройТранс» в реестре требований должника на него.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО2, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствовался положениями пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), части 1 статьи 48 АПК РФ, правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092, от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593, от 21.04.2022 № 305-ЭС21-15871(2), пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, и исходил из наличия признаков фактической аффилированности нового кредитора по отношению к должнику, отсутствия экономической целесообразности приобретения права требования к банкроту, отсутствия финансовой возможности оплатить приобретенное право кредитора и его приобретение за счет средств, ранее предоставленных должником цессионарию по договору покрытия.

При этом приведенные ФИО2 в обоснование экономической целесообразности приобретения прав требований к должнику доводы о приобретении им соответствующего права со значительным дисконтом, на возможность пополнения конкурсной массы должника, как за счет оспаривания сделок, так и за счет реализации имущества, судами отклонены с указанием на то, что для достижения предполагаемой экономической цели - возмещения денежных средств в сумме 12 млн.руб. потребуется конкурсная масса в сумме более 50 млн.руб.

Кроме того, установив, что требования ООО «НордСтройТранс» составляют 0,03% от требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также менее 0,02% от всех заявленных требований, в тоже время, отметив, что действия заявителя направлены на приобретение контроля над процедурой банкротства путем покупки задолженности, во вред имущественным интересам иных независимых кредиторов, суды применили положения статьи 10 ГК РФ и пришли к выводу о наличии оснований для признания действий заявителя недобросовестными.

Между тем судебная коллегия окружного суда считает, что судами не учтено следующее.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения статьи 16 Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом (договором), право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а также переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Лицу, заявившему о правопреемстве, необходимо подтвердить это относимыми и допустимыми доказательствами в соответствии со статьями 65, 67 и 68 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В данном случае право требования к должнику приобретено ФИО2 по договору от 16.08.2023 у кредитора (ООО «НордСтройТранс»), чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, являющегося аффилированным с должником лицом и обладающего правом требования к должнику на основании вступившего в законную силу судебного акта. Факт оплаты цессионарием приобретаемых прав требования в согласованном размере подтвержден, договор уступки недействительным не признан.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Также приобретение требования к должнику по договору цессии аффилированным лицом после признания должника банкротом не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования.

Вместе с тем, как правильно указали суды, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) (далее - Обзор).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 № 305-ЭС21-15871(2), при разрешении вопроса о судьбе требования, приобретенного аффилированным цессионарием, в рамках дела о банкротстве заемщика следует исходить из существования трех ключевых моделей, упомянутых в указанном Обзоре:

- если требование приобретено у независимого кредитора при отсутствии у должника признаков имущественного кризиса, то оно подлежит включению в основную очередь реестра (пункт 2 Обзора);

- если требование приобретено у независимого кредитора в условиях имущественного кризиса должника, то очередность удовлетворения такого требования понижается (пункт 6.2 Обзор);

- если требование приобретено за счет средств, ранее предоставленных должником цессионарию по договору покрытия, то такое требование не подлежит установлению в реестре (пункт 5 Обзора).

При этом сами по себе названные разъяснения (в том числе при реальности первоначального долга) не препятствуют квалификации действий аффилированного цессионария в качестве злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

При разрешении спора судебные инстанции фактически исходили из наличия оснований, предусмотренных пунктом 5 Обзора, поставив под сомнение экономическую целесообразность приобретения прав требования к должнику, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, а также из приобретения цессионарием права требования к должнику за счет средств последнего по договору покрытия.

Однако для вывода о покрытии со стороны должника расходов заявителя на приобретение прав требований кредиторов необходимо установление достоверных фактов, позволяющих судить о наличии такого покрытия (соглашения).

Поскольку факт оплаты уступки в согласованном размере подтвержден банковским документом (платежным поручением от 16.08.2023), лица, возражающие против замены кредитора, должны доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о пороках оплаты, в частности, погашении уступки за счет должника. В отсутствие же в материалах дела относимых и допустимых доказательств приобретения ФИО2 права требования к должнику за счет средств, ранее предоставленных должником цессионарию по договору покрытия, разъяснения, изложенные в пункте 5 Обзора, не подлежат применению.

Как правильно указали суды, одним из условий квалификации правоотношений сторон, как совершенных в рамках договора покрытия, является наличие у них компенсационной природы, то есть приобретение требования должно быть обусловлено безвозмездным получением цессионарием каких-либо активов от должника либо экономической группы, в которую входит должник.

В то же время судами не было установлено безвозмездное получение ФИО2 активов от должника или экономической группы, не были истребованы у банка и исследованы выписки по расчетному счету ФИО2, из которых можно было установить от кого поступили денежные средства на счет нового кредитора или каким образом они аккумулировались самим им в размере более 12 000 000 руб.

Также судами не была дана надлежащая оценка тому, каким образом действия ФИО2 по приобретению требования кредитора, составляющие 0,03% от требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также менее 0,02% от всех заявленных требований, могут быть направлены на приобретение контроля над процедурой банкротства должника.

Согласно части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как следует из пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичные требования установлены и к содержанию постановления суда апелляционной инстанции (пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

С учетом изложенного судебная коллегия кассационного суда приходит к выводу, что в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальной замене конкурсного кредитора в деле о банкротстве ФИО4 отказано преждевременно.

Поскольку при вынесении обжалуемых судебных актов судами не в полном объеме исследованы все необходимые обстоятельства дела, которые повлияли бы на исход дела, судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует учесть изложенное, дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц, с учетом оценки собранных по делу доказательств, установить все имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора обстоятельства, и с учетом установленного разрешить настоящее требование.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается, поскольку в силу абзаца 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

В связи с этим Арбитражному суду Самарской области также подлежит решить вопрос о распределении судебных расходов по кассационной жалобе в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 11.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А55-24406/2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи Е.В. Богданова

П.П. Васильев