АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1653/25

Екатеринбург

25 июня 2025 г.

Дело № А50-5075/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смагиной К.А.,

судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Эфа» на решение Арбитражного суда Пермского края от 03.10.2024 по делу № А50-5075/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Эфа» (далее – общество ПКФ «Эфа», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 1 954 103 руб. убытков.

В порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.10.2024, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025, иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 496 296 руб. 44 коп. убытков, 8 265 руб. 41 коп. – расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы общество ПКФ «Эфа» указывает на то, что ссылка судов на решения Березниковского городского суда Пермского края по делам № 2-1086/2023 и № 2-2793/2023 является недопустимой в данном случае, поскольку при рассмотрении названных дел вопрос о законности и обоснованности произведенных ФИО1 спорных выплат не был предметом исследования судов общей юрисдикции, при определении размера заработной паты за время вынужденного прогула суды исходили лишь из данных справки 2НДФЛ, в которой зафиксирован размер среднемесячной заработной платы ответчика. Кроме того, заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что судами приняты во внимание доказательства, которые не могут быть допустимыми – нотариальный протокол осмотра доказательств, в котором зафиксирован факт наличия переписки; полагает, что в рассматриваемом случае имеются основания для взыскания с ФИО1 убытков в полном объеме.

Предметом кассационного обжалования со стороны истца в данном случае являются выводы судов в части отказа в удовлетворении заявления о взыскании с ФИО1 убытков, связанных с самостоятельным увеличением размера оплаты труда директора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, единственным участником общества ПКФ «Эфа» с 10.06.2024 является ФИО2., в качестве директора общества с 25.01.2023 зарегистрирован ФИО3.

Решением общего собрания участников общества ПКФ «Эфа» от 10.02.2022 ФИО1 (ответчик) избрана единоличным исполнительным органом (директором) общества, а приказом от 18.02.2022 № 12/к – принята на работу на должность директора общества.

Протоколом от 16.01.2023 № 20 внеочередного общего собрания участников общества ПКФ «ЭФА» принято решение о прекращение полномочий директора ФИО1 на основании пункта 9 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) с 16.01.2023, приказом от 16.01.2023 № 4/к трудовой договор с ФИО1 расторгнут на том же основании – в связи с принятием необоснованного решения, повлекшего за собой неправомерное использование имущества организации и иной ущерб имуществу организации.

Решением Березниковского городского суда Пермского края от 05.05.2023 по делу № 2-1086/2023 приказ от 16.01.2023 № 4/к признан незаконным, ФИО1 восстановлена в должности директора общества ПКФ «Эфа», с общества взыскана заработная плата за время вынужденного прогула за период с 24.01.2023 по 05.05.2023.

В последующем решением Березниковского городского суда Пермского края от 14.12.2023 по делу № 2-2793/2023 также признан незаконным приказ о расторжении трудового договора с ФИО1 от 16.11.2023 № 108/к о прекращении (расторжении) трудового договора в связи с принятием общим собранием общества решения о прекращении трудового договора по пункту 2 статьи 278 ТК РФ с 24.01.2023, изменена формулировка и дата увольнения на пункт 3 части 1 статьи 77 названного Кодекса (увольнение по инициативе работника) с 14.12.2023; с общества взыскана заработная плата за время вынужденного прогула за период с 10.05.2023 по 14.12.2023.

Кроме того, названным решением городского суда установлены обстоятельства наличия злоупотребления правом со стороны работодателя – общества ПКФ «Эфа» в части издания различных приказов относительно работы ФИО1, внесения в них неоднократных изменений, недопуска на рабочее место.

Ссылаясь на то, что в ходе проверки деятельности компании за 2022-2023 года обществом установлены многочисленные нарушения ФИО1 действующего законодательства и внутренних локальных актов, а именно – в 2022 году ФИО1 самостоятельно, без согласования с общим собранием участников общества приняла решение о повышении размера собственной заработной платы, а также во время работы в должности директора она систематически оплачивала свои покупки/услуги, оказанные себе и не связанные с хозяйственной деятельностью общества, за счет общества, полагая, что названными неправомерными действиями ФИО1 в период деятельности в качестве единоличного исполнительного органа обществу ПКФ «Эфа» причинены убытки в общей сумме 1 954 103 руб., истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. Кроме того, общество указывало на следующие обстоятельства.

В соответствии со штатным расписанием общества на 2022 год директору установлен должностной оклад в размере 91 000 руб. с надбавкой районного коэффициента 1,15.

В последующем ФИО1 самостоятельно, без согласования с общим собранием участников общества, приняла решение о повышении размера собственной заработной платы сначала до 150 000 руб. в период июнь – сентябрь 2022 года с надбавкой районного коэффициента 1,15, а затем, начиная с октября 2022 года – до 200 000 руб. с надбавкой районного коэффициента 1,15.

Истец также отмечал, что положения Устава общества ПКФ «Эфа» не предоставляет директору права устанавливать размер заработной платы в отношении себя лично по своему усмотрению без проведения общего собрания участников общества; общим собранием решение об увеличении размера заработной платы директору не принималось.

Кроме того, истцом произведен расчет размера ущерба, согласно которому размер ущерба, причиненного ФИО1, связанного с самостоятельным увеличением размера оплаты труда директора, исходя разницы установленного локально-нормативными актами и фактически выплаченного заработка, произведенных отчислений в соответствующие фонды, составляет 1 360 007 руб. 56 коп.; ущерба, связанного с расходами ФИО1 на обслуживание личного автотранспорта, – 489 116 руб. 44 коп. и иные товары/услуги, приобретенные/оказанные ФИО1 и оплаченные за счет общества ПКФ «Эфа», – 104 979 руб.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал на то, что согласно решению Березниковского городского суда Пермского края от 05.05.2023 по делу № 2-1086/2023 ФИО1 была восстановлена в должности директора общества, была взыскана заработная плата за время вынужденного прогула, при том размер заработной платы был определен на основании справки о доходах и суммах налога физического лица за 2022 год, представленной в судебное заседание представителем ответчика; ссылается на то, что решение о самовольном установлении размера заработной платы ФИО1 не принималось, а также отмечает, что решения об увеличении размеров заработной платы сначала до 150 000 руб., а затем до 200 000 руб. согласованы с учредителем общества – ФИО2, что подтверждается перепиской между последней и ответчиком. ФИО1 полагает, что отсутствие юридически оформленного согласия учредителей на дополнительные выплаты директору к нормативно закрепленному размеру оплаты труда в данном случае не означает их неосведомленность о таких выплатах и недобросовестность руководителя.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией), они должны действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, поскольку несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу пунктов 2, 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.

Как следует из разъяснений, изложенных в пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 Постановления № 62.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков, а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе (пункт 6 Постановления № 62).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 за 2023 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, отмечено, что в случае увеличения генеральным директором общества с ограниченной ответственностью размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества такой директор может быть привлечен к имущественной ответственности в форме возмещения убытков на основании пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ. При этом выплата заработной платы сверх установленного обществом оклада, не является безусловным основанием для взыскания денежных средств в качестве убытков.

Удовлетворяя заявленные требования в части взыскания с ФИО1 убытков в общей сумме 496 296 руб. 44 коп., суд первой инстанции исходил из того, что документального оформления факта использования личного транспорта ответчика в служебных целях материалы дела не содержат, автозапчасти на баланс общества не принимались, оказание услуг по техническому и иному обслуживанию автомобиля предполагает их потребление в интересах непосредственно ответчика, в связи с чем расходы общества на сумму 489 116 руб. 44 коп. являются убытками и подлежат возмещению ответчиком; а также указывал, что расходы на проживание в гостиничном номере в сумме 7 180 руб. также являются убытками общества ПКФ «Эфа», поскольку не связаны со служебной деятельностью ответчика.

В указанной части выводы суда первой инстанции не обжалуются, в связи с чем судок округа не пересматриваются.

Истец в исковом заявлении указывает на то, что обществу ПКФ «Эфа» ответчиком причинены убытки, связанные с самостоятельным увеличением размера оплаты труда директора.

Возражая против указанных выше требований, ответчик ссылался на фактическое согласование с учредителем общества ФИО2 повышения размеров заработной платы, в подтверждение чего ФИО1 представила в суд первой инстанции нотариальный протокол осмотра доказательств от 16.08.2024, в котором зафиксирован факт наличия переписки в программе «WhatsApp» между ФИО2 и ФИО1 Так, в частности, имеется переписка от 03.11.2022 относительно вопроса повышения размера заработной платы директору до 200 000 руб. (согласно позиции учредителя при наличии такой возможности, «за») и главному бухгалтеру до 95 000 руб. (согласно позиции учредителя «за»).

Кроме того, ответчик утверждал, что с учетом распределения долей в обществе доля ФИО2 в обществе ПКФ «Эфа» фактически составляла 85,854 %, а также являлась законным представителем одного из учредителей – ФИО4, то есть фактически владела долей в размере 96,586 % и могла единолично принимать решение о повышении размера заработной платы директору.

Судом первой инстанции установлено, что учредителями общества ПКФ «Эфа» в спорный период являлись: общество с ограниченной ответственностью «Контур-Регион» с размером доли 92,682 %, ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения – 0,732%, ФИО5 – 0,732%, ФИО2 – 5,854%.

При том, как следует из выписки из ЕГРЮЛ, учредителями общества с ограниченной ответственностью «Контур-Регион»в спорный период являлись ФИО2 с размером доли 80 %, ФИО4 – 10 %, ФИО5 – 10 %.

Согласно показаниям свидетеля - главного бухгалтера ООО ПКФ «Эфа» ФИО6, допрошенного судом в судебном заседании 22.07.2024, повышение заработной платы директору общества до 150 000 руб. оформлено «кадровым переводом» - изменениями, введенными главным бухгалтером на основании распоряжения директора; до 200 000 руб. - приказом, подготовленным кадровиками.

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что решения о повышении размеров заработной платы приняты директором общества ПКФ «Эфа» ФИО1 по согласованию с учредителем данного общества – ФИО2, которая с учетом размера доли в обществе фактически могла единолично принимать решение о повышении размера заработной платы директору, принимая во внимание отсутствие сведений о наличии претензий со стороны общества или его участников по размеру выплачиваемой заработной платы в период до увольнения ФИО1, а также учитывая, что сведения об изменении размера заработной платы директора отражались в бухгалтерской документации истца, которая была доступна участникам общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности получения согласия на повышение размера заработной платы директора контролирующим общество ПКФ «Эфа» участником.

Кроме того, как отметили суды, доказательств того, что именно выплаты директору заработной платы в повышенных размерах привели к убыточности деятельности общества, материалы дела не содержат; аудиторского заключения по результатам деятельности общества в период исполнения ответчиком обязанностей директора общества в дело не представлено.

Учитывая изложенное, установив фактическое одобрение повышений размера заработной платы директора общества его учредителем, приняв во внимание отсутствие каких-либо возражений со стороны иных участником общества ПКФ «Эфа», суды отказали в удовлетворении заявления о взыскании с ФИО1 убытков в указанной части.

Отказывая в удовлетворении заявления в данной части, суды верно исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам.

Суды обоснованно исходили из того, что ФИО1 в обоснование своих возражения представила в материалы дела доказательства того, что участники общества знали об увеличении директором размера его заработной платы и одобрили такое увеличение (представлена переписка с ФИО2), при том указанные возражения и доказательства не опровергнуты надлежащим образом ни самим обществом, ни его участниками.

Довод общества ПКФ «Эфа», изложенный в кассационной жалобе, о том, что ссылка судов на решения Березниковского городского суда Пермского края по делам № 2-1086/2023 и № 2-2793/2023 является недопустимой в данном случае, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в рамках указанных гражданских дел установлен ряд обстоятельств, которые были необходимы для разрешения данного дела (в рамка названных дел производился расчет заработной платы в размере, установленном директором по согласованию с учредителем общества, при этом общество или его участники не заявляли какие либо возражения относительно расчета).

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом округа изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 03.10.2024 по делу № А50-5075/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Эфа» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.А. Смагина

Судьи О.Н. Пирская

Ю.А. Оденцова