ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Москва

24 октября 2025 года Дело № А40-173965/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1: не явилась, извещена

от ФИО2 (в режиме веб-конференции): ФИО3, по доверенности от 18.02.2025 – не подключился

от ООО Научно-Производственное Предприятие «Внико»:

при рассмотрении 21 октября 2025 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 28 марта 2025 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 03 июля 2025 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску процессуального истца: ФИО2 в интересах материального истца: ООО Научно-Производственное Предприятие «Внико»

к ФИО1

о признании недействительным договора

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) в интересах ООО Научно-Производственное Предприятие «Внико» (далее – ООО НПП «Внико») обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о признании недействительным договора аренды нежилых помещений от 27.07.2020 № 2/59-20, заключенного между ООО НПП «Внико» и ФИО1

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2025 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2025 года решение Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2025 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик указывает, что доказательств причинения ущерба истцу и обществу в материалы дела не представлено, общество не осуществляло арендных платежей по договору, обязательства по которому прекращены; считает ошибочным вывод судов о наличии заинтересованности сторон договора аренды; обращает внимание суда на пропуск срока исковой давности, который необоснованно не был применен судами к спорным правоотношениям; считает, что договор не содержит признаков мнимости либо притворности, в связи с чем, оснований для удовлетворения иска не имелось.

От ФИО2 в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя истца и доверенность на представление его интересов.

В соответствии с положениями статья 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 № 440-ФЗ и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство истца, техническая возможность подключения предоставлена. Однако представитель не подключился к судебному заседанию.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является участником ООО НПП «Внико» с долей 30 % в уставном капитале.

Также иными участниками общества на момент совершения оспариваемой сделки являлись ФИО5 (40 %) и две его дочери - ФИО6 (15 %) и ФИО1 (15 %).

В настоящее время кроме ФИО2 (30 %) участником общества является ФИО6 (70 %).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28 ноября 2023 года по делу № А53-27599/2020 удовлетворены исковые требования ФИО2 к ФИО1; признаны недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 15.10.2018, заключенный между обществом и ИП ФИО5 и договор дарения недвижимого имущества от 11.06.2019, заключенный между ИП ФИО5 и ИП ФИО1; суд обязал ИП ФИО1 передать обществу следующее недвижимое имущество: нежилое помещение, площадью 62,3 кв. м, с кадастровым номером 61:55:0021801:573, расположенное по адресу <...> ком.1, 2, 3, 4, 6, 7, 8; нежилое помещение площадью 62,1 кв. м, с кадастровым номером 61:55:0021801:572, расположенное по адресу <...> ком.1, 2, 3, 4, 5, 7.

Постановлением апелляционного суда от 28 февраля 2024 года и постановлением кассационного суда от 15 июля 2024 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В указанных судебных актах установлена притворность сделки по выводу активов из общества в интересах ФИО1

01.02.2021 ФИО2 обратилась в ООО НПП «Внико», как участник общества, с требованием о предоставлении документов за 2020 год, в том числе и договоров.

ООО НПП «Внико» проигнорировало эти требования, в связи с чем ФИО2 обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Ростовской области (№ А53-6645/2021), ссылаясь на то, что длительное время ООО НПП «Внико» не передавало документацию за 2020 год, направляя ее частями.

В конце августа 2021 года истцом получена ценная бандероль, в которой содержался договор аренды от 27.07.2020 № 2/59-20, заключенный между ООО НПП «Внико» и ФИО1 в отношении нежилого помещения, площадью 62,3 кв. м, с кадастровым номером 61:55:0021801:573, расположенного по адресу <...> ком.1, 2, 3, 4, 6, 7, 8.

Арендная плата установлена в размере 37 380 руб. в месяц.

После признания недействительной сделки по выводу помещений на Поворотной 3б истец направил запрос бывшему генеральному директору ООО НПП «Внико» ФИО7, в котором просил разъяснить суть заключенного договора и подтвердить факт принятия обществом в аренду указанного помещения.

Ответным письмом ФИО7 сообщил, что спорный договор заключен по поручению ФИО6 (мажоритарный участник ООО НПП «Внико») с целью накопления кредиторской задолженности и последующего вывода прибыли из общества, чтобы не допустить получения денежных средств со стороны ФИО2

Согласно иску само помещение обществом фактически не использовалось и сдавалось в аренду третьим лицам самой ФИО1 в период действия спорного договора аренды.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что сделка является сделкой с заинтересованностью, которую ФИО2 (как единственное незаинтересованное лицо) не одобряла.

Кроме того, она была заключена лишь с целью вывода денежных средств общества в адрес ответчика ФИО1 и образования фиктивной задолженности в ущерб интересам общества, что, по мнению истца, свидетельствует о наличии признаков мнимости и притворности сделки одновременно.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Судами установлено, что ФИО1 и ФИО8 являются родными сестрами, а в результате переоформления на ФИО9 долей ФИО1 и их отца ФИО5, ФИО9 стала обладать долей в размере 70 % в уставном капитале общества, таким образом, довод истца о заинтересованности участников сделки материалами дела доказан.

В материалы дела представлены бухгалтерские документы, подтверждающие факт начисления арендной платы по спорному договору.

Согласно карточкам счетов бухгалтерского учета ООО НПП «Внико» за 2020 год по договору аренды с ФИО1 от 27.07.2020 № 2/59-20 за аренду помещения по ул. Поворотной проведены следующие хозяйственные операции: за август 2020 года начислено 37 380 руб. 31.08.2020 по входящему документу 37; за сентябрь 2020 года начислено 37 380 руб. 30.09.2020 по входящему документу 42; за октябрь 2020 года начислено 37 380 руб. 31.10.2020 по входящему документу 50; за ноябрь 2020 года начислено 37 380 руб. 30.11.2020 по входящему документу 61; за декабрь 2020 года начислено 37 380 руб. 31.12.2020 по входящему документу 71.

Таким образом, по оспариваемому договору аренды в течение 2020 года обществом формировалась кредиторская задолженность перед ФИО1

Судами также установлено, что участник ООО НПП «Внико» ФИО1 по договору купли-продажи от 18.02.2019 № 1/2-19 приобрела у ООО НПП «Внико» автомобиль класса люкс «Мерседес Бенц».

Условиями договора оговорена цена продажи – 3 300 000 руб.

ФИО1 оплатила лишь часть приобретенного имущества в феврале-марте 2019 года.

Остальную сумму согласно договору ФИО1 должна была оплатить обществу до 31.12.2020.

Однако 31.01.2020 в бухгалтерском учете ООО НПП «Внико» данная задолженность ФИО1 отнесена на сомнительные долги.

Согласно карточкам счетов бухгалтерского учета ООО НПП «Внико» по кредиту счета 63 начислен резерв по сомнительным долгам с контрагентом ФИО1 на сумму 3 080 000 руб. – на оставшуюся неоплаченной сумму покупки автомобиля.

Начиная с августа 2020 года начисляемая по договору аренды арендная плата уменьшала задолженность ФИО1 за приобретенный ею автомобиль «Мерседес Бенц», то есть предполагалось, что ФИО1 рассчитается с ООО НПП «Внико» за реальный автомобиль фиктивной арендной платой.

Позднее истцом оспорен вышеуказанный договор купли-продажи автомобиля 18.02.2019 как притворный.

Судебными актами по делу № А53-21159/2021 договор купли-продажи автомобиля от 18.02.2019 был признан ничтожным в силу притворности, суд указал, что автомобиль изначально приобретался за счет ООО НПП «Внико» в пользу ФИО1

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 53, 65.2, 166, 168, 170, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 43-46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; учитывая разъяснения, изложенные в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; исходя из того, что ФИО5 и его дочери - ФИО6 и ФИО1, являлись участниками общества, а стороной сделки (арендодатель) являлась ФИО1, соответственно оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, о чем и общество и ответчик были осведомлены, при этом, согласие ФИО2, как единственного незаинтересованного в совершении сделок участника общества, не было получено; учитывая, что в материалы дела представлены бухгалтерские документы, подтверждающие факт начисления арендной платы, то есть имущественный ущерб, причиненный обществу, доказан, при этом, отсутствие перечисления денежных средств по оспариваемому договору по расчетным счетам общества и ответчика не свидетельствует о не заключении спорного договора аренды, поскольку в обществе ежемесячно нарастающим итогом формировалась задолженность перед ИП ФИО1, с целью дальнейшего вывода денежных средств в условиях корпоративного конфликта; установив, что оспариваемый в настоящем деле договор аренды имел правовые последствия в виде учета задолженности и оплаты (зачетом) по другому договору, соответственно, это доказывает, что он был заключен и исполнялся, при этом, доказательства использования помещения отсутствуют, а сам договор заключался исключительно с целью создания необоснованной задолженности перед ФИО1; учитывая, что представленные обществом документы свидетельствуют о намерении общества скрыть реальные последствия заключенной сделки, которая как минимум исполнялась на протяжении года со стороны ООО НПП «Внико»; отметив, что сделка изначально не заключалась с целью создания реальных правоотношений, имеет место факт притворности данной сделки, направленной лишь на создание задолженности перед ФИО1; установив, что документально доказано, что задолженность не только формировалась перед ФИО1, но и списывалась с общества по встречному (притворному) обязательству по приобретению ею у общества автомобиля; оценив действия ответчика и общества, как не отвечающие признакам добросовестного поведения, учитывая также выводы судов в рамках дел А40-180255/2022, А53-28087/2020, А53-27599/2020, А53-21159/21 между теми же лицами о признании сделок недействительными; в связи с чем, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности судами отклонен, как основанный на неверном толковании норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет 3 года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

На момент передачи договора (август 2021 года) по делу № А53-27599/2020 Арбитражным судом Ростовской области вынесено решение от 15.06.2021 об отказе ФИО2 в удовлетворении иска о признании недействительным договора о переоформлении спорного имущества на ФИО1

Указанное решение позднее вступило в законную силу после вынесения постановления апелляционного суда от 12.11.2021 об оставлении решения без изменения.

То есть на момент передачи документов ФИО2 существовал судебный акт, признающий законность заключенных сделок.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.03.2022 указанные судебные акты отменены и при новом рассмотрении спора 28.11.2023 иск ФИО2 о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 15.10.2018, заключенный между обществом и ИП ФИО5 и договора дарения недвижимого имущества от 11.06.2019, между ИП ФИО5 и ИП ФИО1 удовлетворен.

Суды пришли к выводу о том, что нельзя считать срок исковой давности пропущенным, так как исковые требования ФИО2 находятся в прямой зависимости от даты вступления в законную силу решения суда по делу № А53-27599/2020 и являются его прямым следствием.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся пропуска срока исковой давности, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонены с указанием в судебном акте соответствующих мотивов.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2025 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2025 года по делу № А40-173965/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: З.А. Аталикова

С.В. Краснова