Постановление по делу № 11АП-1954/2025 от 21.04.2025

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу 11АП-1954/2025

21 апреля 2025 года Дело А72-15471/2020 г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 апреля 2025 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроресурс» на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 декабря 2024 года, вынесенное по заявлению внешнего управляющего о признании сделки к ООО «Агроресурс» недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>),

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

установил:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2020 заявление ООО «Агрохим» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Рус-Ресурс Агро» принято к производству. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2021 (резолютивная часть от 02.02.2021) в отношении ООО «Рус-Ресурс Агро» введена процедура банкротства – наблюдение, требование ООО «Рус-Ресурс Агро» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 1 416 675 руб., в том числе 700 000 руб. – основной долг, 691 600 руб. – неустойка за период с 16.09.2017 по 31.05.2020, 25 075 руб. – судебные расходы; временным управляющим должника утверждена ФИО1, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.03.2023 процедура наблюдения завершена; в отношении ООО «Рус-Ресурс Агро» введено

внешнее управление; внешним управляющим утвержден ФИО2, члена Ассоциации «Саморегулируемая организации арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

31.05.2024 от внешнего управляющего поступило заявление о признании сделки недействительной, согласно которому он просил признать недействительной сделку - договор поставки № 22 от 02.11.2018, заключенный между ООО «Рус-Ресурс Агро» и ООО «Агроресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2024 заявление внешнего управляющего удовлетворено.

Суд признал недействительным договор поставки № 22 от 02.11.2018, заключенный между ООО «Рус-Ресурс Агро» и ООО «Агроресурс».

В порядке применения последствий недействительности сделки суд взыскал с ООО «Агроресурс» в пользу ООО «Рус-Ресурс Агро» денежные средства в размере 2 400 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агроресурс» обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции отклонил довод ответчика о пропуске срока исковой давности для обращения с настоящим

заявлением в суд, а также учитывая отсутствие встречного исполнения по сделке, аффилированность контрагентов по сделке, и причинение в результате их совершения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости (объема) имущественной массы должника, суд первой инстанции признал оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Обращаясь с заявлениями о признании сделки недействительной, внешний управляющий, полагал, что отсутствует встречное исполнение, т.к. денежные средства от ответчика на расчетный счет должника не поступали, сделка совершена с заинтересованным лицом. Внешний управляющий оспаривал договор купли-продажи на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 10, 168 ГК РФ, как сделку совершенную при неравноценном встречном предоставлении и совершенную со злоупотреблением правом.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал, что внешним управляющим не доказано и не представлено доказательств, что данная сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредитора, и что другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а также, что ответчик ООО «Агроресурс», приобретая пшеницу, злоупотребил своим правом, действовал неосмотрительно и не разумно. Доказательств, свидетельствующих, что заключение сторонами оспариваемого договора привело или могло привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, в материалы дела не представлено.

Ответчиком также заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности, поскольку внешний управляющий был утвержден 29.03.2023, учитывая годичный срок исковой давности, срок подачи заявления об оспаривании сделки установлен до 29.03.2024. В свою очередь заявление об оспаривании сделки подано 31.05.2024, т.е. с пропуском годичного срока.

Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренной статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Из пунктов 2, 4 статьи 20.3, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве следует, что конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, должен анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; принимать меры по защите имущества должника, а также по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Интересы кредиторов в целом сводятся к максимально полному удовлетворению должником их имущественных требований.

Для реализации этих интересов и возврата должнику его имущества конкурсный управляющий наделен помимо прочего правами по оспариванию по своей инициативе сделок должника (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок и сделок с предпочтением. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника.

Затем управляющий оценивает реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом заявлений об оспаривании сделок.

Под надлежащим предъявлением в арбитражный суд требования о признании недействительным договора понимается подача заявления с соблюдением правил о форме и содержании такого заявления, а также других положений процессуального закона и Закона о банкротстве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.2012 № 15935/11).

Как профессиональный участник конкурсного производства арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок.

Действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий понимает, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путем применения исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), поэтому обращается в суд в пределах годичного срока исковой давности, предусмотренного для оспоримых сделок.

Возражая против ходатайства о пропуске срока исковой давности, внешний управляющий указывал, что при проведении инвентаризации, внешним управляющим было установлено, что в рамках рассмотрения гражданского дела в Октябрьском районном суде г. Саранска по иску финансового управляющего ФИО5 ФИО3 о взыскании с ООО «Агроресурс» задолженности в порядке регресса по договору займа № 18 от 19.09.2018, заключенного между ФИО4 и ООО «Агроресурс», ответчиком по делу - ООО «Агроресурс» был представлен в материалы гражданского дела Договор поставки № 22 от 02.11.2018 и УПД № 25 от 02.11.2018.

Упоминание об этом документе, без подробной расшифровки, содержится в частности в мотивировочной части Апелляционного определения Судебной

коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия по делу № 33-2449/2022 от 20.12.2022.

Таким образом, только 01.04.2024, ознакомившись с материалами гражданского дела № 2-341/2022, внешнему управляющему удалось получить указанные документы. Ранее, несмотря на неоднократные обращения Должника, как сама ФИО5, так и ООО «Агроресурс» эти документы предоставлять отказывались.

При указанных обстоятельствах, внешний управляющий об оспариваемой сделке имел возможность достоверно узнать только после 21.06.2023, т.е. после завершения инвентаризации и установления того факта, где именно могут содержаться копии документов по подозрительной сделке (Договора поставки № 22 от 02.11.2018 и УПД № 25 от 02.11.2018).

В связи с изложенным, довод ответчика о пропуске срока исковой давности для обращения с настоящим заявлением в суд, правомерно отклонен судом первой инстанции как необоснованный.

Как следует из материалов дела, 02.11.2018 между должником и ООО «Агроресурс» заключен договор поставки № 22, согласно которому должник (Поставщик) обязуется передать в собственность Ответчика (Покупателя) пшеницу в количестве 4 000 центнеров

Согласно п. 5.1 договора общая стоимость поставляемого товара (пшеницы) установлена в общей сумме 2 400 000 рублей, включая НДС 10 %, исходя из цены 545 руб. 45 коп. за центнер без НДС (колонка 4 УПД № 25 от 02.11.2018 г.).

В соответствии с п. 5.2 договора оплата поставленного товара Ответчиком (Покупателем) производится не позднее 31.03.2019.

Согласно УПД № 25 от 02.11.2018 товар по указанному договору был поставлен 02.11.2018.

Доказательства исполнения ответчиком своих обязательств по договору в материалы дела не представлено.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если

она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 21.12.2020, спорный договор заключен 02.11.2018, то есть в период, предусмотренный положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемой сделки ФИО5, являлась управляющим директором должника, на основании доверенности № 2-2957 от 14.07.2017, которая была отозвана 05.04.2019, а также участником ООО «АгроРесурс» и его генеральным директором с 07.11.2017 по настоящее время.

Как определено в пункте 2 статьи 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 указано, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Из позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629, учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств.

Как указано в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 08.05.2024 по настоящему делу, приведенные внешним управляющим доводы о заинтересованности кредитора и должника, обусловленной тем, что руководитель кредитора ФИО5 одновременно является исполнительным директором должника, обоснованно заслуживают внимания и могут свидетельствовать о наличии признаков аффилированности сторон.

Как указывал внешний управляющий, юридическим и фактическим адресом ООО «АгроРесурс» с 07.11.2017 (с даты регистрации) по 15.09.2021 являлся адрес: 430016, <...>. Между тем, по данному адресу располагался офис должника, согласно договору субаренды № 05/06э от 01.08.2017, который заключен между ИП ФИО6 и должником. Предметом договора является субаренда нежилого помещения № 406, расположенного по адресу <...>. Платежи по указанному договору субаренды осуществлялись со счетов должника.

Кроме того, решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-14825/2019 от 27.01.2020 установлено, что из документов, представленных в материалы дела ответчиком ФИО7 и третьим лицом ФИО5, утраченный ООО «РусРесурс Агро» земельный участок фактически перешел в пользование и владение ООО «Агроресурс», которое, как было указано выше, принадлежит ФИО7 и ФИО8, что указывает о явной заинтересованности данных лиц в совершении оспариваемой сделки. В связи с чем суд усматривает в действиях бывшего оперативного директора общества ФИО5 и бывшего главного бухгалтера общества ФИО7 признаки злоупотребления правом (стр. 7, абзацы 2-3 указанного решения).

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия по делу № 33-2449/20, установлено, что представленные стороной ответчика документы в подтверждение наличия у ООО «АгроРесурс» соответствующего товара (договор поставки № 22 от 02 ноября 2018 г. и счет-фактура № 25 от 02 ноября 2018 г.) заключены между управляющим директором ООО «Рус-Ресурс Агро» также ФИО5 и вторым учредителем ООО «АгроРесурс» ФИО7

При этом, согласно протоколу № 1 общего собрания учредителей ООО «АгроРесурс» от 31 октября 2017 г. учредителями данной организации

являются ФИО5 и ФИО7, в связи с чем, усматриваются признаки аффилированности данных лиц при заключении названной сделки - договора поставки № 22 от 02 ноября 2018 г., что не исключает возможность мнимого характера такого соглашения или изготовления данного договора поставки позднее (абзац третий стр. 10 указанного апелляционного определения).

Учитывая вышеизложенные положения и фактические обстоятельства спора, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что договор купли-продажи зерна заключен между аффилированными лицами.

Вместе с тем, сама по себе аффилированность сторон не порождает неопровержимую презумпцию их недобросовестности.

В тоже время, на момент совершения сделки должник имел просроченные обязательства перед кредитором, включенным впоследствии в реестр требований кредиторов, ООО «Агрохим» (дата возникновения задолженности с учетом решения Арбитражного суда Ульяновской области от 26.10.2020 по делу № А72-8512/2020 (мотивировочная часть) – с 16.09.2017.

Кроме того, имел просроченные обязательства перед самим ответчиком ООО «Агроресурс» по договору купли-продажи № 21-КП от 02.10.2018, размер требований – 1 169 630 руб. По оспариваемой сделке должник поставил зерно ответчику. Вместе с тем, поставленная в ООО «Агроресурс» пшеница до настоящего времени не оплачена, что не отрицается представителем ответчика.

Таким образом, в результате совершенной сделки произошло выбытие ликвидного актива без встречного предоставления при наличии у ООО «Рус-Ресурс Агро» иной кредиторской задолженности.

Возражая против заявленных требований ответчик пояснил, что указанная сделка ни чем не отличалась от ряда других сделок, совершенных между должником и ответчиком в спорный период.

Данные доводы судом первой инстанции верно отклонены, поскольку иные сделки имели встречное предоставление и в результате их совершения не был причинен вред кредиторам.

Доводы ответчика о том, что неисполненное обязательство по оплате следует рассматривать как дебиторскую задолженность должника, которую ООО «Рус- РесурсАгро» может взыскать в исковом порядке, суд первой инстанции обоснованно отклонил, поскольку, во-первых, в целях процессуальной экономии, принимая во внимание безвозмездное отчуждение имущества должника, с учетом совершения сделки между аффилированными лицами при наличии иной кредиторской задолженности возможно восстановить нарушенные права в рамках данного обособленного спора. Во-вторых, с момента совершения спорной сделки прошло более трех лет, что может сделать невозможным взыскание задолженности по ней в случае заявление ответчиком о пропуске срока исковой давности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства дела, а именно отсутствие встречного исполнения по сделке, аффилированность контрагентов по сделке, и причинение в результате их совершения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости (объема) имущественной массы должника, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания спариваемой сделки недействительной.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности внешним управляющим оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В качестве применения последствий недействительности сделки, внешний управляющий просил взыскать с ответчика 4 000 000 руб., поскольку как полагал внешний управляющий, ответчик 14.11.2018 продал указанный товар ООО «АвангардТрейд» по цене 10 000 руб. за тонну. В подтверждение данных доводов в материалы дела управляющий представил УПД № 24 от 14.11.2018.

Однако, в материалы дела не представлено надлежащих и допустимых доказательств того, что продана была именно пшеница, полученная от ответчика (в обоих случаях отсутствуют характеристики, которые позволили бы идентифицировать поставленный товар), кроме того, по УПД № 24 от 14.11.2018 поставлен товар в большем объеме, чем приобретен ответчиком от должника.

К тому же, доводы о неравноценности встречного исполнения применительно к периоду оспаривания сделки, охватываемому положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, имеют правовое значение при наличии кратной разницы в стоимости имущества, в том числе, для определения критерия осведомленности.

Таким образом, в рассматриваемом случае доказательств, подтверждающих приобретение ответчиком товара у должника по цене существенно отличающейся от рыночной, материалы дела не содержат.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно посчитал возможным в качестве последствий недействительности сделки взыскать с ответчика стоимость поставленной пшеницы, предусмотренную сторонами в оспариваемом договоре - 2 400 000 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ООО «Агроресурс» ссылается на пропуск срока исковой давности, выражает несогласие с порядком расчета срока исковой давности, на который указал суд первой инстанции.

Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника составляет 1 год и исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренной ст.ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Заявитель жалобы указывает, что об имеющейся дебиторской задолженности ответчика перед истцом стало известно с момента составления отчета временного управляющего ООО «Рус-Ресурс Агро» ФИО1 от 03.02.2021.

Кроме того, в сентябре 2022 года согласно штампу Октябрьского суда города Саранска Республики Мордовия копия решения суда по делу № 2-341/2022 была направлена на тот момент временному управляющему ФИО1

Следовательно, должнику и временному управляющему ООО “Рус-Ресурс Агро” ФИО1 уже в 2022 году было известно об обстоятельствах оспариваемой в настоящем деле сделки

Таким образом, апеллянт полагает, что следуя нормам Закона о банкротстве обратиться с иском о признании спорного договора недействительным мог и должен был еще временный управляющий ФИО1, считает, что течение срока исковой давности по указанному заявлению началось с августа 2022 года, поскольку все исчерпывающие сведения и документы по спорной сделке имелись у должника именно с указанной даты и должны были быть переданы впоследствии внешнему управляющему.

ООО «Агроресурс» обращает внимание, что даже если рассматривать действия непосредственно внешнего управляющего, без относительно действий временного управляющего срок исковой давности так же пропущен.

Так, внешний управляющий ФИО2 утвержден 29.03.2023. В течение года и в плоть до 28.03.2024 он мог обратиться в суд с заявлением о признании спорного договора недействительным, однако обратился только 31.05.2024.

Заявитель жалобы также указывает, что выводы суда первой инстанции о доказанности условий по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве являются необоснованными, поскольку основываясь на судебных актах Арбитражного суда Поволжского округа от 08.05.2024 и 18.06.2024, должник в 2018 году не находился в состоянии кризиса и осуществлял прибыльную хозяйственную деятельность. В связи с чем установлен факт отсутствия признаков неплатежеспособности и отсутствия недостаточности имущества, то есть не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ООО «Агроресурс» по следующим основаниям.

Из Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 17.12.2024) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

Таким образом, довод о том, что указанную сделку должен был оспаривать временный управляющий ФИО1 отклоняется как необоснованный.

Внешний управляющий ФИО2, утвержденный 29.03.2023, обратился с заявлением в рамках данного обособленного спора - 30.05.2024 через систему электронной подачи документов "Мой Арбитр" (зарегистрировано судом первой инстанции 31.05.2024).

Судебной коллегией установлено что, согласно информационному ресурсу Картотека арбитражных дел, расположенному на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru https://kad.arbitr.ru/ ), 06.04.2023 внешний управляющий ФИО2 подал заявление об оспаривании договора купли-продажи № 20 от 21.12.2018, к указанному заявлению приложено заключение по итогам анализа наличия/отсутствия признаков преднамеренного/фиктивного банкротства, и оснований для оспаривания сделок должника - ООО «Рус-Ресурс Агро» от 28.02.2022, составленное временным управляющим ФИО1

В указанном выше заключении по сделкам должника от 28.02.2022 в 6 главе "Анализ наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства, наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок предприятия" в пункте 6.2.12. "Не предоставление ФИО5 и ФИО7 документов арбитражному

управляющему для проведения финансового анализа хозяйственной деятельности и сделок предприятия ООО «Рус-Ресурс Агро»" (стр. 126-128 Заключения от 28.02.2022) содержится следующая информация.

Финансово-хозяйственные документы ООО «Рус-Ресурс Агро» (документы первичного бухгалтерского учета, регистры бухгалтерского учета в электронном виде и на материальных носителях, договора гражданско-правового характера) за период с 06.02.2014 (или с даты приема на работу 04.05.2016 ФИО7) по 22.05.2019 (дату увольнения главного бухгалтера ФИО7) включительно ответственными должностными лицами – прежним управляющим директором ФИО5 и прежним главным бухгалтером ФИО7 не переданы генеральному директору предприятия и соответственно не предоставлены временному управляющему ООО «Рус-Ресурс Агро», в том числе: Счет-фактура или УПД № 25 от 02.11.2018 и договор поставки пшеницы по данному счету-фактура, заключенные с ООО «Агроресурс».

Более того, из представленных временному управляющему материалов следует, что 10.09.2019 генеральный директор ООО «Рус-Ресурс Агро» ФИО9 обратился в полицию – МО МВД России «Инзенский» с заявлением о розыске финансово-хозяйственных документов / бухгалтерской документации предприятия (документы первичного бухгалтерского учета, регистры бухгалтерского учета в электронном виде и на материальных носителях, договора гражданско-правового характера) за период с даты государственной регистрации предприятия по 20.05.2019 включительно, которые не были переданы прежними работниками главным бухгалтером ФИО7 и исполнительным директором ФИО5 при увольнении.

Таким образом, судебная коллегия пришла к выводу, что на момент введения наблюдения и внешнего управления, а также в начале осуществления деятельности внешнего управляющего ни временный, ни внешний управляющие не могли ознакомиться непосредственно с самим оспариваемым договором поставки № 22 от 02.11.2018 с приложением, поскольку контролирующие лица управляющий директор ФИО5 и главный бухгалтер ФИО7 не предоставили экземпляр указанного договора ни генеральному директору ООО «Рус-Ресурс Агро» ФИО9, ни временному управляющему. И только после инвентаризации внешний управляющий установил факт поставки без последующей оплаты, проанализировал эти обстоятельства и обратился в суд.

Довод заявителя жалобы о том, что в указанном выше заключении по сделкам должника от 28.02.2022 содержится упоминание оспариваемого договора, в связи с чем временный управляющий должен был передать информацию назначенному внешнему управляющему, отклоняется судебной коллегией, поскольку несмотря на упоминание оспариваемого договора, в заключении по сделкам должника от 28.02.2022 также указано, что документы по оспариваемому договору отсутствуют у временного управляющего, в связи с их непередачей прежним управляющим директором ФИО5 и прежним главным бухгалтером ФИО7 - директору должника.

В связи с чем, изначально с момента своего назначения внешний управляющий ФИО2 не мог оспорить договор поставки № 22 от 02.11.2018., не оценив обстоятельства его заключения путем анализа всех сопутствующих документов.

Следовательно, необходимо определить когда после своего назначения 29.03.2023 внешний управляющий ФИО2 узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания договора поставки № 22 от 02.11.2018.

Возражая в суде первой инстанции против ходатайства о пропуске срока исковой давности, внешний управляющий указывал, что при проведении инвентаризации, внешним управляющим было установлено, что в рамках рассмотрения гражданского дела в Октябрьском районном суде г. Саранска по иску финансового управляющего ФИО5 ФИО3 о взыскании с ООО «Агроресурс» задолженности в порядке регресса по договору займа № 18 от 19.09.2018, заключенного между ФИО4 и ООО «Агроресурс», ответчиком по делу - ООО «Агроресурс» был представлен в материалы гражданского дела Договор поставки № 22 от 02.11.2018 и УПД № 25 от 02.11.2018.

Упоминание об этом документе, без подробной расшифровки, содержится в частности в мотивировочной части Апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия по делу № 33-2449/2022 от 20.12.2022.

Судебной коллегией установлено, что будучи назначенным с 29.03.2023 внешним управляющим, ФИО2 в целях оформления отчета внешнего управляющего о результатах проведения процедуры банкротства, проводил инвентаризацию с 31 марта 2023 г. по 21 июня 2023 г.

Указанное подтверждается сообщениями с ЕФРСБ № 11777505 от 21.06.2023 о результатах инвентаризации имущества должника, № 11684305 от 08.06.2023 о собрании кредиторов, № 11844983 от 29.06.2023 о результатах проведения собрания кредиторов и утверждении отчета внешнего управляющего.

При указанных обстоятельствах, внешний управляющий об оспариваемой сделке имел возможность достоверно узнать только после ознакомления со всеми документами и проведения инвентаризации - 21.06.2023 и установления того факта, где именно могут содержаться копии документов по подозрительной сделке (Договора поставки № 22 от 02.11.2018 и УПД № 25 от 02.11.2018).

Впоследствии, ознакомившись с материалами гражданского дела № 2-341/2022, внешнему управляющему удалось получить указанные документы и ознакомиться с их содержанием, для определения основания для признания сделки недействительной.

Исчисляя годичный срок исковой давности с момента когда внешний управляющий имел возможность достоверно узнать об оспариваемой сделке, то есть с момента инвентаризации, проведенной 21.06.2023, внешний управляющий имел право обратиться с заявлением до 21.06.2024, что он и сделал.

В связи с изложенным, судебная коллегия отклоняет доводы заявителя жалобы о пропуске срока исковой давности.

Вопреки доводам ООО «Агроресурс» об отсутствии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, апелляционным судом отмечается, что в соответствии с правовой позицией, содержащейся в определении Верховного суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

Для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: наличие у должника неисполненных обязательств

на момент совершения сделки и ее безвозмездный характер (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае, факт отчуждения должником ликвидного актива в пользу заинтересованного лица по безвозмездной сделке без встречного предоставления при наличии у ООО «Рус-Ресурс Агро» иной кредиторской задолженности, в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По доводу заявителя апелляционной жалобы о том, что внешний управляющий может взыскать задолженность по поставке пшеницы в обычном исковом порядке, суд апелляционной инстанции указывает то, что каким образом обратиться в суд за защитой нарушенных прав выбирает сам арбитражный управляющий. Последний исходил из того, что с момента поставки прошло уже долее трех лет, что лишает возможности обратиться в суд с иском о взыскании. Тем более, арбитражный управляющий при оспаривании сделки исходил из того, что поставка товара имела место, а истребование его стоимости - нет, т.е. он расценил это как целенаправленный вывод активов- ущербная сделка.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушения, являющиеся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Таким образом, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 декабря 2024 года по делу А72-15471/2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб. следует отнести на ООО «Агроресурс» и взыскать в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО «Агроресурс» была предоставлена отсрочка в ее уплате.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 декабря 2024 года по делу А72-15471/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроресурс» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи Г.О. Попова

Е.А. Серова