АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Псков

Дело № А52-1837/2023

25 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 18 декабря 2023 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Д.Д.,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Профэнерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 180004, <...>, ком. 310А)

к ФИО1 (адрес: Самарская обл., пос.Власть Труда)

и ФИО2 (адрес: г.Москва)

Третье лицо: ФИО3 (адрес: Республика Мордовия, г.Саранск)

о признании недействительными решений единственного участника №5 от 26.07.2022 (в части распределения доли уставного капитала ООО «Профэнерго» в размере 50% от уставного капитала) и №7 от 25.08.2022 об уменьшении уставного капитала ООО «Профэнерго» до 100000 руб., а также о восстановлении за ООО «Профэнерго» права на долю в неоплаченном размере 21,3% номинальной стоимостью 7460000 руб.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО4 – представитель по доверенности,

от ответчиков: не явились, извещены,

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Профэнерго» (далее - Общество, ООО «Профэнрего») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО5) о признании недействительным договора купли-продажи №1 от 19.04.2022 50% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 17500000 руб., заключенного между ФИО3 и Обществом, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, о признании недействительным состоявшееся перераспределение долей Общества, оформленное решением единственного участника от 26.07.2022, о признании недействительными заявлений о выходе из Общества от 10.01.2022 и 22.05.2022.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований в деле участвует ФИО3 (далее - ФИО3).

В ходе рассмотрения спора, протокольным определением от 01.11.2023, судом приняты уточнения истцом заявленных требований в редакции от 31.10.2023 и устных корректировок от 01.11.2023, в соответствии с которыми истец просил признать недействительными решения единственного участника Общества №5 от 26.07.2022 в части распределения доли уставного капитала Общества в размере 50% от уставного капитала и №7 от 25.08.2022 об уменьшении уставного капитала Общества до 100000 руб., а также о восстановлении за Обществом права на долю в неоплаченном размере 21,3% номинальной стоимостью 7460000 руб.; одновременно принят отказ от иска в части признания недействительным договора купли-продажи №1 от 19.04.2023 50% долей в уставном капитале Общества и применении последствий недействительности, а также заявлений о выходе из Общества ФИО1 от 10.01.2022 и ФИО5 от 22.05.2022.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме в редакции указанных уточнений; полагает, что оспариваемые решения нарушают права и интересы Общества.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены. Каких-либо документов, ходатайств, в том числе относительно исковых требований в их последней редакции, от указанных лиц в суд не поступило, возражений по рассмотрению дела без их участия не заявлено. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьего лица.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил следующее.

Согласно документам, представленным в материалы дела, ООО «Профэнерго» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 15.05.2020 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>; учредителями (участниками) Общества являлись ФИО1 и ФИО5 с 50% долей у каждой в уставном капитале Общества, который составлял 35000000 руб.

10.01.2022 на основании нотариального заявления о выходе из состава участников Общества был осуществлен выход ФИО1 из ООО «Профэнерго» с переходом 50% доли в распоряжение Общества.

19.04.2022 между Обществом и ФИО3 был заключен договор №1 купли-продажи 50% доли, принадлежащей Обществу, в соответствии с которым ООО «Профэнерго» передает ФИО3 в собственность долю, а ФИО3 принимает и полностью оплачивает денежную сумму, равную размеру передаваемой доли (50% на общую сумму 17500000 руб.).

20.05.2022 на основании нотариального заявления участника, из состава участников Общества вышла ФИО5, в связи с чем 50% доли ФИО5 в уставном капитале Общества перешли последнему.

26.07.2022 оставшимся единственным участником ООО «Профэнерго» - ФИО3 было принято решение о распределении принадлежащей Обществу доли на себя и смене генерального директора, после чего ФИО3 стал единственным участником ООО «Профэнерго» с номинальной величиной уставного капитала 35000000 руб. 00 коп. и его генеральным директором ООО «Профэнерго».

В ходе бухгалтерской проверки документации Общества ФИО3 было установлено, что ФИО1 и ФИО5, вышедшие на основании заявлений о выходе, удостоверенных нотариусом 10.01.2022 и 20.05.2022, до своего выхода их состава участников Общества оплату принадлежавших им долей произвели не в полном объеме.

В соответствии с положениями протокола о создании Общества от 06.05.2020 его участники обязаны были внести уставной капитал в течение 4 месяцев с момента регистрации Общества.

Согласно выписке с расчетного счета Общества, ФИО5 были внесены денежные средства в общем размере 10040000 руб. (30.06.2020 – 200000 руб., 02.07.2020 – 500000 руб., 08.07.2020 – 2000000 руб., 10.07.2020 – 1500000 руб., 13.07.2020 – 2500000 руб., 20.07.2020 – 3340000 руб.), что фактически составляет не 50%, а 28,69% долей в уставном капитале Общества; ФИО1 были внесены денежные средства в общем размере 8790000 руб. (17.07.2020 – 20000 руб., 22.07.2020 – 7870000 руб., 23.07.2020 – 900000 руб.), что фактически составляет не 50%, а 25,11% долей в уставном капитале Общества. Общая сумма, внесенная ФИО1 и ФИО5, составила 18830000 руб. (53,8%). При этом, как выяснило в ходе рассмотрения спора, за ФИО1 денежные средства в уставный капитал вносило общество с ограниченной ответственностью «Деодар» (далее – ООО «Деодар»), что подтверждается решением Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2023 по делу №А52-6032/2023, которым признаны недействительными сделки по перечислению ООО «Деодар» в пользу ООО «Профэнерго» денежных средств по платежным поручениям от 22.07.2020 №277 на сумму 7870000 руб. 00 коп., от 23.07.2020 №279 на сумму 900000 руб. 00 коп.

Решением единственного участника ООО «Профэнерго» - ФИО3 от 25.08.2022 №7 уставной капитал Общества был уменьшен до 100000 руб. 00 коп.

Полагая, что неоплата ФИО1 и ФИО5 своих долей в уставном капитале Общества до момента их выхода из состава участников Общества влечет нарушение прав и интересов Общества, истец обратился в суд с настоящими требованиями, уточненными в ходе рассмотрения спора.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона об ООО, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Подпунктом 3 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты: истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона. Такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть распределена между всеми участниками общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, в случае неоплаты доли она должна была перейти к Обществу и быть перераспределенной.

В соответствии с пунктом 5 статьи 24 Закона об ООО не распределенные или не проданные в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Как следует из представленных в дело документов фактически ФИО1 и ФИО5 обязанность по оплате принадлежащих им долей в Обществе исполнили ненадлежащим образом, несмотря на указаниях в нотариальных заявлениях о выходе из состава участников Общества, что оплата долей каждой из них произведена в полном объеме. Факт неоплаты доли в установленном размере ответчиками признан в представленных отзывах на иск. При этом, как следует из материалов дела, в установленные законом сроки доли Обществу не передавались и не перераспределялись, в то же время ни ФИО1, ни ФИО5 за выплатой действительной стоимости доли вышедшего участника к Обществу не обращались.

Таким образом, выход ответчиков из состава участников общества ФИО1 и ФИО5 с фактически неоплаченными долями, не повлек для Общества таких неблагоприятных последствий как выплата действительной стоимости их долей соразмерно долям, зарегистрированным на момент выхода. Доказательств обратного суду не представлено, факт нарушения прав Общества в данной части истцом не доказан.

Решением единственного участника ООО «Профэнерго» от 25.08.2022 №7 уставной капитал Общества уменьшен до 100000 руб. 00 коп. Таким образом, оставшимся единственным участником Общества - ФИО3 в настоящее время соблюдены требования пункта 5 статьи 24 Закона об ООО, допущенные ранее нарушения законодательства устранены.

Фактически несогласие Общества в ходе рассмотрения спора свелось к оспариванию решений единственного участника Общества - ФИО3 в части состоявшегося перераспределения долей и уменьшения размера уставного капитала, с восстановлением за Обществом, в качестве последствий, права на долю в неоплаченном размере 21,3%, что составляет 7460000 руб. 00 коп., которое должно было быть зафиксировано до момента принятия ФИО3 решений №5 от 26.07.2022 (в части распределения доли уставного капитала ООО «Профэнерго» в размере 50% от уставного капитала) и №7 от 25.08.2022 об уменьшении уставного капитала.

Между тем, Обществом не учтено следующее.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Как видно из приведенной нормы, решения собраний порождают правовые последствия не только для участников собрания, проголосовавших за его принятие, но и для лиц, которые голосовали против или вообще не присутствовали при принятии решения. Это отличает решения собраний от сделок, которые по общему правилу порождают права и обязанности исключительно для их участников.

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из указанной нормы следует, что не обладают правом на оспаривание решений общего собрания участников общества ни его единоличный исполнительный орган, ни ликвидатор общества (если данные лица не являются участниками общества), ни само общество. Также не предоставляется право единственному участнику общества оспаривать свое собственное решение, принятое им в качестве органа управления обществом, и вышедшему из общества участнику на оспаривание решений общего собрания участников общества, принятых после его выхода из общества.

Кроме того, по делам об оспаривании решений участников общества ответчиком должно являться само Общество (пункт 118 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В рассматриваемом случае иск (в редакции уточнений от 31.10.2023 (с устными корректировками от 01.11.2023) подан Обществом, директором и единственным участником которого является ФИО3 об оспаривании решений, принятых единственным участником - ФИО3 То есть фактически Общество оспаривает решения единственного участника, что противоречит положениям статьи 43 Закона об ООО.

В соответствие со статьям 2 и 4 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, в связи с чем заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Обращение в суд ставит своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и интересов. Таким образом, истец имеет право на иск, если оспариваемым решением нарушены его права или охраняемые законом интересы и целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов.

В силу части 1 статьи 4, части 2 статьи 44, части 5 статьи 46 и части 1 статьи 47 АПК РФ именно истцу принадлежит право определения предмета и основания иска, а также процессуального статуса участвующих в деле лиц.

Исходя из требований статьи 65 АПК РФ, статьи 43 Закона об ООО, истец должен доказать факт принятия решения Общества, несоответствие его действующему законодательству и нарушение указанным решением прав и законных интересов Общества.

В соответствии с частью 5 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

В силу части 5 статьи 47 АПК РФ, если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

По смыслу статей 4 и 47 АПК РФ, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании решения, доказательств наличия нарушенного права в обоснование избранного способа защиты, как и предъявление иска к ненадлежащему ответчику, является основанием для отказа в иске.

В рамках данного спора иск, после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления заявления без движения, был предъявлен Обществом к бывшим участникам ФИО1 и ФИО5 В ходе рассмотрения спора, в связи с изменением требований, субъектный состав участвующих в деле лиц Общество не меняло, при этом заявление о ФИО3 о вступлении в дело в качестве соистца от 14.07.2023 было отозвано представителем ФИО3 в заседании 17.07.2023.

При рассмотрении дела судом истцу неоднократно предлагалось уточнить субъектный состав лиц, участвующих в деле, и их правовой статус, обосновать избранный способ защиты права, представить доказательства наличия спора о праве между участниками Общества, доказательства нарушения прав и интересов Общества оспариваемыми решениями.

Однако истец своим процессуальным правом на уточнение субъектного состава лиц, участвующих в деле, и заявленных требований, не воспользовался, о замене ответчиков по делу не заявил; кроме того не доказал наличие права на иск об оспаривании решений единственного участника, который одновременно является единоличным исполнительным органом Общества, что свидетельствует о фактическом предъявлении иска к самому себе, и не подтверждает наличие спора, требующего судебной защиты.

Таким образом, истец не только не обосновал наличия права на иск, но и, настаивая на заявленной редакции требований, не воспользовался правом на замену ответчиков по делу, так как в силу разъяснений, изложенных в пункте 118 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», надлежащим ответчиком по делу при уточенных требованиях в оставшейся части должно являться Общество. При этом истец указывал, что процессуальным законодательством не допускается совмещения процессуальных статусов лиц в одном судебном процессе. Однако, невозможность привлечения Общества к участию в деле в качестве ответчика не свидетельствует о возможности удовлетворения иска к ненадлежащим ответчикам по делу.

В силу пункта 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, предъявление иска к ненадлежащим ответчикам, а также отсутствие у Общества доказательств нарушенного права в обоснование избранного способа защиты, поскольку в настоящий момент последствия неоплаты долей ФИО1 и ФИО5 устранены оспариваемыми решениями, исковые требования в оставшейся части в редакции уточнения от 31.10.23 и 01.11.2023 удовлетворению не подлежат.

Производство по делу в части ранее заявленных требований: о признании недействительным договора купли-продажи №1 от 19.04.2023 и применении последствий недействительности, о признания недействительными заявлений о выходе от 10.01.2022 и 22.05.2022, в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, подлежит прекращению в связи с отказом истца от иска в этой части.

Принимая во внимание результат рассмотрения спора, отказ истца от части первоначально заявленных исковых требований (договор купли-продажи и два заявления о выходе (госпошлина 6000,00 х 3 = 18000,00)), не связанный с добровольным удовлетворением после обращения в суд с иском, и предъявление новых требований без доплаты госпошлины, на основании статей 110 АПК РФ, статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, 30% госпошлины за каждое из требований, от которых истец оказался (18000,00 х 30%), что составляет 5400 руб. 00 коп., а также за требования об оспаривании двух решений собраний (3000,00 х 2) в общей сумме 6000 руб. 00 коп., в отношении которых истцу отказано в иске, подлежит отнесению на истца (всего 11400 руб. 00 коп.); государственная пошлина в сумме 6900 руб. 00 коп. (70% от 18000,00 = 12600,00; 12600,00 - 6000,00 (госпошлина за два оспариваемых решения собрания (3000,00 х2)) + 300,00 руб. (излишне уплаченная госпошлина)) подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 150, 151, 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Профэнерго» №5 от 26.07.2022 в части распределения доли уставного капитала ООО «Профэнерго» в размере 50% от уставного капитала и №7 от 25.08.2022 об уменьшении уставного капитала ООО «Профэнерго» до 100000 руб. 00 коп., а также о восстановлении за ООО «Профэнерго» права на долю в неоплаченном размере 21,3% номинальной стоимостью 7460000 руб. 00 коп., отказать.

Производство по делу в остальной части прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Профэнерго» из федерального бюджета 6900 руб. 00 коп. государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья И.Ю.Стренцель