Постановление по делу № 13АП-9290/2024 от 02.06.2025 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

02 июня 2025 года

Дело №А56-30856/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Балакир М.В.

судей Полубехиной Н.С., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 27.01.2023

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 30.10.2023

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела судом первой инстанции, дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Геострой»

к обществу с ограниченной ответственностью «Возьми авто»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ресо-Лизинг», общество с ограниченной ответственностью «Василеостровский Автоцентр»

о признании уведомления недействительным и применении последствий недействительности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Геострой» (далее – ООО «Геострой») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Возьми авто» (далее – ООО «Возьми авто») о признании недействительным уведомления ООО «Возьми Авто» от 26.10.2022 об одностороннем отказе от договоров, применении последствий недействительности сделки; признании незаконным требований ООО «Возьми Авто» о возврате перечисленных в пользу ООО «Геострой» денежных средств по платежным поручениям: № 104 от 04.08.2021, № 122 от 26.08.2021, № 123 от 26.08.2021, № 124 от 26.08.2021, № 125 от 26.08.2021, № 126 от 26.08.2021, № 127 от 26.08.2021, № 128 от 26.08.2021, № 129 от 26.08.2021, № 130 от 26.08.2021, № 137 от 03.09.2021, № 138 от 03.09.2021, № 139 от 03.09.2021; признании суммы в размере 1 359 574 руб., перечисленной по платежным поручениям № 104 от 04.08.2021, № 122 от 26.08.2021, № 123 от 26.08.2021, № 124 от 26.08.2021, № 125 от 26.08.2021, № 126 от 26.08.2021, № 127 от 26.08.2021, № 128 от 26.08.2021, № 129 от 26.08.2021, № 130 от 26.08.2021, № 137 от 03.09.2021, № 138 от 03.09.2021, № 139 от 03.09.2021, платой ООО «Возьми Авто» за фактическое владение и пользование имуществом; признании отсутствующей совокупности экономических и правовых отношений, необходимых для реализации договоров лизинга № 17489СП1-ВЗАВ/02/2021 от 28.06.2021, № 17490СП1-ВЗАВ/03/2021 от 28.06.2021, № 17491СП1-ВЗАВ/04/2021 от 28.06.2021, № 17492СП1- ВЗАВ/05/2021 от 28.06.2021, № 17493СП1-ВЗАВ/06/2021 от 28.06.2021, 2 А56-30856/2023 № 17494СП1-ВЗАВ/07/2021 от 28.06.2021, № 17986СП1- ВЗАВ/08/2021 от 22.07.2021, № 17987СП1-ВЗАВ/09/2021 от 22.07.2021, № 17988СП1- ВЗАВ/10/2021 от 22.07.2021, № 17989СП1-ВЗАВ/11/2021 от 22.07.2021, № 17990СП1- ВЗАВ/12/2021 от 22.07.2021, № 17991СП1-ВЗАВ/13/2021 от 22.07.2021 (далее – Договоры лизинга); признании отсутствия намерений сторон вступить между собой в правоотношения лизинга; признании отсутствия правовых оснований для применения пункта 9.6 о внесудебном одностороннем порядке расторжения договоров; признании наступившими последствий, связанные с предоставлением в пользу ООО «Возьми Авто» возможности владеть и пользоваться имуществом, которое являлось предметом заключенных договоров; признании факта пользования ООО «Возьми Авто» имуществом в периоде предоставления возможности эксплуатации автомобилей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что судом первой инстанции не была дана надлежащая правовая квалификация отношениям сторон и надлежащая оценка представленным истцом доказательствам.

Ввиду нахождения судьи Изотовой С.В. в очередном отпуске, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ арбитражный апелляционный суд производит замену судьи Изотовой С.В. на судью Целищеву Н.Е.

Определением апелляционного суда от 15.07.2024, руководствуясь положениями статьи 268, пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела судом первой инстанции в связи с тем, что, как следует из материалов дела и не опровергнуто ответчиком, предметы договоров, заключенных между сторонами по настоящему делу, являлись одновременно предметами лизинга по договорам лизинга, заключенным между истцом по настоящему делу и ООО «Ресо-Лизинг», вопрос о привлечении которого к участию в настоящем деле не был рассмотрен судом первой инстанции. Указанным определением суд также привлек ООО «Ресо-Лизинг» к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением апелляционного суда от 03.02.2025 к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Василеостровский Автоцентр».

Определением апелляционного суда от 31.03.2025 судебное заседание было отложено на 12.05.2025.

В судебном заседании 12.05.2025 был объявлен перерыв.

После перерыва судебное заседание продолжено при участи представителей сторон, которые поддержали ранее изложенные ими позиции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в обоснование исковых требований ООО «Геострой» (лизингодатель) ссылается на заключение с ООО «Возьми авто» (лизингополучатель) Договоров лизинга и последующий отказ ответчика от их исполнения уведомлением от 26.10.2022 на основании пункта 9.6 Условий лизинга – приложения № 1 к Договорам в связи с тем, что указанное в Договорах имущество не было приобретено лизингодателем в собственность.

По мнению истца, Договоры лизинга являются мнимыми сделками, поскольку стороны не намеревались вступить в соответствующие правоотношения и их подлинная воля не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки данного вида, а все последующие сделки, совершённые во исполнение Договоров лизинга, в том числе и оспариваемый отказ, также являются недействительными.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Абзацем вторым части 6.1 статьи 268 АПК РФ установлено, что в случае перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции на отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что по результатам рассмотрения дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьями 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку судом апелляционной инстанции установлено предусмотренное частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловное основание для отмены судебного акта (осуществлен переход рассмотрения заявления по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции), обжалуемое решение подлежит отмене с вынесением по делу нового судебного акта.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец указывает на то, что спорные договоры лизинга являются ничтожными сделками, поскольку стороны не намеревались вступить в соответствующие правоотношения и их подлинная воля не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки данного вида, а все последующие сделки, совершённые во исполнение Договоров лизинга, включая уведомление об отказе от их исполнения, также являются недействительными.

При этом, истец считает, что фактически между сторонами возникли арендные правоотношения, в силу чего заключенные сделки – Договоры лизинга, являются притворными, поскольку совершены с целью прикрыть другую сделку – договор аренды.

С учетом этого довода истца суд производит квалификацию сделки и проверяет ее на признаки недействительности.

В силу ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно п. 2 ст. 15 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры. К обязательным договорам относится договор купли-продажи.

Согласно п. 3 данной статьи, в договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга не считается заключенным.

В соответствии с условиями Договоров лизинга, лизингодатель (ООО «Геострой») обязуется приобрести указанные в договорах транспортные средства и передать их лизингополучателю во временное владение и пользование (лизинг). Транспортные средства марки KIA в достаточной степени конкретизированы, следовательно, предмет договора согласован.

Договоры от 28.06.2021 и 22.07.2021, заключенные между сторонами, содержат все существенные условия, установленные для договоров лизинга, и являются возмездными сделками.

Соответственно, спорные договоры представляют собой договоры лизинга.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2).

Указанная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений исполнять ее или требовать исполнения, а при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Вместе с тем, вопреки позиции истца, материалами дела подтверждается наличие воли сторон Договоров лизинга на создание правовых последствий, соответствующих сделкам такого вида.

Так, согласно материалам дела, между сторонами были заключены 12 договоров лизинга: Договор №17489СП1- ВЗАВ/02/2021 от 28.06.2021; Договор №17490СП1- ВЗАВ/03/2021 от 28.06.2021; Договор № 17491СП1- ВЗАВ/04/2021 от 28.06.2021; Договор № 17492СП1- ВЗАВ/05/2021 от 28.06.2021; Договор № 17493СП1-ВЗАВ/06/2021 от 28.06.2021; Договор № 17494СП1- ВЗАВ/07/2021 от 28.06.2021; Договор № 17986СП1-ВЗАВ/08/2021 от 22.07.2021; Договор № 17987СП1-ВЗАВ/09/2021 от 22.07.2021; Договор № 17988СП1-ВЗАВ/10/2021 от 22.07.2021; Договор № 17989СП1-ВЗАВ/11/2021 от 22.07.2021; Договор № 17990СП1-ВЗАВ/12/2021 от 22.07.2021; Договор № 17991СП1-ВЗАВ/13/2021 от 22.07.2021.

В соответствии с условиями договоров, лизингодатель (ООО «Геострой») обязуется приобрести указанные в договорах транспортные средства и передать их лизингополучателю во временное владение и пользование (лизинг).

Согласно п. 3.1 договоров лизинга приемка имущества производится в соответствии с условиями обязательного договора и оформляется Актом приема-передачи либо по форме, предусмотренной трехсторонним обязательным договором либо по форме, предусмотренной двусторонним обязательным договором. В силу п. 3.2 договоров датой передачи имущества во временное владение и пользование является дата подписания Акта приема-передачи.

Лизингодателем, в нарушение обязательств по договорам, транспортные средства в собственность не приобретены, обязательные договоры не заключены, транспортные средства, указанные в договорах лизинга, не были переданы лизингополучателю во временное владение и пользование. Акты приема-передачи, которые свидетельствовали бы о передаче лизингополучателю каких-либо транспортных средств, в материалах дела отсутствуют.

Согласно представленным в материалы дела договорам купли-продажи, спорные автомобили приобрело в собственность ООО «РЕСО-Лизинг» и затем передало их ООО «Геострой» в пользование по соответствующим актам во исполнении заключенных между ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «Геострой» договоров лизинга. Однако указанные автомобили не были переданы ООО «Возьми Авто», в нарушение спорных договоров лизинга, заключенных между ООО «Возьми Авто» и ООО «Геострой».

Заключение истцом аналогичных договоров лизинга с ООО «РЕСО-Лизинг» и получение автомобилей по ним в пользование, а не в собственность, противоречит условиям заключенных между сторонами договоров лизинга.

Причем, по договорам лизинга между истцом и ООО «РЕСО-Лизинг» субаренда запрещена, следовательно, у истца и не возникло полномочий передавать спорные автомобили в пользование ответчика.

Счета-фактуры, представленные истцом, не могут подтверждать факт пользования автомобилями ответчиком, поскольку в соответствии с ними продавцом (лизингодателем) выступает ООО «РЕСО-Лизинг», а покупателем (лизингополучателем) является ООО «Геострой». Ответчик в них не упомянут.

Сведения о штрафах ГИБДД, приходящих на спорные машины, также могут подтверждать только владение и пользование машинами истцом, но не ответчиком; в них нет ни единого указания на ООО «Возьми Авто» как владельца.

Также истцом представлена переписка в мессенджере Telegram между ФИО4 и контактом, именуемым «Бмв Алексей». Данную переписку нельзя признать надлежащим доказательством передачи предметов лизинга ответчику. Так, в деле отсутствуют доказательства того, кому принадлежат номера телефонов, по которым велась переписка, то есть стороны переписки не идентифицированы, из чего нельзя сделать вывод, что переписка осуществлялась между уполномоченными представителями сторон. При этом, даже при установлении контактов переписки как представителей сторон, данная электронная переписка не подтверждает факт исполнения истцом своих обязательств по договору лизинга (приобретение в собственность и передача автомобилей ответчику), поскольку в Договорах лизинга в качестве обмена юридически значимыми письмами не указаны мессенджеры и номера телефонов. Из сообщений нельзя установить, о каких именно автомобилях идет речь, в частности то, какое транспортное средство (если считать, что речь идет о транспортном средстве) понимается под «К5»; фотографии содержат лишь изображения частей автомобиля. В переписке отсутствуют ссылки на Договоры лизинга.

При этом факт оплаты авансовых платежей, вопреки мнению истца, не может подтверждать получение автомобилей ответчиком в пользование, поскольку по заключенным сторонами договорам лизинга момент оплаты авансовых платежей не был обусловлен моментом передачи предметов лизинга, следовательно, оплаченные авансы нельзя считать лизинговыми платежами в понимании ст. 15 Федерального закона №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», поскольку предмет лизинга так и не был передан. Стороны согласовали графики платежей с конкретными датами оплат, и ответчик производил оплаты в соответствии с ними во избежание просрочки, ожидая передачи машин.

Таким образом, имеет место только неисполнение договоров со стороны истца. Ответчик же свои обязательства по оплате авансов в счет последующих лизинговых платежей исполнил в соответствии с графиками платежей, что истцом не опровергнуто.

Следовательно, отсутствуют основания для признания спорных договоров лизинга мнимыми.

В силу ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Ответчик заявил отказ от договоров лизинга на основании пункта 9.6 Условий лизинга (приложение № 1 к договорам) вследствие двух существенных нарушений истца: имущество не было приобретено истцом в собственность, обязательные договоры купли-продажи с автоцентром заключены не были (п. 9.6.1); предмет лизинга не был передан ответчику (п. 9.6.2).

Поскольку, как было указано выше, материалами дела подтверждается факт допущения истцом указанных нарушений, ответчик 28.10.2022 правомерно направил истцу уведомление об одностороннем отказе от двенадцати договоров лизинга.

Оспаривая действительность уведомлений от ООО «ВозьмиАвто» об одностороннем отказе от договоров, истец ссылался на то, что уведомление было подписано неуполномоченным лицом.

Суд не может согласиться с позицией истца. Доверенность, подтверждающая полномочия ФИО5 на подписание уведомления об отказе от Договоров лизинга, приложена к соответствующему уведомлению.

Истец также указал, что уведомление об отказе от договоров оформлено ответчиком только 26.10.2022 (спустя 16 месяцев после заключения Договоров лизинга), что свидетельствует о недобросовестности ответчика, по его мнению. В то же время, в материалы дела представлены уведомления от ООО «Возьми Авто» в адрес ООО «Геострой», подписанные генеральным директором ООО «Возьми Авто», с предложением расторгнуть договоры по соглашению сторон в связи с непередачей предмета лизинга, а также с требованием о возврате оплаченных авансов (письма направлены ООО «Возьми Авто» 24.01.2022, что подтверждается почтовыми чеками и описью вложения).

Кроме того, представлена претензия ООО «Геострой» № 27 от 24.02.2022 о погашении задолженности за пользование автомобилями, а также почтовая опись о ее отправке. В почтовой описи указан следующий комментарий: «Требования, изложенные в предложениях-претензиях от 24.01.2022 № 1-13 не принимаются, поскольку являются необоснованными».

Таким образом, судом установлено, что уведомления о расторжении договора и претензии о непередаче имущества, являющегося предметом Договоров лизинга, были впервые предъявлены ответчиком еще в январе 2022 года. ООО «Геострой» получило данные предложения и отказалось расторгать договоры по соглашению, в связи с чем ООО «Возьми Авто» впоследствии отказалось от договоров в одностороннем порядке. Иного обоснования недействительности уведомлений об отказе от Договоров лизинга истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для признания указанного отказа недействительным и удовлетворения заявленных требований.

Вопреки доводам истца, судебные акты по делу №А56-38999/2022 не имеют преюдициального значения в настоящем споре, поскольку в деле №А56-38999/2022 и в настоящем споре в качестве сторон участвуют разные лица. Так, спор по делу №А56-38999/2022 имел место между ООО «Возьми Авто» в качестве истца и ООО «ПРОЕКТСТРОЙ» в качестве ответчика. ООО «Геострой», выступающее истцом в настоящем деле, в споре по делу №А56-38999/2022 являлось третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований. Суд не исследовал в этом деле наличие и основание денежного обязательства ответчика перед ООО «Геострой» по договорам лизинга.

По мнению судов в деле №А56-38999/2022, ООО «Возьми Авто» исполнило обязательства ООО «Геострой» перед ООО «ПРОЕКТСТРОЙ» по другим договорам лизинга, ввиду чего суды сочли, что оснований для возврата оплаченных ООО «Возьми Авто» в пользу ООО «ПРОЕКТСТРОЙ» денежных средств как неосновательного обогащения не имеется. Однако данное обстоятельство не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку предметом исследования в настоящем споре являются правоотношения между ООО «Возьми Авто» и ООО «Геострой» по договорам лизинга, которые в рамках дела №А56-38999/2022 не исследовались (это же подтверждает и сам истец на стр. 1 Правового обоснования иска от 09.02.2024). Судами в деле №А56-38999/2022 не давалась какая-либо оценка взаимоотношениям указанных сторон, заключённым между ними договорам и односторонним отказам ответчика от них.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2024 по делу № А56-30856/2023 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В иске отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Балакир

Судьи

Н.С. Полубехина

Н.Е. Целищева