Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита Дело № А19-20922/2024

12 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 августа 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Корзовой Н.А., Будаевой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Пик Лес» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15.04.2025 по делу № А19-20922/2024 по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Пик Лес» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 666682, <...>) ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "ПИК ЛЕС" ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с уточненными исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительными сделками: договор об оказании услуг по переработке сырья № 47/У.09-2023 от 18.09.2023; договор оказания услуг по изготовлению древесного угля № 49/У.09-2023 от 18.09.2023; договор аренды оборудования и техники № 50//А.09-2023 от 18.09.2023; договор оказания транспортных услуг № 53/У.09-2023 от 18.09.2023.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15.04.2025 исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными сделками договор об оказании услуг по переработке сырья № 47/У.09-2023 от 18.09.2023, договор оказания услуг по изготовлению древесного угля № 49/У.09-2023 от 18.09.2023, договор аренды оборудования и техники № 50//А.09-2023 от 18.09.2023, договор оказания транспортных услуг № 53/У.09-2023 от 18.09.2023. Также с ИП ФИО1 в пользу ФИО2 взысканы 24 000 руб. – расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ИП ФИО1 и ООО «Пик Лес» обжаловали его в апелляционном порядке.

В апелляционных жалобах ИП ФИО1 и ООО «Пик Лес» указывают, что заключение спорных договоров позволило сохранить занятость трудового коллектива, избежать массовое сокращение, обеспечить условия содержания оборудования в работоспособном состоянии, а также работу систем тепло-, водо-, энергоснабжения и водоотведения в зимний период, спорные сделки были заключены на рыночных условиях и направлены исключительно на обеспечение дальнейшей работы ООО "ПИК ЛЕС". Вместе с тем расторжение оспариваемых сделок повлечет полную остановку предприятия, арест расчетного счета, необходимость выплаты гарантий и компенсаций, предусмотренных Трудовым кодексом РФ и коллективным договором ООО "ПИК ЛЕС".

Определением заместителя председателя Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Луценко О.А. на судью Будаеву Е.А.

В судебном заседании 22.07.2025 объявлялись перерывы до 29.07.2025.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «ПИК ЛЕС» зарегистрировано в реестре 27.02.2013, в настоящее время директором общества является ФИО3; участниками общества являются ФИО2, владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 60 %, вторым участником ООО «ПИК ЛЕС» является ответчик по настоящему иску - ФИО1, который владеет 40 % долей в уставном капитале Общества.

18.09.2023 между ИП ФИО1 (заказчик) и ООО «ПИК ЛЕС» (исполнитель) заключены следующие договоры: договор об оказании услуг по переработке сырья № 47/У.09-2023; договор оказания услуг по изготовлению древесного угля № 49/У.09-2023; договор аренды оборудования и техники № 50//А.09-2023 от 18.09.2023; договор оказания транспортных услуг № 53/У.09-2023.

1. Согласно условиям договора № 47/У.09-2023 исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику по его заявке комплекс услуг по переработке лесоматериалов круглых: сортировке сырья, транспортировке с нижнего склада до объектов лесоперерабатывающей инфраструктуры, лесопилению, сушке, сортировке готовых пиломатериалов, отгрузке готовых пиломатериалов в адрес покупателей, а Заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги (пункт 1.1).

Общее количество оказанных услуг в отчетном периоде (месяце) определяется по фактическому объему и фиксируется в акте приемки выполненных услуг (пункт 1.2).

Сырье (пиловочник, пиломатериалы) переданное в переработку, изготовленные (доработанные) пиломатериалы являются собственностью Заказчика (пункт 1.3).

Порядок оказания услуг урегулирован положениями раздела 3 договора.

Цена услуг по настоящему договору определяется протоколом согласования цены услуг, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 4.1).

2. Согласно условиям договора № 48/У.09-2023 об оказании услуг по изготовлению (производству) древесного угля, исполнитель обязуется оказать заказчику по его заявке услуги по перереботке балансов лиственных пород (береза, осина и других), а также лиственницы путем пиролиза (сжигания) и получения древесного угля (пункт 1.1).

Общее количество оказанных услуг в отчетном периоде (месяце) определяется по фактическому объему и фиксируется в акте приемки выполненных услуг (пункт 1.3).

Лесоматериалы круглые (балансы), переданные на переработку путем пиролиза (сжигания), а также изготовленная продукция в виде древесного угля являются собственностью Заказчика. Исполнитель несет полную материальную ответственность перед Заказчиком за переданные в переработку балансы, а также за готовую продукцию (пункт 1.4).

Порядок оказания услуг урегулирован положениями раздела 3 договора.

Цена услуг по настоящему договору определяется протоколом согласования цены услуг, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 4.1).

3. Согласно условиям договора № 50/А.90-2023 аренды транспортных средств и оборудования, арендодатель (ИП ФИО1) передает, а арендатор (ООО «ПИК ЛЕС») принимает во временное владение и пользование движимое имущество (транспортные средства), в соответствии с приложениями № 1/1, 1/2, 1/3 1/n, содержащими перечень передаваемой по договору аренды техники и размер арендной платы и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 договора срок аренды имущества устанавливается с момента подписания акта приема-передачи от арендодателя Арендатору до возвращения имущества от Арендатора Арендодателю.

Размер ежемесячной арендной платы имущества определяется в соответствии с приложением № 1/1, 1/2, 1/3 1/n к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью (пункт 3.1).

4. В соответствии с условиями договора № 53/У.09-2023 на оказание транспортных услуг, исполнитель (ООО «ПИК ЛЕС») принимает на себя обязательство по заявке заказчика (ИП ФИО1) оказывать ему в согласованных объемах транспортные услуги по перевозке автотранспортом грузов (пункт 1.1).

Заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их. Вид (тип) автотранспорта указан в Приложении № 1 к настоящему Договору, являющемуся неотъемлемой его частью.

Как указал истец в иске, на основании указанных сделок, ООО «ПИК ЛЕС» на базе своего имущественного комплекса (производственных цехов и оборудования по переработке лесоматериалов, в том числе по сортировке, распиловке, сушке, транспортировке, отгрузке всего более 260 единиц движимого и недвижимого имущества) фактически оказывает ответчику услуги, выполняет для него работы по переработке леса и отходов лесопиления в целях производства для ответчика готовой продукции.

Полагая, что вышеуказанные договоры являются недействительными, поскольку совершены с нарушением запрета на заключение договоров с имуществом Общества, установленного п.13.5.3 Устава Общества, и могут быть признаны недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно положениям пункта 71 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом(оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Положениями пункта 28 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» если уставом общества расширяется круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, например, за счет установления более широкого круга заинтересованных лиц или иных критериев признания лиц заинтересованными, то в этом случае сделки, не являющиеся сделками с заинтересованностью с точки зрения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но подпадающие под понятие сделок с заинтересованностью, описанное в уставе общества, и совершенные с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, подлежат признанию недействительными не по правилам о сделках с заинтересованностью, а на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (пункт 92 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015).

В рассматриваемом случае, положениями пункта 13.5.3 Устава ООО «ПИК ЛЕС» предусмотрено, что директор общества не вправе без предварительного письменного согласия участников общества совершать, любые сделки в любой форме которые:

a) могут создавать обременение в отношении имущества Общества путем передачи в аренду в том числе с участниками общества;

b) связаны с осуществлением основной деятельности в част поставки товаров, готовой продукции, выполнения работ или оказания услуг, если стороной такой сделки выступает участник, директор, аффилированные или иным образом связанные с ними лица.

В рамках настоящего спора оспариваются сделки - договор об оказании услуг по переработке сырья № 47/У.09-2023 от 18.09.2023; договор оказания услуг по изготовлению древесного угля № 49/У.09-2023 от 18.09.2023; договор аренды оборудования и техники № 50//А.09-2023 от 18.09.2023; договор оказания транспортных услуг № 53/У.09-2023 от 18.09.2023.

Поскольку ответчик является участником Общества, то очевидно, что ему известно о наличии ограничений на совершение сделок с имуществом общества, установленных Уставом Общества, в том числе на заключение оспариваемых договоров без предварительного письменного одобрения участниками Общества.

Суд первой инстанции неоднократно определениями предлагал представить доказательства соблюдения процедуры, предусмотренной Уставом Общества (пункт 13.5.3).

Вместе с тем, ни Общество, ни ответчик таких доказательств не представили. Фактически на наличие таких доказательств не указали.

Возражения ответчика на иск надлежаще оценены судом первой инстанции. Аналогичные доводы содержит и апелляционная жалоба. Так, отклонены возражения, в которых ответчик указывал на необходимость заключения оспариваемых сделок с целью сохранения работоспособности общества, сохранение рабочих мест, заключение сделок в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. Судом первой инстанции обоснованно указано, что при этом доказательств соблюдения предусмотренной Уставом процедуры их заключения не представлено. При таких обстоятельствах иные доводы, исходя из предмета спора, отклоняются.

При таких обстоятельствах требования иска обоснованно удовлетворены.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: https://kad.arbitr.ru/.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 апреля 2025 года по делу № А19-20922/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.В. Гречаниченко

Судьи Н.А. Корзова

Е.А. Будаева