ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
02 июня 2025 года
Дело № А56-112180/2021/сд.48
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,
судей Будариной Е.В., Сотова И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.о.,
при участии:
конкурсный управляющий ООО «Комплексные инженерные системы» ФИО1 лично, по паспорту
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3023/2025) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Комплексные инженерные системы» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2024 по делу № А56- 112180/2021/сд.48, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Комплексные инженерные системы» к обществу с ограниченной ответственностью «Мегасервис», Санкт-Петербургскому государственному бюджетному учреждению культуры «Театр юных зрителей им.А.А.Брянцева» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Комплексные инженерные системы»,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Комплексные инженерные системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 192019, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Невская застава, ул.Хрустальная, д.18, литера А, помещ.12н офис 202Б, далее - Общество).
Решением суда от 26.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №80 от 06.05.2023.
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании дополнительного соглашения №1 от 16.09.2021, дополнительного соглашения №2 от 29.10.2021 к контракту от 13.09.2021 №0372200271921000002, заключенных Обществом и Санкт-Петербургским государственным бюджетным учреждением культуры «Театр юных зрителей им. А.А. Брянцева» (далее - Театр); агентского договора № 1 от 29.10.2021, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Мегасервис» (далее - Компания), недействительными сделками.
Определением суда от 25.12.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, признать дополнительные соглашения к контракту недействительными сделками, ссылаясь на отсутствие доказательств встречного предоставления и неправомерное изменение условий договора об оплате выполненных должником работ Театром в пользу Компании.
В судебном заседании конкурсный управляющий доводы апелляционной жалобы поддержал.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Судья Тойвонен И.Ю., ввиду нахождения в очередном отпуске, заменен на судью Сотова И.В.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий оспаривает соглашения от 16.09.2021 и 29.10.2021 к государственному контракту №0372200271921000002 от 13.09.2021 (далее - Контракт), а также договор, заключенный Компанией и Обществом от 29.10.2021.
Театр (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили государственный контракт №0372200271921000002 от 13.09.2021 (далее - Контракт), согласно которому предметом является выполнение работ по капитальному ремонту помещений цокольного этажа здания по адресу: Санкт-Петербург, Пионерская пл., д.1, лит.А.
В силу пункта 3.1 Контракта цена составляет 7 147 226,57 руб. Цена Контракта включает в себя все расходы подрядчика, связанные с выполнением работ, стоимость используемых при выполнении работ материалов, транспортные расходы, расходы на заработную плату персонала, страхование, уплату таможенных пошлин, налогов и других обязательных платежей, а также прочие расходы, связанные с исполнением Контракта.
В силу пункта 12.5 Контракта при исполнении настоящего Контракта не допускается перемена подрядчика, за исключением случае, если новый подрядчик является правопреемником подрядчика по Контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.
Стороны заключили дополнительное соглашение №1 от 16.09.2021, согласно которому оплата за выполненные работы осуществляется в безналичной форме в соответствии с утвержденными бюджетными ассигнованиями. Источник финансирования: Внебюджетные средства: Субсидии на иные цели, целевая статья 0810071170, КВР243, КОСГУ 225.
Стороны заключили дополнительное соглашение №2 от 29.10.2021, согласно которому сторонами Контракта являются Театр и Общество в лице Компании, действующего на основании Агентского договора №1 от 29.10.2021.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Настоящее дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 10.12.2021, спорные сделки заключены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.
Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018).
В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.
Как установлено апелляционным судом, дополнительным соглашением №2 от 29.10.2021 стороны Контракта – Театр и Общество согласовали, что денежные средства за выполнение Обществом работ фактически получает Компания. В тоже время агентский договор №1 от 29.10.2021 стороны в суд не представили.
Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Верховного Суда РФ от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4).
Несмотря не неоднократные предложения суда ни Театр, ни Компания не представили агентский договор, на основании которого Компания, действуя от имени Общества заключила Контракт и фактически получила оплату за выполненные Обществом работы, которые приняты Театром именно от должника.
Апелляционный суд принимает во внимание, что условиями Контракта перемена лиц не предусмотрена, работы Обществом выполнены, денежные средства за выполненные работы в адрес Общества не поступили, в связи чем не опровергнуты обоснованные доводы управляющего о выводе активов (оплаты за выполненные работы) из имущественной сферы должника в отсутствие встречного предоставления.
В данном случае обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий Обществом, в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемого дополнительного соглашения № 2 от 29.10.2021 подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Очевидно, что Общество при заключении дополнительного соглашения № 2 от 29.10.2021, фактически выполнив работы, предусмотренные Контрактом, лишилось права на получение оплаты по Контракту без встречного предоставления. Данное обстоятельство было явным для сторон дополнительного соглашения № 2 от 29.10.2021. Дополнительное соглашение № 2 от 29.10.2021 представляет собой крайне убыточную операцию для должника.
Заключая дополнительное соглашение № 2 от 29.10.2021 ни Театр, ни Компания как агент, действующий от имени должника, не подтвердили ни полномочия Компании на действие в гражданском обороте от имени должника, ни наличие какого-либо встречного предоставления у должника по результатам заключения соглашения, не привели также мотивов и целей заключения соответствующего соглашения, изменившего, по сути, существенные условия Контракта.
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о том, что дополнительное соглашение №2 от 29.10.2021 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об оспаривании дополнительного соглашения № 1 к Контракту апелляционный суд не установил, поскольку не доказано причинение вреда кредиторам соответствующим соглашением. В связи с непредставлением сторонами спора агентского договора 29.10.2021№ 1, недоказанности факта его заключения в рамках настоящего обособленного спора, апелляционный суд считает, что заявление о признании этого договора недействительным не подлежит удовлетворению.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации с Компании, как выгодоприобретателя по оспариваемой сделке подлежит взыскать денежные средства, уплаченные Театром, в пользу Общества.
Конкурсным управляющим Обществом представлены доказательства перечисления оплаты за выполненные по Контракту работы на счет Компании в соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 29.10.2021, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу о том, что выгодоприобретателем по оспариваемому соглашению является Компания, с которой в конкурсную массу Общества подлежат взысканию полученные денежные средства.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
В связи с предоставленной конкурсному управляющему Обществом отсрочкой уплаты государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ соответствующая государственная пошлина подлежит взысканию с Компании.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2024 по делу № А56-112180/2021/сд.48 отменить.
Признать недействительным дополнительное соглашение №2 от 29.10.2021 к контракту от 13.09.2021 №0372200271921000002, заключенное обществом с ограниченной ответственностью «Комплексные инженерные системы» и Санкт-Петербургским государственным бюджетным учреждением культуры «Театр юных зрителей им.А.А.Брянцева». Применить последствия недействительности сделки, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мегасервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Комплексные инженерные системы» 7 072 687 руб. 80 коп. В удовлетворении остальной части требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мегасервис» в доход федерального бюджета 36 000 руб. государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.Ю. Слоневская
Судьи
Е.В. Бударина
И.В. Сотов