АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-6507/23

Екатеринбург

27 декабря 2023 г.

Дело № А60-39697/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Селивёрстовой Е.В.,

судей Сидоровой А.В., Гайдука А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А.А. Инвест» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2023 по делу № А60-39697/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением от 19.12.2023 произведена замена председательствующего судьи Громовой Л.В. на судью Селивёрстову Е.В.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» - ФИО1 (доверенность от 22.12.2022 № 12/2022.)

Общество с ограниченной ответственностью «А.А. Инвест» (далее – общество «А.А. Инвест») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (далее – общество «Практика ЛК») о взыскании задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 07.06.2018 № 107/18-КРД (сальдо встречных обязательств) в сумме 3 439 221 руб. 30 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 562 295 руб. 69 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «А.А. Инвест» просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не указали причины, по которым не приняли во внимание расчет, представленный истцом, и не указали, по каким причинам расчет ответчика признан правильным. При этом, как считает заявитель, в расчет ответчика необоснованно включены расходы по страхованию предмета лизинга, а также расходы на установку дополнительного оборудования, агентские платежи. Кроме того, расходы, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, уже включены в лизинговые платежи и повторному возмещению не подлежат.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами, 07.06.2018 между обществом «Практика ЛК» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «КНГЦ Ко» (далее – общество «КНГЦ Ко»; лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 107/18-КРД, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

Предмет лизинга и продавец выбран лизингополучателем. Предметом лизинга является автомобиль Toyota Land Cruiser 200 (п.п. 1.1, 1.2, 1.3 договора).

Во исполнение условий договора лизингодатель приобрел в собственность у общества с ограниченной ответственностью «СБСВ – Ключавто Жуковка» на основании договора купли-продажи от 07.06.2018 № 107/18-КРД/КП предмет лизинга: Toyota Land Cruiser 200 и по акту приемки-передачи предмета в лизинг от 18.06.2018 передал во временное владение и пользование лизингополучателю.

Дополнительным соглашением от 12.07.2019 к договору лизинга стороны договорились о переводе обязательств лизингополучателя по состоянию на 12.07.2019 по договору лизинга на общество с ограниченной ответственностью «АтмосПроект» (далее – общество «АтмосПроект»).

Согласно дополнительному соглашению лизингополучатель уплатил лизингодателю сумму в размере 3 256 682 руб.

Между обществом «КНГЦ Ко» (лизингополучатель) и обществом «АтмосПроект» (новый лизингополучатель) 12.07.2019 подписан договор уступки прав требований и перевода долга, согласно которому все права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 07.06.2018 № 107/18-КРД перешли к новому лизингополучателю – обществу «АтмосПроект».

Уведомлением от 18.06.2020 № 11-06/2020 общество «АтмосПроект» уведомило общество «Практика ЛК» о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 07.06.2018 №107/18-КРД, просило согласовать срок и место приемки имущества.

Автомобиль передан по акту лизингодателю, что сторонами не оспаривается.

Между обществом «АтмосПроект» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «ИнвестСервис» (далее – общество «ИнвестСервис»; цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 10.07.2021 №2-07/2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме дебиторской задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 07.06.2018№ 107/18-КРД, заключенному цедентом с обществом «Практика ЛК» (должник).

Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего договора требования составляет 3 638 969 руб. 31 коп. (п. 1.2).

В письме от 13.07.2021 № 13-07/2021 общество «Инвест Сервис» уведомило общество «Практика ЛК» об уступке права требования.

Согласно расчету истца задолженность (сальдо встречных обязательств) общества «Практика ЛК» перед обществом «Инвест Сервис» составляет 3 439 221 руб. 30 коп., начислены проценты в размере 562 295 руб. 69 коп.

В порядке досудебного урегулирования спора общество «ИнвестСервис» направило в адрес общества «Практика ЛК» претензию от 27.06.2022 № 38-06/2022 с требованием об оплате образовавшейся задолженности.

Неисполнение обществом «Практика ЛК» требований, изложенных в претензии, явилось основанием для обращения общества «ИнвестСервис» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

На основании ходатайства общества «ИнвестСтрой» и общества «А.А.Инвест» о процессуальном правопреемстве судом произведена замена общества «Инвест Строй» на общество «А.А. Инвест».

Суд первой инстанции, установив, что сальдо взаимных обязательств с учетом исключения из состава убытков, заявленных обществом «Практика ЛК», налога на прибыль и налога на добавленную стоимость в сумме 117 032 руб., составляет 17 983 руб. 55 коп. в пользу общества «Практика ЛК», пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

В соответствии с нормами статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, разъяснено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Последствия расторжения выкупного лизинга, порядок расчета сальдо встречных обязательств разъяснены в пунктах 3.1 - 3.6 Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление Пленума № 17).

В соответствии с пунктом 3.1 постановления 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 постановления Пленума № 17).

В пункте 3.3 постановления Пленума № 17 установлено, что если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Из материалов дела следует, что исковые требования основываются на произведенном сальдо встречных обязательств по договору выкупного лизинга от 07.06.2018 № 107/18-КРД, которое, по расчету истца, составило 3 439 221 руб. 30 коп. в пользу лизингополучателя.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность в соответствии с требованиями, предусмотренными нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в материалы дела доказательств, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что в результате расчета сальдо встречных обязательств финансовый результат сделки сложился в пользу лизингодателя, пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Довод заявителя жалобы о том, что судами необоснованно оставлен без внимания расчет ответчика, при этом не указаны причины, по которым принят и признан правильным расчет ответчика, судом кассационной инстанции отклоняется как необоснованный, поскольку из материалов дела следует, что судами детально изучены расчеты, представленные истцом и ответчиком и по каждому пункту возражений судами дана надлежащая оценка.

Как установлено судами, изначально разница в расчетах возникла по причине различного определения истцом и ответчиком общего размера платежей по договору лизинга.

По расчету лизингодателя размер полученных платежей составляет 8 724 356 руб., по расчету лизингополучателя – 8 257 132 руб.

Поскольку последним документом об изменении графика платежей является уведомление от 11.04.2020 № 10032/2019-ПЛК об изменении графика на основании п. 4.5 договора лизинга в связи с нарушением обязательств по договору (по своевременной оплате лизинговых платежей), при этом сумма 8 257 132 руб. сторонами не согласовывалась, суды обоснованно пришли к выводу о том, что общий размер платежей по договору лизинга был изменен направленным лизингодателем лизингополучателю графиком и составил 8 724 356 руб.

Доводы заявителя жалобы о том, что при расчете сальдо встречных обязательств ответчиком необоснованно включены расходы по оплате страхового полиса, расходы на установку дополнительного оборудования (трекера), а также агентское вознаграждение, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены, поскольку несение расходов по страхованию соответствует положениям п.9.2.3 договора лизинга, предусматривающего возможность оплаты лизингодателем страховой премии за свой счет в случае неисполнения данной обязанности лизингополучателем, с отнесением затрат на лизингополучателя, затраты лизингодателя на установку трекера соответствуют положениям п. 7.1.5 договора лизинга, согласно которому лизингодатель вправе установить на предмет лизинга маркированные технические средства, позволяющие обеспечить контроль за фактическим местонахождением предмета лизинга, расходы на агентское вознаграждение понесены лизингодателем в связи с привлечением агента для поиска покупателей предмета лизинга. Несение указанных расходов подтверждено имеющимися в деле доказательствами.

В соответствии с пунктом 3.4 постановления Пленума № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Суды первой и апелляционной инстанций, проверив расчет сальдо встречных обязательств, произведенный лизингодателем, установили, что размер представленного финансирования определен истцом как стоимость предмета лизинга за минусом авансового платежа, уплаченного ответчиком; авансовый платеж учтен на стороне ответчика.

Суды первой и апелляционной инстанции обоснованно признали верным расчет сальдо встречных обязательств лизингодателя, соответствующим пункту 3.4 постановления N 17.

С учетом изложенного, установив в результате проведения проверки расчета сальдо встречных обязательств, что задолженность истца перед обществом «Практика ЛК» составляет 17 983 руб.55 коп., суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы сводятся, по сути, к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за рамки рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражный суд Свердловской области от 07.03.2023 по делу № А60-39697/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "А.А. ИНВЕСТ" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Селивёрстова

Судьи А.В. Сидорова

ФИО2