Постановление по делу № Ф06-10679/2024 от 05.02.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10679/2024

г. КазаньДело № А57-19237/2023

05 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), представителя:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 06.05.2024,

и в Арбитражном суде Поволжского округа, представителей:

от индивидуального предпринимателя ФИО3 КФХ ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 17.10.2024,

от сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз Красавский» - ФИО6, по доверенности от 21.04.2021,

от сельскохозяйственного производственного кооператива ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 25.03.2024,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО7

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024

по делу № А57-19237/2023

по исковому заявлению ФИО7 к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Колхоз Красавский», индивидуальному предпринимателю главе КФХ ФИО4 о признании взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества недействительными и применении последствий недействительности сделок, об обязании ИП главу КФХ ФИО4 возвратить полученное по сделкам имущество,

третьи лица: сельскохозяйственный производственный кооператив ФИО4, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 (далее – ФИО7, истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Колхоз Красавский» (далее – СПК «Колхоз Красавский», ответчик 1), индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 (далее – ИП ФИО3 КФХ ФИО4, ответчик 2) о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества СПК «Колхоз Красавский» и применении последствий недействительности сделок, обязав ИП главу КФХ ФИО4 возвратить полученное по сделкам имущество, а именно:

1) договор купли-продажи недвижимого имущества № 0704/1 от 07.04.2021, предмет договора объект недвижимого имущества:

- земельный участок площадью 20 га, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, находящийся по адресу: Саратовская область, Лысогорский район, Новокрасавское муниципальное образование, в 689 м восточнее д. Старая Красавка, кадастровый номер: 64:19:050106:103. Цена договора составляет 476 000 рублей.

2) договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 07.04.2021, предмет договора - объекты недвижимого имущества:

- Зерносклад площадью 779.9 кв.м, назначение; нежилое здание, количество этажей: 1, находящийся по адресу: <...>, кадастровый номер: 64:19:050233:1191;

- Нежилое здание площадью 272.5 кв.м, назначение: нежилое здание, количествоэтажей:1, находящееся по адресу: Саратовская область, Лысогорский район, с. Новая Красавка, в 1.24 м восточнее д. №4 по ул. Верхняя, кадастровый номер: 64:19:050233:1122;

- Земельный участок площадью 534 кв.м, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для производственной деятельности, находящийся по адресу: Саратовская область, Лысогорский район, с. Новая Красавка, в 1,24 м восточнее <...> кадастровый номер: 64:19:050233:278;

- Склад продовольственный площадью 91 кв.м, назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, находящийся по адресу: <...> кадастровый номер: 64:19:050233:1184;

- Земельный участок площадью 500 кв.м, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: обеспечение сельскохозяйственного производства, находящийся по адресу: <...>, кадастровый номер:64:19:050233:1183;

- Земельный участок площадью 166000 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения объектов специального назначения, находящийся по адресу: специального назначения, находящийся по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, р-н Лысогорский, Новокрасавское МО, 1 км 900 м северо-восточнее с. Новая Красавка, кадастровый номер: 64:19:050303:200. Цена договора составляет 1 058 641,92 рубля.

3) договор купли-продажи племенных животных от 07.04.2021 №11. Предмет договора: племенной скот количеством 60 голов племенных нетелей симментальской породы, общим живым весом 27272 кг. Цена договора составляет 7500000 рублей.

4) договор купли-продажи крупного рогатого скота от 07.04.2021 г. № 10. Предмет договора: крупный рогатый скот количеством 1441 голов; корма - 7317 центнеров, зерно - 19227,38 центнеров. Цена договора составляет 60 554 303,59 рублей.

5) договор перенайма земельного участка № 1 от 16.04.2021. Предмет договора: право аренды на земельный участок площадью 7718,9 га с кадастровым номером 64:19:000000:20, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Лысогорский район, Новокрасавское муниципальное образование, срок аренды - 10 лет. Цена договора составляет 2 700 000 рублей.

6) договор купли-продажи земельных долей №0704/05 от 30.04.2021 Предмет договора: 123129/805194 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 7411,4га, расположенный по адресу: Саратовская область, Лысогорский район, Новокрасавское муниципальное образование, СПК «Колхоз Красавский», кадастровый номер: 64:19:000000:20. Цена договора составляет 39 754 554, 20 рублей.

7) договор перенайма земельного участка № 14 от 18.05.2021, предмет договора: право аренды на земельный участок площадью 24814 кв.м. с кадастровым номером 64:19:050233:1190, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обеспечение сельскохозяйственного производства, адрес: <...> срок аренды - 49 лет. Цена договора составляет 50 000 рублей.

8) договор перенайма земельного участка № 15 от 18.05.2021, предмет договора: право аренды на земельный участок площадью 21959 кв.м с кадастровым номером 64:19:050233:1189, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обеспечение сельскохозяйственного производства, адрес: <...> срок аренды - 49лет. Цена договора составляет 50 000 рублей.

9) договор купли-продажи № 16 от 19.05.2021, предмет договора: транспортные средства и прицепы, сельскохозяйственное оборудование и иное имущество. Цена договора составляет 7 314 218,75 рублей.

10) договор купли-продажи № 0704/07 от 19.05.2021, предмет договора: самоходные машины и полуприцепы, сельскохозяйственное оборудование и иное имущество. Цена договора составляет 14 224 931,07 рублей.

11) договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.05.2021 г. № 12. Предмет договора - объекты недвижимого имущества:

- Здание, площадь 2116,5 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, находящееся по адресу: <...>. кадастровый номер: 64:19:050233:1136;

- Здание, площадь 2116.5 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, находящийся по адресу: Саратовская область, р-н Лысогорский, с Новая Красавка, ул. Верхняя, д. 4, кадастровый номер: 64:19:050233:1133;

- Земельный участок, площадь 3020 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для иных видов использования, характерных для населённых пунктов, находящийся по адресу: Саратовская область, р-н Лысогорский, с Новая Красавка, ул. Верхняя, д. 4. кадастровый номер: 64:19:050233:1144;

- Здание, площадь 1789,8 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, находящееся по адресу: Саратовская область, р-н Лысогорский, с Новая Красавка, ул. Верхняя, д. 4, кадастровый номер: 64:19:050233:1135;

- Земельный участок, площадь 3447 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для иных видов использования, характерных для населённых пунктов, находящийся по адресу: Саратовская область, р-н Лысогорский, с Новая Красавка, ул. Верхняя, д. 4, кадастровый номер: 64:19:050233:1147;

- Здание, площадь 1789.8 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей: 1. находящееся по адресу: Саратовская область, р-н Лысогорский, с Новая Красавка, ул. Верхняя, д.4, кадастровый номер: 64:19:050233:1134;

- Земельный участок, площадь 3463 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для иных видов использования, характерных для населённых пунктов, находящийся по адресу: Саратовская область, р-н Лысогорский, с Новая Красавка, ул. Верхняя, д.4, кадастровый номер:64:19:050233:1146;

- Здание коровника для беспривязного содержания молочных коров на 160 голов, площадь 2299.7 кв.м, назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, находящееся по адресу: Саратовская область, р-н Лысогорский, с Новая Красавка, ул. Верхняя, д.4, кадастровый номер: 64:19:050233:1160;

- Телятник 2-х рядный, площадь 1275.3 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, в том числе подземных 0, находящийся по адресу: <...>, кадастровый номер: 64:19:050233:1092;

- Здание родильного отделения для крупного рогатого скота, площадь 2236.9 кв. м., назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, находящееся по адресу; Саратовская область, р-н Лысогорский, с Новая Красавка, ул. Верхняя, д.4, кадастровый номер: 64:19:050233:722;

- Нежилое здание, площадь 1511.7 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей:1, находящееся по адресу: Саратовская область, р-н Лысогорский, с Новая Красавка, ул. Верхняя, д.4, кадастровый номер: 64:19:050233:663;

- Здание телятника, площадь 1749,9 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, находящееся по адресу: Саратовская область, р-н Лысогорский, с Новая Красавка, ул. Верхняя, д.4, кадастровый номер: 64:19:050233:721;

- Нежилое здание, площадь 60,6 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей: 1. находящееся по адресу: Саратовская область. Лысогорский район, I <...>. кадастровый номер: 64:19:050233:353;

- Земельный участок, площадь 231 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, находящийся по адресу: <...>, кадастровый номер: 64:19:050233:156;

- Здание центральной конторы, площадь 162.3 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, находящееся по адресу: Саратовская область, <...> д1, кадастровый номер: 64:19:050233:753;

- Земельный участок, площадь 415 кв.м., категория земель; земли населённых пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, находящийся по адресу: Саратовская область, р-н Лысогорский, с Новая Красавка, ул. Садовая, д. 1, кадастровый номер: 64:19:050233:160;

- Нежилое здание, площадь 1024.8 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, находящееся по адресу: Саратовская область, <...>, кадастровый номер: 64:19:050233:363;

- Нежилое здание ангар, площадь 1405,4 кв. м, год ввода в эксплуатацию: 2020, расположенный по адресу: Саратовская область, <...>; кадастровый номер: 64:19:050233:1493;

- Баня, площадь 90 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей: 1. находящаяся по адресу: <...>, кадастровый номер: 64:19:050233:1164;

- Земельный участок, площадь 316 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов бытового обслуживания, находящийся по адресу: Саратовская область. <...>, кадастровый номер: 64:19:050233:1157;

- Нежилое здание, площадь 78.4 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер: 64:19:050233:1128;

- Земельный участок, площадь 208 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, находящийся по адресу: Саратовская область, р-н Лысогорский, ул. Садовая, д. 16, кадастровый номер: 64:19:050233:1124;

- Здание дома животноводов, площадь 922,5 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, находящееся по адресу: Саратовская область. <...>, кадастровый номер: 64:19:050233:661;

- Здание ремонтной мастерской, площадь 200.6 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей:1, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер:64:19:050233:1115;

- Нежилое здание, площадь 428.3 кв.м, назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер: 64:19:050233:794;

- Земельный участок, площадь 2956 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для размещения Промышленных объектов, находящийся по адресу: <...>, кадастровый номер: 64:19:050233:158;

- Котельная комплекса, площадь 321 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, находящаяся по адресу: <...>, кадастровый номер: 64:19:050233:1132;

- Кормоцех, площадь 294.1 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, находящийся по адресу: Саратовская область, р-н Лысогорский, с Новая Красавка, ул. Верхняя, д.4, кадастровый номер: 64:19:050233:1131;

- Механизированный ток, площадь 424 кв.м, количество этажей: 1, находящийся по адресу: <...> кадастровый номер: 64:19:050233:1490; Цена договора составляет 20 000 000,50 рублей.

Договор купли-продажи от 19.05.2021 г. № 17. Предмет договора составляют строительные материалы и конструкции, из которых созданы нижеуказанные постройки:

- Склад ГСМ, находящийся по адресу: <...>;

- Мельница «Харковчанка», находящаяся по адресу: Саратовская область, <...>;

- Мельница «Фермер - 2», находящаяся по адресу: Саратовская область, <...>;

- Здание пилорамы, находящееся по адресу; <...>;

- Столярка ЖКХ, находящаяся по адресу: <...>; Цена договора составляет 100 216 рублей.

12) договор купли-продажи от 28.06.2021, предмет договора - самоходная машина МТЗ-82. Цена договора - 50 000 рублей.

13) договор купли-продажи от 15.07.2021, предмет договора: сосуд, работающий под давлением, заводской номер 325, изготовленный 21.12.1976 г. Рузаевским заводом «Химмаш» г. Рузаевка Мордовской АССР, находящийся по адресу: <...>. Цена договора составляет 30 000 рублей.

14) договор купли-продажи земельных долей от 09.03.2022, предмет договора: 32940/805194 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 8635,2 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Лысогорский район, Новокрасавское муниципальное образование, Сельскохозяйственный Производственный Кооператив «Колхоз Красавский», кадастровый номер 64:19:000000:20. Цена договора составляет 2 550 000 рублей.

В процессе рассмотрения дела ИП главой КФХ ФИО4 заявлено ходатайство о привлечении СПК ФИО4 (ОГРН <***>, ИНН <***>) в качестве соответчика, на том основании, что частично оспариваемые договоры заключены между СПК «Колхоз Красавский» и СПК ФИО4, а именно: договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 07.04.2021; договор купли-продажи племенных животных № 11 от 07.04.2021; договор купли-продажи крупного рогатого скота № 10 от 07.04.2021; договор перенайма земельного участка № 14 от 18.05.2021; договор перенайма земельного участка № 15 от 18.05.2021; договор купли-продажи № 16 от 19.05.2021; договор купли-продажи недвижимого имущества № 12 от 19.05.2021; договор купли-продажи № 17 от 19.05.2021; договор купли-продажи от 15.07.2021.

Руководствуясь частью 5 статьи 46, частью 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Определением Конституционного Суда РФ от 30.11.2023 № 3093-О, суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку истец ходатайство о привлечении СПК ФИО4 в качестве соответчика не заявил, согласие на его привлечение не выразил.

15 апреля 2024 года определением Арбитражного суда Саратовской области удовлетворено ходатайство ИП ФИО3 КФХ ФИО4 о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, СПК ФИО4 (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Кроме того, суд привлёк в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований действующих членов СПК «Колхоз Красавский»: ФИО8 (Саратовская область, Лысогорский район, с. Новая Красавка), ФИО9 (г. Саратов); ФИО10 Валентину Андреевну (Саратовская область, Лысогорский район, с. Новая Красавка), ФИО11 (Саратовская область, Лысогорский район, с. Новая Красавка), ФИО12 (Саратовская область, Лысогорский район, с. Новая Красавка), ФИО1 (Саратовская область, Лысогорский район, с. Новая Красавка).

17 мая 2024 года определением Арбитражного суда Саратовской области по настоящему делу отказано в удовлетворении ходатайства ФИО7 и ФИО1 об объединении дел №А57-19237/2023 и №А57-4869/2024 в одно производство для совместного рассмотрения.

27 июня 2024 года Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда вышеуказанное определение оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО7, ФИО1 – без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу №А57-19237/2023, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО7 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В кассационных жалобах, доводы которых аналогичны, заявители ссылаются на нарушение судами норм материального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

В представленных отзывах на кассационные жалобы, ответчики и СПК ФИО4 просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения, указывая на необоснованность и неправомерность позиции заявителей кассационных жалоб.

В соответствии со статей 153.2 АПК РФ, судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителя ФИО1

Представители ИП ФИО3 КФХ ФИО4, СПК ФИО4 и СПК «Колхоз Красавский», обеспечили явку в суд округа.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к доводам кассационных жалоб, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб и, - отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 07 февраля 1992 года на общем собрании колхозников колхоза имени Калинина Лысогорского района Саратовской области принято решение, оформленное протоколом № 1, о преобразовании колхоза имени Калинина Лысогорского района Саратовской области в товарищество с ограниченной ответственностью «Красавское» (далее - ТОО «Красавское»), которое на основании решения общего собрания членов ТОО «Красавское», оформленного протоколом от 11.03.1999 № 2, преобразовано в СПК «Колхоз «Красавский».

СПК «Колхоз «Красавский» является правопреемником колхоза имени «Калинина» и юридическим лицом, которому при его создании работники внесли свои земельные и имущественные паи в уставной капитал.

29 января 2011 года между СПК «Колхоз Красавский» и ФИО7 заключен трудовой договор, по условиям которого последний принят на работу в цех механизации, и согласно приложению к нему при приёме на работу ознакомлен с Уставом кооператива, правилами внутреннего трудового распорядка и положениями.

18 марта 2011 года ФИО7 принят на общем собрании заседания членов правления СПК «Колхоз Красавский» в члены кооператива, что подтверждено представленным протоколом.

29 сентября 2014 года ФИО7 уволен с занимаемой должности по собственному желанию, о чем последним подано соответствующее заявление и в 2015 году переведен в ассоциированные члены кооператива.

СПК «Колхоз Красавский» факт принятия ФИО14 в члены кооператива на общем собрании членов правления не оспаривался, вместе с тем, кооператив указал, что ФИО7 не внес обязательный пай в течение первого года после принятие решения о его приеме в члены кооператива.

10 декабря 2021 года СПК «Колхоз Красавский» заказным письмом с уведомлением направил в адрес ФИО7 требование за исх. № 532 о предоставлении документа, подтверждающего внесение паевого взноса в уставной капитал при вступлении в члены кооператива, что подтверждено почтовой описью, почтовой квитанцией ФД3320 от 10 декабря 2021 года, отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 41286066007383.

ФИО7 на требование не ответил, документ, подтверждающий внесение им паевого взноса, не представил.

По состоянию на 01 января 2021 года ФИО7 являлся ассоциированным членом СПК «Колхоз Красавский», что сторонами спора в ходе рассмотрения дела не оспаривалось.

В период с 07 апреля 2021 года по 09 марта 2022 года СПК «Колхоз Красавский» в связи с намерением провести добровольную ликвидацию заключены сделки, на основании которых права на имущество и имущественные права перешли к ИП ФИО3 КФХ ФИО4 и сельскохозяйственному производственному кооперативу ФИО4 (далее – СПК ФИО4).

С предпринимателем (ИП главой КФХ ФИО4) кооперативом заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи недвижимого имущества 07.04.2021 № 0704/1, предмет договора объект недвижимого имущества:

- договор перенайма земельного участка от 16.04.2021 № 1, предмет договора: право аренды на земельный участок площадью 7718,9 га с кадастровым номером 64:19:000000:20, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Лысогорский район, Новокрасавское муниципальное образование, срок аренды - 10 лет. Цена договора составила 2 700 000 рублей;

- договор купли-продажи земельных долей от 30.04.2021 № 0704/05, предмет договора: 123129/805194 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 7411,4га, расположенный по адресу: Саратовская область, Лысогорский район, Новокрасавское муниципальное образование, СПК «Колхоз Красавский», кадастровый номер: 64:19:000000:20. Цена договора составила 39 754 554, 20 рублей;

- договор купли-продажи от 19.05.2021 № 0704/07, предмет договора: самоходные машины и полуприцепы, сельскохозяйственное оборудование и иное имущество. Цена договора составила 14 224 931,07 рублей;

- договор купли-продажи от 28 июня 2021 года, предмет договора - самоходная машина МТЗ-82. Цена договора составила 50 000 рублей;

- договор купли-продажи земельных долей от 09 марта 2022 года, предмет договора: 32940/805194 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 8635,2 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Лысогорский район, Новокрасавское муниципальное образование, Сельскохозяйственный Производственный Кооператив «Колхоз Красавский», кадастровый номер 64:19:000000:20. Цена договора составила 2 550 000 рублей.

С кооперативом (СПК ФИО4) СПК «Колхоз Красавский» заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2021 № 1, предмет договора - объекты недвижимого имущества: зерносклад площадью 779.9 кв.м, назначение; нежилое здание, количество этажей: 1, находящийся по адресу: <...>, кадастровый номер: 64:19:050233:1191; нежилое здание площадью 272.5 кв.м, назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, находящееся по адресу: Саратовская область, Лысогорский район, с.Новая Красавка, в 1.24м восточнее <...> кадастровый номер: 64:19:050233:1122; земельный участок площадью 534 кв.м, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для производственной деятельности, находящийся по адресу: Саратовская область. Лысогорский район, с. Новая Красавка, в 1,24 м восточнее <...> кадастровый номер: 64:19:050233:278; склад продовольственный площадью 91 кв.м, назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, находящийся по адресу: Саратовская область. <...> в, кадастровый номер:64:19:050233:1184; земельный участок площадью 500 кв.м, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: обеспечение сельскохозяйственного производства, находящийся по адресу: Российская Федерация, Саратовская область. <...>, кадастровый номер:64:19:050233:1183; земельный участок площадью 166000 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения объектов специального назначения, находящийся по адресу: специального назначения, находящийся по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, р-н Лысогорский, Новокрасавское МО, 1 км 900м северо-восточнее с.Новая Красавка, кадастровый номер: 64:19:050303:200. Цена договора составляет 1 058 641,92 рубля.

- договор купли-продажи племенных животных от 07.04.2021 №11, предмет договора: племенной скот количеством 60 голов племенных нетелей симментальской породы, общим живым весом 27272 кг. Цена договора составила 7500000 рублей.

- договор купли-продажи крупного рогатого скота от 07.04.2021 № 10, предмет договора: крупный рогатый скот количеством 1441 голов; корма - 7317 центнеров, зерно - 19227,38 центнеров. Цена договора составила 60 554 303,59 рублей.

- договор перенайма земельного участка от18.05.2021 № 14, предмет договора: право аренды на земельный участок площадью 24 814 кв.м с кадастровым номером 64:19:050233:1190, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обеспечение сельскохозяйственного производства, адрес: <...> срок аренды - 49 лет. Цена договора составила 50 000 рублей.

- договор перенайма земельного участка от 18.05.2021 № 15, предмет договора: право аренды на земельный участок площадью 21959 кв.м с кадастровым номером 64:19:050233:1189, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обеспечение сельскохозяйственного производства, адрес: <...> срок аренды - 49лет. Цена договора составила 50 000 рублей.

- договор купли-продажи от 19.05.2021 № 16, предмет договора: транспортные средства и прицепы, сельскохозяйственное оборудование и иное имущество. Цена договора составила 7 314 218,75 рублей.

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.05.2021 № 12, предмет договора - объекты недвижимого имущества:

- Здание, площадь 2116,5 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, находящееся по адресу: Саратовская область. <...>. кадастровый номер: 64:19:050233:1136;

- Здание, площадь 1789,8 кв.м., назначение: нежилое здание, количествоэтажей:1,находящееся по адресу: Саратовская область, <...> д 4, кадастровый номер: 64:19:050233:1135;

- Нежилое здание Молочный блок, площадь 426.3 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, находящийся по адресу: Саратовская область, р-н Лысогорский, с Новая Красавка, ул. Верхняя, д.4, кадастровый номер: 64:19:050233:590; - Здание коровника для беспривязного содержания молочных коров на 160 голов, площадь 2299.7 кв.м, назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, находящееся по адресу: Саратовская область, р-н Лысогорский, с Новая Красавка, ул. Верхняя, д.4, кадастровый номер: 64:19:050233:1160;

- Нежилое здание, площадь 1511.7 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей: 1. находящееся по адресу: Саратовская область, р-н Лысогорский, с Новая Красавка, ул. Верхняя, д.4, кадастровый номер: 64:19:050233:663;

- Земельный участок, площадь 231 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, находящийся по адресу: Саратовская область. <...>, кадастровый номер:64:19:050233:156;

- Земельный участок, площадь 415 кв.м., категория земель; земли населённых пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, находящийся по адресу: Саратовская область, р-н Лысогорский, с Новая Красавка, ул. Садовая, д 1, кадастровый номер: 64:19:050233:160;

- Нежилое здание ангар, площадь 1405,4 кв. м, год ввода в эксплуатацию: 2020, расположенный по адресу: Саратовская область, р-н Лысогорский, с Новая Красавка, ул. Верхняя, 20а; кадастровый номер: 64:19:050233:1493;

- Баня, площадь 90 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей: 1. находящаяся по адресу: Саратовская область. <...>, кадастровый номер: 64:19:050233:1164;

-Земельный участок, площадь 316 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов бытового обслуживания, находящийся по адресу: Саратовская область. <...>, кадастровый номер: 64:19:050233:1157;

- Земельный участок, площадь 246470 кв.м, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов сельскохозяйственного назначения и предназначенные для ведения сельского хозяйства, находящийся по адресу: Саратовская область, р-н Лысогорский, с Новая Красавка, ул. Верхняя, д 4, кадастровый номер: 64:19:050233:1145; - Механизированный ток, площадь 424 кв.м, количество этажей: 1, находящийся по адресу: <...> кадастровый номер: 64:19:050233:1490; Цена договора составила 20 000 000,50 рублей;

- договор купли-продажи от 19.05.2021 № 17, предмет договора составляют строительные материалы и конструкции, из которых созданы нижеуказанные постройки:

- Склад ГСМ, находящийся по адресу: <...>;

- Мельница «Харковчанка», находящаяся по адресу: Саратовская область, <...>;

- Мельница «Фермер - 2», находящаяся по адресу: Саратовская область, <...>;

- Здание пилорамы, находящееся по адресу; <...>; - Столярка ЖКХ, находящаяся по адресу: <...>. Цена договора составила 100 216 рублей;

- договор купли-продажи от 15 июля 2021 года, предмет договора; сосуд, работающий под давлением, заводской номер 325, изготовленный 21.12.1976 г. Рузаевским заводом «Химмаш» г. Рузаевка Мордовской АССР, находящийся по адресу: <...>. Цена договора составила 30 000 рублей.

Общая стоимость имущества и имущественных прав по заключенным сделкам составила 156 412 866,03 руб.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО7 указал, что является членом СПК «Колхоз Красавский», как у члена кооператива у него имеется право на получение стоимости паевого взноса, подлежащего выплате ему при его ликвидации либо при его выходе из кооператива, и, следовательно, заключение спорных сделок влияет на размер стоимости подлежащего выплате ему паевого взноса.

Из письма члена СПК «Колхоз Красавский» ФИО1 ему стало известно, что 31.03.2021 и 03.05.2021 на общем собрании членов СПК «Колхоз Красавский» принято решение о заключении договоров на отчуждение и передачу имущества кооператива ИП главе КФХ ФИО4

В результате заключенных сделок с ИП глава КФХ ФИО4 председателем кооператива ФИО9 кооператив утратил имущество, которое использовалось им для ведения своей основной деятельности по явно заниженной цене, без данного имущества осуществление хозяйственной деятельности кооператива и достижение его уставных целей невозможно; заключение сделок привело к утрате имущества кооператива и остановке его деятельности, уменьшению финансовых результатов и невозможности осуществления хозяйственной деятельности; оспариваемые им сделки причиняют имущественный вред кооперативу и ему как его члену, поскольку заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях: стоимость отчуждения кооператива значительно ниже реальной рыночной стоимости указанного имущества, что подтверждено справкой ООО «Средневолжская оценочная компания», согласно которой величина рыночной стоимости имущества, указанного в протоколах общих собраний членов кооператива от 31.03.2021 и 03.05.2021 составляет ориентировочно 800 000 000 – 900 000 000 руб.

Истец указывает, что необходимость отчуждения всего принадлежащего кооперативу имущества отсутствовала.

Прекращение деятельности кооператива не имело оснований.

Каких-либо доказательств, позволяющих считать оспариваемые сделки экономически оправданными для кооператива, не имеется.

ФИО7 указывает, что ИП глава КФХ ФИО4, приобретая спорное имущество (имущественные права), знал и должен был знать о наличии явного ущерба для кооператива и его членов, поскольку оспариваемые сделки заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях для кооператива, и предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в его пользу.

Таким образом, ФИО7 полагает, что представители сторон при заключении сделки допустили заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, действуя в обход закона с противоправной целью, что свидетельствует о ничтожности оспоренных им сделок.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

ИП глава КФХ ФИО4 возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что права истца оспариваемыми сделками не могут быть нарушены, поскольку отсутствует подтверждение внесения истцом паевого в кооператив, в связи с чем, истец не имеет права на получение стоимости паевого взноса, подлежащего выплате при ликвидации кооператива либо при выходе из кооператива.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 1, 12, 168, 174, 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ №25), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 43), установив, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки были заключены с ИП главой КФХ ФИО4 в нарушение интересов как самого кооператива, так и интересов истца, учитывая, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требования, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанции приняли во внимание, что истец исковые требования к СПК ФИО4 не предъявлял, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не просил о привлечении СПК ФИО4 к участию в деле в качестве соответчика, в связи с чем суд первой инстанции рассмотрел дело по предъявленному иску.

Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационных жалоб доводы, которые тождественны тем, что были предметом исследования и оценки судов двух инстанций, соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии со статьей 19 Закона № 193-ФЗ управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

В силу статьи 20 Закона № 193-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

На основании пункта 3 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива (за исключением случаев, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта), от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона № 193-ФЗ, в соответствии с которым решение считается принятым, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Согласно пункту 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Суды установили, что оспариваемые сделки одобрены в установленном Законом № 193-ФЗ порядке.

Так, судами установлено и материалами дела подтверждается, что согласно протоколам общих собраний членов кооператива от 31 марта 2021 № 1, от 3 мая 2021 года № 3 и 9 марта 2022 года № 1, итоги деятельности кооператива за 2021 год утверждены протоколом очередного общего собрания от 15 апреля 2022 года № 2 и за 2022 год - протоколом очередного общего собрания от 10 апреля 2023 года № 1 оспариваемые сделки заключены председателем кооператива ФИО9.

31 марта 2021 года состоялось очередное общее собрание членов СПК «Колхоз Красавский».

На собрании присутствовало 50 основных и 14 ассоциированных членов СПК «Колхоз Красавский», из которых право голоса имели 66 человек, из 79 человек.

Для принятия решения необходимо присутствие не менее 2/3 или 41 человек.

Члены собрания зарегистрированы в установленном законом порядке, кворум на собрании имелся, что подтверждено регистрационным листом общего собрания членов СПК «Колхоз Красавский», оформленного в виде приложения № 1 к протоколу от 31.03.2021 № 1 и содержащего подписи зарегистрированных для участия в собрании членов кооператива с отражением паспортных данных и ФИО основных и ассоциированных членов кооператива.

По состоянию на 31 марта 2021 года членами кооператива являлись 79 человек: 56 основных членов кооператива и 23 ассоциированных членов, что подтверждено представленным СПК «Колхоз Красавский» в материалы дела реестром членов кооператива.

Согласно реестру ФИО7 под № 4 поименован в списке ассоциированных членов кооператива.

Повестка дня собрания включала в себя в том числе и вопрос № 6 об утверждении договоров с СПК ФИО4

На собрании рассмотрен вопрос №6 повестки дня общего собрания и принято решение о заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества, договоров аренды объектов недвижимого имущества, договоры аренды объектов недвижимого имущества сроком на 49 лет с правом их выкупа СПК ФИО4, договоров субаренды земельных участков сроком на 48 лет с правом их перенайма СПК ФИО4, договора купли-продажи транспортных средств и прицепов, оборудования и иного имущества, договора купли-продажи крупного рогатого скота – коров в количестве 694 головы, договора купли-продажи племенных нетелей симментальской породы в количестве 60 (шестидесяти) голов, а также о заключении с ИП главой КФХ ФИО4 договора купли-продажи земельного участка, договора купли-продажи принадлежащих СПК «Колхоз Красавский» долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, договора перенайма о передаче всех прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 19.03.2021, договора купли-продажи самоходных машин и полуприцепов, оборудования и иного имущества, принадлежащих СПК «Колхоз Красавский», что подтверждено протоколом № 1.

Вопрос шестой повестки дня общего собрания содержит полный перечень имущества и имущественных прав с указанием наименования каждого объекта по сделкам, их характеристик (наименования, номеров, кличек, размеров, этажности, года создания и выпуска, серии/номеров паспортов, регистрационных знаков, возраста, массы, кадастровых номеров), адреса местонахождения, а также цены реализации идентичные характеристикам, адресам и по цене реализации имущества и имущественных прав, являющихся предметом оспариваемых сделок с СПК ФИО4 и ИП главой КФХ ФИО4

Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня отражены в приложении № 2 к протоколу от 31.03.2021 № 1.

По шестому вопросу повестки дня «за» проголосовало 47 членов кооператива или 94% от присутствующих на собрании основных членов кооператива, «против» – 2 члена кооператива или 4% от присутствующих на собрании основных членов кооператива, «воздержался» – 1 член кооператива или 2% от присутствующих на собрании основных членов кооператива.

Решение по данному вопросу принято.

ФИО7 на дату проведения собрания зарегистрирован в списках членов как ассоциированный член кооператива, участия в собрании не принял, о дате и месте проведения собрания уведомлен кооперативом в установленные законом сроки и порядке.

01 марта 2021 года СПК «Колхоз Красавский» направил в адрес ФИО7 уведомление за исх. № 108 от 27.02.2021 о созыве очередного общего собрания членов кооператива по итогам 2020 года на 31 марта 2021 года в 10 час. 00 мин., место проведения по адресу: <...> (здание сельского дому культуры), которое получено адресатом, что подтверждено почтовым кассовым чеком от 01.03.2021 № 23, отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 41286956000234.

03 мая 2021 года состоялось внеочередное общее собрание членов СПК «Колхоз Красавский».

На собрании присутствовало 43 основных и 15 ассоциированных членов СПК «Колхоз Красавский» (Всего на дату проведения собрания членами кооператива являлись 78 человек: 51 основных членов кооператива и 27 ассоциированных членов), из которых право голоса имели 61 человек.

Для принятия решения необходимо присутствие не менее 2/3 или 41 человек.

Члены собрания зарегистрированы в установленном законом порядке, кворум на собрании имелся, что подтверждено регистрационным листом общего собрания членов СПК «Колхоз Красавский», оформленного в виде приложения № 1 к протоколу от 03.05.2021 № 3 и содержащего подписи зарегистрированных для участия в собрании членов кооператива с отражением паспортных данных и ФИО основных и ассоциированных членов кооператива.

На собрании рассмотрен, в том числе, и вопрос № 3 повестки дня общего собрания и принято решение о заключении договоров об отчуждении земли и основных средств производства кооператива и других договоров с СПК ФИО4, а именно: договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества, договоров перенайма земельных участков, находящихся в аренде у СПК «Колхоз Красавский», одобрении заключения договоров купли-продажи крупного рогатого скота – коров симментальской породы, конематок, меринов, жеребца-производителя, молодняка лошадей, молодняка крупного рогатого скота, кормов, зерна продовольственного, принадлежащих СПК «Колхоз Красавский», а также о заключении с ИП главой КФХ ФИО4 договора купли-продажи, принадлежащих СПК «Колхоз Красавский» долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, что подтверждено протоколом № 3.

Вопрос третий повестки дня общего собрания содержит полный перечень имущества и имущественных прав с указанием наименования каждого объекта по сделкам, их характеристик (наименования, номеров, размеров, этажности, кадастровых номеров, количества, массы), адреса местонахождения, а также цене реализации идентичные характеристикам, адресам и по цене реализации имущества и имущественных прав, являющихся предметом оспариваемых сделок с СПК ФИО4 и ИП главой КФХ ФИО4

Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня отражены в приложении № 2 к протоколу от 03.05.2021 № 3.

По третьему вопросу повестки дня «за» проголосовало 42 члена кооператива или 98% от присутствующих на собрании основных членов кооператива и 14 ассоциированных членов кооператива, «против» – 1 член кооператива или 2% от присутствующих на собрании основных членов кооператива и 1 ассоциированный член кооператива, «воздержался» – нет.

Решение по данному вопросу принято.

2 апреля 2021 года СПК «Колхоз Красавский» направил в адрес ФИО7 уведомление за исх. № 202 от 02.04.2021 о созыве внеочередного общего собрания членов кооператива на 3 мая 2021 года в 10 час. 00 мин. место проведения по адресу: <...> (здание сельского дому культуры), которое получено адресатом, что подтверждено списком внутренних почтовых отправлений от 02.04.2021, отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 41286058007339.

По состоянию на 31 декабря 2021 года изменился численный состав членов кооператива и вместо 79 человек членами кооператива являлись 8 человек: 6 основных членов кооператива и 2 ассоциированных члена, что подтверждено представленным СПК «Колхоз Красавский» в материалы дела реестром членов кооператива. Согласно реестру ФИО7 под № 1 поименован в списке ассоциированных членов кооператива.

09 марта 2022 года состоялось внеочередное общее собрании членов СПК «Колхоз Красавский».

На общем собрании присутствовало 6 основных и 1 ассоциированный член СПК «Колхоз Красавский», из которых право голоса имели 7 человек - 6 основных членов кооператива и 1 ассоциированный член.

Члены собрания зарегистрированы в установленном законом порядке, кворум на собрании имелся, что подтверждено регистрационным листом общего собрания членов СПК «Колхоз Красавский», оформленным в виде приложения № 1 к протоколу от 09.03.2022 № 1 и содержащего подписи зарегистрированных для участия в собрании членов кооператива с отражением паспортных данных и ФИО основных и ассоциированных членов кооператива.

На собрании рассмотрен, в том числе, вопрос № 3 повестки дня общего собрания и принято решение о заключении с ИП главой КФХ ФИО4 договора купли-продажи 32940/805194 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 64:19:000000:20, расположенный по адресу: Саратовская область, Лысогорский район, Новокрасавское МО, СПК «Колхоз Красавский», по цене сделки 2 550 000 руб., что подтверждено протоколом № 1.

По третьему вопросу повестки дня «за» проголосовали 6 членов кооператива (ФИО9, ФИО12, ФИО10, ФИО11, ФИО15, ФИО8), «против» – 1 ассоциированный член кооператива ФИО1, «воздержался» - нет.

Решение по данному вопросу принято.

ФИО7 на дату проведения собрания зарегистрирован в списках членов как ассоциированный член кооператива, о дате и месте проведения собрания уведомлен надлежащим образом.

03 февраля 2022 года СПК «Колхоз Красавский» направил в адрес ФИО7 за исх. № 29 от 03.02.2022 уведомление о созыве внеочередного общего собрания членов кооператива на 9 марта 2022 года в 10 час. 00 мин. место проведения по адресу: <...> (здание правления СПК «Колхоз Красавский») и получено адресатом, что подтверждено описью вложения в ценное письмо от 03.02.2022, почтовыми кассовыми чеками № 75, № 56 с почтовым идентификатором № 41286068006230 от 03.02.2022 и с почтовым идентификатором № 41286069000268 от 01 марта 2022 года.

Кроме того, 15 апреля 2022 года состоялось очередные общие собрание членов кооператива СПК «Колхоз Красавский» по итогам 2021 года и 10 апреля 2023 года – по итогам 2022 года.

Кворум на всех собраниях имелся, члены кооператива проголосовали за утверждение отчетов по итогам каждого года.

Решение по итогам за 2021 год и 2022 год принято.

16 марта 2022 года СПК «Колхоз Красавский» направил в адрес ФИО7 уведомление за исх. № 35 от 15 марта 2022 года о созыве очередного общего собрания членов кооператива по итогам 2021 года на 15 апреля 2022 года в 10 час. 00 мин. место проведения по адресу: <...> (здание правления СПК «Колхоз Красавский») и получено адресатом, что подтверждено почтовым кассовым чеком от 16.03.2022, описью вложения от 16.03.2022, отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 41286069009445.

7 марта 2023 года СПК «Колхоз Красавский» направил в адрес ФИО7 уведомление за исх. № 6 от 07 марта 2023 года о созыве очередного общего собрания членов кооператива по итогам 2022 года на 10 апреля 2023 года в 10 час. 00 мин. место проведения по адресу: <...>, что подтверждено описью вложения в ценное письмо от 07.03.2023, почтовым кассовым чеком от 07.03.2023 № 11, отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 41286081006767.

Так образом, как установлено судами, ФИО7, надлежащим образом извещенный о дате и месте проведения собраний членов кооператива, своего присутствия ни на одном из них не обеспечил, представителя для участия в них не направил, результаты собраний не оспорил.

Доказательств обратного ФИО7 в материалы не представлено, доводы кооператива об игнорировании им общих собраний членов кооператива с 2021 года последним не опровергнуты.

Оспариваемые сделки исполнены сторонами в полном объеме: СПК «Колхоз Красавский» передал в собственность ИП ФИО3 КФХ ФИО4 и СПК ФИО4 имущество и имущественные права, согласно условиям договоров, в свою очередь ИП ФИО3 КФХ ФИО4 и СПК ФИО4 приняли имущество и имущественные права и произвели их оплату, что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями, выписками по банковским счетам.

Так, согласно справке СПК «Колхоз Красавский» от 22.11.2023 № 46, вырученные от продажи имущества денежные средства потрачены следующим образом: - 58 194 613 руб. направлены на досрочное погашение кредитов и процентов по ним; - 1 261 725 руб. – на оплату лизинга; - 4 530 000 руб. – на оплату дивидендов за 2020 год; - 23 318 157,42 руб., в т.ч. НДС – 12 819 313,42 руб., ЕСХН – 10 336 168 руб., транспортный налог – 158 982 руб.; - 69 115 426 руб. – распределено на выдачу имущественных паев членам кооператива.

Факт направления денежных средств по вышеуказанным основаниям подтвержден кооперативом представленными в материалы дела платежными поручениями, содержащими в назначении платежа их направление, кредитными договорами с банками, справками Банков, подтверждающими досрочное закрытие кооперативом договоров, заявлениями членов кооператива об их исключении из членов кооператива и выплате им имущественного пая.

Кроме того, по ходатайству СПК «Колхоз Красавский» судом из ПАО Сбербанк истребованы сведения о выплате имущественного пая и дивидендов за 2020 год.

Согласно ответу ПАО «Сбербанк» СПК «Колхоз Красавский» в пользу физических лиц с назначением платежа выплата имущественного пая и дивидендов за 2020 год перечислена сумма в размере 73 645 426 руб.

Факт исполнения по сделкам истцом и третьим лицом ФИО1 не оспорен, контррасчеты в дело не представлены.

Таким образом, как установлено судами и не опровергнуто заявителями, факт исполнения сделок в полном объеме и выплата в последующем полученных денежных средств по ним согласно представленной кооперативом справке подтверждено документально и сторонами по делу не оспорены.

Также судами принято во внимание, что в течение трех лет, прошедших с момента заключения сделок в 2021 году, крестьянское фермерской хозяйство, возглавляемое ФИО4, после заключения и исполнения договоров на протяжении более 2 лет ведет сельскохозяйственное производство с использованием приобретенного имущества в Лысогорском районе Саратовской области, что подтверждено представленными в материалы дела предпринимателем доказательствами.

За указанный период ИП глава КФХ ФИО4 уплатил в бюджеты всех уровней 141 885 822,00 руб. обязательных платежей, обеспечил рабочими местами 72 человека в Лысогорском район Саратовской области, среднемесячный фонд оплаты труда которых составляет 3 641 560 руб., на благотворительных началах в рамках государственно-частного партнерства осуществил строительство новой автодороги протяженностью 800 м в с. Большая Рельня Лысогорского района, оказал финансовую помощь Дому культуры, финансировал покупку и монтаж водонапорной башни, установку памятника воинам Великой Отечественной Войны в с. Большая Рельня.

Также суды пришли к правильному выводу о предъявлении истцом части исковых требований к ненадлежащему ответчику.

Так, частично оспариваемые договоры заключены между СПК «Колхоз Красавский» и СПК ФИО4, в том числе: договор купли1продажи недвижимого имущества от 07.04.2021 № 1; договор купли-продажи племенных животных от 07.04.2021 № 11; договор купли-продажи крупного рогатого скота от 07.04.2021 № 10; договор перенайма земельного участка от 18.05.2021 № 14; договор перенайма земельного участка от 18.05.2021 № 15; договор купли-продажи от 19.05.2021 № 16; договор купли-продажи недвижимого имущества № 12 от 19.05.2021; договор купли-продажи от 19.05.2021 № 17; договор купли-продажи от 15 июля 2021 года.

Однако ФИО7 исковые требования к СПК ФИО4 не предъявил, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не просил о привлечении СПК ФИО4 к участию в деле в качестве соответчика, в связи с этим арбитражный суд первой инстанции рассмотрел дело по предъявленному иску.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными вышеуказанных сделок к ИП главе ФИО4

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ № 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как установили суды, доказательств, свидетельствующих о нарушении СПК «Колхоз Красавский» и ИП ФИО3 КФХ ФИО4 вышеуказанного принципа, в материалы дела не представлено

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума ВС РФ № 25 на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Судами первой и апелляционной инстанции принято во внимание, что согласно отчетам об оценке от 25.03.2021 № 384/2021; от 19.03.2021 № 330/2021, от 26.03.2021 № 389/2021, от 16.03.2021 № 368/2021, от 09.04.2024 № 422/2024, подготовленным ООО «НПЦ «Проальянс», рыночная стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, составляет 181 106 900 руб.

В тоже время стоимость имущества и имущественных прав, предусмотренная оспариваемыми договорами, составляет 156 412 866,03 руб.

Разница стоимости согласно отчетам об оценке и договорной стоимости имущества составила 26 694 033,97 руб., что подтверждает тот факт, что ИП ФИО4 не знал о наличии явного ущерба интересам СПК «Колхоз Красавский» в результате совершения оспариваемых сделок (отсутствует многократное занижение стоимости имущества).

Таким образом, вопреки доводам ФИО7, судами установлено, что из материалов дела не следует, что заключение оспариваемых сделок, повлекло нарушение его прав, либо прав кооператива.

Как следует из материалов дела, истец в хозяйственной жизни кооператива участия не принимал, в связи с чем судами сделан правильный вывод об отсутствии у истца материально-правового интереса в оспаривании сделок, а, следовательно, о злоупотреблении истцом правом при обращении в суд с настоящим иском.

Вопреки доводам заявителей, сведений о том, что в результате спорных сделок кооператив лишился своих основных активов, что привело к нарушению ведения им хозяйственной деятельности, материалы дела также не содержат.

Суды обоснованно указали, что доказательств причинения со стороны ответчиков явного ущерба (убытков) кооперативу не представлено, как не представлено относимых и допустимых доказательств возможности заключения оспариваемых сделок на иных условиях.

Кроме того, суды установили, что ФИО7 пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания настоящих сделок, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Так, судами установлено, что согласно материалам дела, ФИО7 надлежащим образом извещен СПК «Колхоз Красавский» о месте и времени проведения общих собрания кооператива, состоявшихся 31 марта 2021 года, 3 мая 2021 года, 9 марта 2022 года, которыми одобрено заключение оспариваемых сделок, а также о месте и проведении отчетных собраний кооператива по итогам 2021 и 2022 года.

Указанный факт подтвержден представленными в материалы дела уведомлениями, почтовыми квитанциями, отчетами об отслеживании почтовых отправлений, списками внутренних почтовых отправлений, описями вложения в ценное письмо, отчетами об отслеживании отправления с почтовыми идентификаторами.

Следовательно, ФИО7, действуя разумно и добросовестно, как член кооператива надлежащим образом уведомленный о месте и времени проведения собраний, имел возможность ознакомиться с документами к собраниям кооператива, принять участие в обсуждении вопросов по повестке дня и голосовании по ним, что позволило бы ему узнать о планируемой дате заключения договоров об отчуждении имущества и соблюсти срок на их оспаривание.

Однако, последний своим правом не воспользовался, от участия в вышеуказанных общих собраниях членов СПК «Колхоз Красавский» ФИО7 уклонился, в установленный законом один год с момента заключения оспариваемых сделок не оспорил.

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» суды указали, что ФИО7 в любом случае должен был узнать о совершении сделок с нарушением их порядка не позднее 15 марта 2022 года - даты проведения годового общего собрания участников по итогам 2021 года, в котором были совершены оспариваемые сделки с ИП главой КФХ ФИО4 и утвержден бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2021, из содержания которого следует выбытие из собственности кооператива основных средств (уменьшение стоимости основных средств).

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций применительно к положениям статей 181, 195, 199 ГК РФ, пришли к обоснованному выводу, что срок исковой давности (один год) по заявленным требованиям, исчисляемый с даты заключения оспариваемых договоров, по состоянию на дату обращения в арбитражный суд (27.07.2023) ФИО7 пропущен, что является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что о предполагаемом нарушении права истец узнал лишь из письма члена СПК «Колхоз Красавский» ФИО1 и справки ООО «Средневолжская оценочная компания» от 06.04.2023, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

Судом апелляционной инстанции установлено и сторонами не опровергается, что о проведении общих собраний членов кооператива 31 марта 2021 года, 3 мая 2021 года, 9 марта 2022 года, 15 апреля 2022 года и 10 апреля 2023 года истец был уведомлен надлежащим образом, однако явку на них не обеспечил, поэтому о предполагаемом нарушении своих прав он должен был узнать не позднее чем в день проведения соответствующего общего собрания членов кооператива. В любом случае истец должен был узнать о совершении сделок с нарушением их порядка не позднее 15 марта 2022 года - даты проведения годового общего собрания участников по итогам 2021 года, в котором были совершены оспариваемые сделки.

Соответственно, доводы о том, что до 06.04.2023 истцу было не известно о спорных сделках, которыми, по его мнению, нарушены его законные права и интересы, противоречат фактическим обстоятельствам настоящего дела.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении иска отказано законно и обоснованно.

Вопреки доводам заявителей, доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителей кассационных жалоб судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору.

Указанные доводы ранее заявлялись в суде первой и апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.

По существу, доводы заявителей направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу № А57-19237/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.А. Савкина

СудьиЭ.Г. Гильманова

А.Р. Кашапов