АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
23 декабря 2025 года № Ф03-4197/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Шведова А.А.
судей Кучеренко С.О., Чумакова Е.С.
в судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ЭкоСити» – ФИО2 по доверенности от 10.12.2024;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Линии детства» Ан Суни
на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 23.04.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2025
по делу № А59-6766/2024 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Линии детства» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 693020, <...>) Ан Суни
к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоСити» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 693006, <...>), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)
о признании соглашения от 20.10.2021 о переводе долга по договору займа от 26.02.2021 недействительной сделкой и применении последствий её недействительности,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью «Линии детства» (далее - общество «Линии детства») Ан Суни (далее – истец, заявитель жалобы) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоСити» (далее – общество «ЭкоСити»), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, предприниматель) о признании недействительной сделкой заключенного между обществом «ЭкоСити», ИП ФИО3 и обществом «Линии детства» соглашения от 20.10.2021 о переводе долга по договору займа от 26.02.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательств предпринимателя перед обществом «ЭкоСити».
Решением суда первой инстанции от 23.04.2025, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 23.04.2025 и постановление апелляционного суда от 23.09.2025 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает, что соглашение о переводе долга является ничтожным по признаку мнимости, так как совершено лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Истец отмечает, что со стороны общества «Линии детства» с экономической точки зрения нецелесообразно было совершать такую сделку, поскольку какого-либо встречного предоставления со стороны предпринимателя не представлено, иными словами сделка являлась безвозмездной для предпринимателя, но возлагающей денежные обязательства на общество «Линии детства». Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций оставлена без внимания недоказанность фактического поступления на расчетный счет предпринимателя денежных средств, их дальнейшего расходования и наличия у предпринимателя финансовой возможности произвести возврат полученных средств. Указывает на то, что посредством перевода долга на общество «Линии детства» предприниматель уклонялся от уплаты налога на полученный в размере 10 000 000 руб. доход по договору займа. Таким образом, по мнению истца, в действиях предпринимателя содержатся признаки злоупотребления правом, а потому соглашение о переводе долга и дополнительные соглашения к нему подлежали признанию недействительными (ничтожными) сделками.
Представитель общества «ЭкоСити» в отзыве и непосредственно в судебном заседании выразил несогласие с доводами кассационной жалобы, просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения. Дополнительно указал на то, что общество «Линии детства», начиная с 2021 года по декабрь 2024 года, уплачивало обществу «ЭкоСити» проценты согласно условиям договора займа, соответственно, волеизъявление сторон было направлено на исполнение обязательств по договору займа с учетом соглашения о переводе долга. На момент подписания соглашения о переводе долга Ан Суни являлась участником общества «Линии детства» с 20% долей в уставном капитале названного общества, а в 2021-2024 годы – единственным участником указанного общества, владеющим 100% долей в уставном капитале и была осведомлена как о договоре займа и дополнительных соглашениях к нему, так и о соглашении о переводе долга.
Иные участвующие в деле лица, в том числе заявитель жалобы, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие с учетом требований части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на её, выслушав присутствующего в судебном заседании представителя общества «ЭкоСити», Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и подтверждается сведениями из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, 19.07.2016 общество «Линии детства» зарегистрировано в качестве юридического лица, его учредителями являлись: Ан Суни с 20% долей в уставном капитале и ФИО4 с 80% долей в уставном капитале, директором назначена ФИО5. Затем, в 2020 году доли в размере 80%, ранее принадлежавшие ФИО4, перешли к обществу «Линии детства», директором общества «Линии детства» в 2021 году назначена ФИО6. В 2022 году Ан Суни стала единственным участником общества «Линии детства», владеющим 100% долей уставного капитала.
26.02.2021 между обществом «ЭкоСити» (займодавец) в лице генерального директора ФИО7 и ИП ФИО3 (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого займодавец передал заемщику в собственность денежные средства в сумме 10 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть займодавцу сумму займа до 26.06.2021 и уплатить начисленные проценты исходя из ставки 8% годовых.
Дополнительными соглашениями №№ 1, 2 к договору займа, подписанными генеральным директором общества «ЭкоСити» ФИО7, и ИП ФИО3, срок возврата суммы займа продлен до 26.11.2021.
20.10.2021 между обществом «ЭкоСити» в лице генерального директора ФИО7 (кредитор), ИП ФИО3 (первоначальный должник) и обществом «Линии детства» в лице ФИО6 (новый должник) заключено соглашение о переводе долга по договору займа от 26.02.2021 (далее – соглашение от 20.10.2021), в соответствии с которым новый должник принял на себя в полном объеме обязательства первоначального должника по договору займа от 26.02.2021 и дополнительным соглашениям № 1 и № 2 к нему.
На момент подписания соглашения от 20.10.2021 сумма основного долга составляла 10 000 000 руб., сумма долга по процентам за пользование суммой займа - 43 835 руб. 62 коп. (пункт 2 соглашения).
Дополнительными соглашениями от 26.11.2021 № 2, от 10.02.2022 № 3, от 26.03.2022 № 4, от 01.04.2022 № 5, от 01.05.2022 № 6, от 01.08.2022 № 7, от 28.10.2022 № 8, от 20.01.2023 № 9, от 01.05.2023 № 3, от 01.01.2024 № 4, от 01.04.2024 № 5 к договору займа от 26.02.2021, подписанными генеральным директором общества «ЭкоСити» ФИО7 (займодавец) и генеральным директором общества «Линии детства» ФИО6 (заемщик), срок возврата займа неоднократно продлялся, последним днем возврата займа указано 30.06.2024. Названными дополнительными соглашениями увеличен размер процентов, подлежащих уплате за пользование заемными средствами, до 14% годовых.
По состоянию на 31.08.2024 сумма займа в размере 10 000 000 руб. новым должником – обществом «Линии детства» не возвращена, образовавшаяся задолженность по процентам за пользование заемными средствами в размере 602 092 руб. 99 коп. также не уплачена.
Полагая, что соглашение от 20.10.2021 о переводе долга заключено со стороны общества «ЭкоСити» и предпринимателя со злоупотреблением правом, без встречного предоставления со стороны предпринимателя, а, следовательно, безвозмездно, а потому является мнимой сделкой в соответствии со статьями статей 10, 168, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), совершенной с явным намерением причинить имущественный вред обществу «Линии детства», Ан Суни обратилась в суд с иском о признании соглашения от 20.10.2021 недействительной (ничтожной) сделкой.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, руководствовался положениями пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 10, 168, пунктов 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пунктах 86, 90, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», и исходил из недоказанности совокупности всех обстоятельств, необходимых для квалификации оспариваемой сделки в качестве недействительной (ничтожной).
Судом первой инстанции учтено реальное исполнение соглашения от 20.10.2021; несоответствие оспариваемого соглашения критериям крупной сделки (стоимость сделки составляла менее 25% балансовой стоимости имущества общества), а потому отсутствие необходимости в получении у участников общества «Линии детства» согласия на совершение этой сделки; незаинтересованность участников сделки между собой.
Судом апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела приняты во внимание и проанализированы пояснения Ан Суни о том, что соглашение от 20.10.2021 было заключено по просьбе ИП ФИО3 с целью временного перевода долга, не предполагающего исполнение этого соглашения обществом «Линии детства», а также пояснения ИП ФИО3 и общества «Эко Сити» о том, что оспариваемое соглашение было заключено в рамках делового взаимодействия между ИП ФИО3 и Ан Суни и направлено на прекращение заемных правоотношений между обществом «Эко Сити» и предпринимателем, вступившим в них с целью покупки товара для последующей его реализации обществом «Линии детства» и самой Ан Суни, зарегистрированной в качестве индивидуального предпринимателя.
Таким образом, суд апелляционной инстанции, учитывая последующее исполнение обществом «Линии детства» условий соглашения от 20.10.2021 в части выплаты процентов за пользование заемными средствами в течение трех лет, констатировал отсутствие оснований для вывода о причинении обществу «Линии детства» явного ущерба и возможности признания соглашения недействительной (ничтожной) сделкой.
Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у судебной коллегии окружного арбитражного суда не имеется.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзацах первом и третьем пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ).
Пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ прямо предусматривает право стороны, полагавшейся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
В соглашении от 20.10.2021 не содержится оговорок, исключающих возможность применения названных законодательных норм, а также указывающих на формальность перевода долга, наоборот, в пункте 1 названного соглашения, стороны однозначно и недвусмысленно указали на полное выбытие первоначального должника (предпринимателя) из обязательства по основному договору (привативный перевод долга).
Общеизвестным является правило, согласно которому предполагается, что реализация корпоративных прав и обязанностей осуществляется посредством активного поведения участников хозяйственных обществ, принятия решений, относящихся к их компетенции.
В абзаце четвертом пункта 2 статьи 166 ГК РФ указано, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
Из материалов дела следует, что с момента заключения оспариваемого соглашения от 20.10.2021 общество «Линии детства», находившееся под полным контролем Ан Суни, на протяжении трех лет исполняло обязательства, предусмотренные оспариваемым соглашением и дополнительными соглашениями к договору займа от 26.02.2021, тем самым совершало действия, являющиеся следствием взаимовыгодного сотрудничества, о чем в своих пояснениях указал ИП ФИО3
При таких обстоятельствах, исключающих сомнительность в намерении сторон достигнуть взаимовыгодного экономического результата как цели заключения соглашения о переводе долга по договору займа, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии совокупности условий для удовлетворения иска по заявленным основаниям являются законными и обоснованными.
Доводы заявителя жалобы о недоказанности поступления заемных средств на расчетный счет предпринимателя опровергаются имеющимся в материалах дела платежным поручением от 26.02.2021 № 432 с отметкой кредитной организации об исполнении и о списании со счета плательщика (том 1 л.д. 105).
Доводы жалобы о неисследованности судебными инстанциями дальнейшего расходования предпринимателем полученных заемных средств и наличия у предпринимателя финансовой возможности произвести возврат полученных средств, не имеют юридического значения при разрешении настоящего спора и более того также опровергнуты представленными в материалы дела платежными поручениями, подтверждающими перечисление предпринимателем денежных средств контрагентам (том 2 л.д. 57-79).
Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на преодоление выводов судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, что в силу требований главы 35 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо, в связи с чем подлежат отклонению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения суда и постановления апелляционного суда, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.
Государственная пошлина, уплаченная при подаче кассационной жалобы, согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Сахалинской области от 23.04.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2025 по делу № А59-6766/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.А. Шведов
Судьи С.О. Кучеренко
Е.С. Чумаков