АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-7355/24
Екатеринбург
27 января 2025 г.
Дело № А50-30015/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Новиковой О.Н.,
судей Артемьевой Н.А., Павловой Е.А.
при ведении протокола помощником судьи Карасевой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2024 по делу № А50-30015/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседание в режиме веб-конференции приняли участие:
представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 15.08.2024 № 59 АА 4661874);
представитель ФИО1 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 28.11.2024 № 59 АА 4941241);
представитель ФИО1 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 28.11.2024 № 59 АА 4941241).
Общество с ограниченной ответственностью «Адванта» (далее – истец, общество «Адванта») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании 1 950 000 руб. убытков.
К участию в деле привлечены ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2024 иск удовлетворен.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 вышеуказанное решение оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 16.05.2024 и постановление от 09.09.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований общества «Адванта».
По мнению заявителя жалобы, вопреки выводам судов, истцом не доказано наличие оснований для привлечения ответчика к ответственности.
Кассатор отмечает, что ни устав общества «Адванта», ни действующее законодательство не ограничивают полномочия ответчика по заключению и расторжению трудовых договоров, установлению условий о выплате работникам выходных пособий и совершению таких выплат.
Кассатор указывает, что размер спорных выплат в отношении каждого сотрудника был рассчитан индивидуально, с учетом величины должностного оклада, продолжительности работы и ее объема, ответчик при совершении спорных выплат не допускал каких-либо бессистемных, неразумных и недобросовестных действий.
Податель жалобы ссылается на то, что трудовое законодательство не запрещает сторонам трудового договора установить условие о выплате выходного пособия и размере пособия при расторжении трудового договора, ограничения размера выплат установлены только для отдельных категорий работников (руководители, их заместители, главные бухгалтеры государственных компаний и хозяйственных организаций с долей более 50% в уставном капитале – государственной и муниципальной собственности).
С точки зрения кассатора, соглашения о расторжении трудовых договоров от 13.09.2023 не оспорены и недействительными не признаны, у общества «Адванта» имелась финансовая возможность произвести такие выплаты, в связи с чем неправомерность действий ответчика отсутствует.
Как отмечает ответчик, разумность его действий подтверждается и тем, что в заключении аналогичного соглашения с главным бухгалтером ФИО16 было отказано с учетом необходимости двухнедельной отработки и нежеланием оставлять общество в трудный период без главного бухгалтера.
Кассатор указывает, что выплата пособий по соглашению сторон являлась для общества «Адванта» обычной практикой и ранее, что подтверждалось и ранее действующим директором.
Кроме того, ФИО1 ссылается на то, что из девяти уволенных по спорным соглашениям сотрудников только четверо были в последующем трудоустроены в общество «Новомед» (контролируемое ответчиком), трудоустройство произошло не единовременно, а в разные временные промежутки и никак не связано со спорными выплатами.
Заявитель жалобы полагает, что до момента принятия собранием решения о прекращении полномочий – ответчик вправе был в полном объеме осуществлять свои функции.
Вдобавок, кассатор считает, что суды не применили положения Трудового Кодекса Российской Федерации, определяющий порядок и условия привлечения работника к материальной ответственности.
Отзыв на кассационную жалобу ФИО2, поступивший в суд округа до судебного заседания в электронном виде, приобщается к материалам дела при отсутствии возражений участников дела и подтверждении ими получения отзыва. В отзыве ФИО2 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Адванта» (ОГРН <***>, ИНН <***>) создано 09.06.2011; участниками общества с момента его создания являлись ФИО2 с долей в размере 51% уставного капитала и ФИО6 с долей в размере 49% уставного капитала.
Руководителями общества «Адванта» являлись: до 06.04.2023 – ФИО6; с 06.04.2023 по 14.09.2023 – ФИО1; с 14.09.2023 по 03.09.2024 – ФИО17; с 03.09.2024 – ФИО6
Между участниками общества «Адванта» существует корпоративный конфликт, который подтверждается, в том числе, наличием следующих судебных споров между ними:
- в рамках дела № А50-30016/2023 общество «Адванта» обратилось с иском к ФИО1 о взыскании 1 448 370,72 руб. убытков (решением Арбитражного суда Пермского края от 05.06.2024 иск удовлетворен, с ФИО1 в пользу общества «Адванта» взыскано 640 361,06 руб. убытков, определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2024 производство по апелляционным жалобам истца и ответчика приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А50-24584/2024);
- в рамках дела № А50-3328/2024 общество «Адванта» обратилось с иском к ФИО6 о взыскании 756 305 руб. 38 коп. убытков (определение Арбитражного суда Пермского края от 02.07.2024 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А50-30016/2023);
- в рамках дела № А50-7562/2024 ФИО6 обратился с иском к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли общества «Адванта» в уставном капитале общества «Адванта Групп» от 30.03.2023 (решением Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2024 в удовлетворении исковых требований отказано);
- в рамках дела № А50-17310/2024 общество «Адванта» обратилось с иском к ФИО1 о взыскании убытков в размере 250 000 руб. (определением Арбитражного суда Пермского края от 27.12.2024 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А50-24584/2024);
- в рамках дела № А50-21607/2024 ФИО2 (сославшись на выход из состава участников общества по заявлению от 03.06.2024 и на неполное получение действительной стоимости доли) обратился с иском к обществу «Адванта» о взыскании действительной стоимости доли в размере 6 503 640 руб. 00 коп., а общество «Адванта» обратилось встречным иском к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 500 000 руб. (определением Арбитражного суда Пермского края от 17.01.2025 производство по делу приостановлено до представления экспертного заключения в арбитражный суд);
- в рамках дела № А50-24584/2024 общество «Адванта» в лице участника ФИО6 обратилось с иском к ФИО2 о признании договора уступки прав (цессии) от 27.08.2024, заключенного между обществом «Адванта» и ФИО2, недействительной сделкой (определением Арбитражного суда Пермского края от 27.12.2024 приостановлено до представления экспертного заключения в арбитражный суд);
- в рамках дела № А50-28891/2024 общество «Адванта» обратилось с иском к ФИО17 об обязании предоставить документы (определением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2024 судебное заседание назначено на 05.02.2025);
- в рамках дела № А50-29383/2024 обществом «Адванта» в лице участника ФИО6 подано заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).
В рамках настоящего искового производства установлено, что решением внеочередного общего собрания участников общества «Адванта» от 06.04.2023 на должность директора избран ФИО1
Директором общества «Адванта» ФИО1 изданы приказы от 13.09.2023 о прекращении действия трудовых договоров, увольнении 13.09.2023 следующих работников по их инициативе: ФИО10, ФИО12, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО11, ФИО11, ФИО13, ФИО15, ФИО14
Между обществом «Адванта» (работодатель) в лице директора ФИО1 и указанными лицами (работники) заключены соглашения от 13.09.2023 о расторжении трудовых договоров, пунктами 2 которых предусмотрено, что работодатель обязуется дополнительно к расчету при увольнении выплатить работнику дополнительное выходное пособие в связи с расторжением трудового договора по соглашению сторон в срок не позднее 14.09.2023:
- ФИО10 в размере 250 000 руб.;
- ФИО11 в размере 45 000 руб.;
- ФИО11 в размере 160 000 руб.;
- ФИО13 в размере 360 000 руб.;
- ФИО8 в размере 155 000 руб.;
- ФИО9 в размере 130 000 руб.;
- ФИО12 в размере 215 000 руб.;
- ФИО7 в размере 130 000 руб.;
- ФИО14 в размере 460 000 руб.;
- ФИО15 в размере 45 000 руб.
Общая сумма выплат дополнительных выходных пособий, предусмотренных названными соглашениями, составляет 1 950 000 руб.
Согласно платежным поручениям от 14.09.2023 данные дополнительные выходные пособия выплачены работникам наряду с иными выплатами, обязательными при увольнении.
Решениями внеочередного общего собрания участников общества «Адванта» от 14.09.2023 полномочия директора ФИО1 досрочно прекращены, новым директором избрана ФИО17
По сведениям, внесенным в единый государственный реестр юридических лиц на 06.12.2023, директором данного общества является ФИО17, его участниками – ФИО2 (51%) и ФИО6 (49%).
Ссылаясь на то, что соглашения расторжении трудовых договоров с работниками подписаны ФИО1 за день до прекращения его полномочий в качестве директора общества «Адванта», действующим законодательством не предусмотрены выплаты дополнительных выходных пособий при увольнении работников по соглашению сторон, в отсутствие соглашений денежные средства не были бы выплачены, целесообразность в их выплате отсутствовала, а также полагая, что в результате выплаты по соглашению сторон не предусмотренных действующим законодательством выходных пособий данному обществу причинены убытки в виде реального ущерба, которые подлежат возмещению единоличным исполнительным органом, общество «Адванта» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
В рассматриваемом споре суды руководствовались положениями статей 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 77, 78, 178 Трудового кодекса Российской Федерации и исходили из того, что законом, локальными нормативными актами, трудовыми договорами не предусмотрена выплата спорных дополнительных выходных пособий при прекращении трудового договора; действия ответчика как руководителя общества «Адванта» при принятии решений об осуществлении спорных выплат являются недобросовестными и неразумными, произведенными в условиях корпоративного конфликта в интересах одной из сторон конфликта за день до предстоящего досрочного прекращения его полномочий как руководителя с целью причинения имущественной сфере общества и иной стороне конфликта незапланированных и необоснованных имущественных потерь.
Кроме того, суды приняли во внимание, что четыре из девяти бывших работников общества «Адванта» (ФИО7, ФИО10, ФИО13, ФИО14) в период с октября 2023 года по январь 2024 года трудоустроены в общество «Новомед», подконтрольное ФИО1, где он является директором и участником.
Отклоняя довод ответчика о наличии в обществе «Адванта» ранее сложившейся практики аналогичных выплат при увольнении по соглашению сторон, суды указали, что сложившийся системный подход по осуществлению подобных выплат не прослеживается.
Ответчик ссылается на то, что локальные нормативные акты, ограничивающие полномочия руководителя общества «Адванта» по установлению в соглашениях условий о выплате спорных пособий и совершению таких выплат, равно как и устанавливающие иной порядок заключения и исполнения спорных соглашений в обществе «Адванта», отсутствуют; при совершении выплат ответчик не допускал каких-либо неразумных и недобросовестных действий, направленных на перечисление в пользу бывших работников денежных средств в максимально крупных и одинаковых для каждого работника размерах; трудовое законодательство не запрещает сторонами установить условие о такой выплате в соглашении о расторжении договора; соглашения о расторжении трудовых договоров не оспорены и недействительными не признаны; выплата работникам таких пособий являлась обычной практикой, сформировавшейся в обществе «Адванта» до назначения ответчика на должность директора; по мнению ФИО1, факт системного единовременного последующего перехода работников, которым выплачены пособия, в подконтрольную ему организацию не доказан; также ответчик указывал, что у общества «Адванта» имелись денежные средства на выплату выходных пособий, признаки неплатежеспособности у данного общества отсутствовали.
Приведенные доводы правомерно были отклонены судами на основании следующего.
По пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Согласно пункту 3 названного постановления неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации.
В данном случае, суды констатировали, что ответчик в преддверии прекращения его полномочий в качестве директора уволил из общества «Адванта» часть работников, необходимых для осуществления последним хозяйственной деятельности (заместителя директора по развитию, заместителя главного бухгалтера, руководителя направления эндоскопии и электрохирургии, начальника хозяйственного отдела, бухгалтера, менеджеров, менеджера по продажам, водителей-экспедиторов), при этом общество «Адванта» в лице директора ФИО1 приняло на себя не предусмотренную трудовым законодательством, локальными нормативными актами обязанность по выплате дополнительных выходных пособий в размере 1 950 000 руб., часть уволенных работников продолжила трудовую деятельность в подконтрольной ответчику организации, что указывает на фактическую аффилированность ФИО1 и указанных работников, одномоментно принявших решение об увольнении и получивших спорные выплаты.
Соответственно, суды заключили, что такие действия директора, фактически поощрившего массовое увольнение работников, не отвечают интересам общества «Адванта», не имеют экономического смысла, противоречат принципам добросовестности и разумности. При таких обстоятельствах суды правомерно признали доказанными недобросовестность и неразумность ФИО1, возложив на него обязанность возместить убытки, причиненные по его вине обществу «Адванта» в размере произведенных выплат, составляющем 1 950 000 руб.
Суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения исковых требований – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.
Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.
Кассационная жалоба однако повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций.
Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку.
Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2024 по делу № А50-30015/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.Н. Новикова
Судьи Н.А. Артемьева
Е.А. Павлова