Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-8028/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Кадниковой О.В.,

ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 (далее - ответчик) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.04.2024 (судья Нехорошев К.Б.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 (судьи Фролова Н.Н., Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю.) по делу № А45-8028/2023 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, далее – должник), принятые по заявлению финансового управляющего ФИО4 (далее – управляющий) о признании недействительным соглашения об отступном от 06.09.2022 и применении последствий его недействительности.

Суд

установил:

в деле о банкротстве должника его управляющий 13.11.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой заключенного 06.09.2022 между ФИО5 и ФИО2 соглашения об отступном, применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 433 333 руб. за переданный по оспариваемой сделке в счет уплаты задолженности по договору займа от 15.04.2021 автомобиль ХОНДА СТРИМ, 2002 года выпуска, кузов RN 1116579 (далее – транспортное средство, автомобиль).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.04.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024, заявление управляющего удовлетворено; соглашение об отступном 06.09.2022 признано недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 433 333 руб.

ФИО2 в кассационной жалобе просит отменить определение арбитражного суда от 01.04.2024 и постановление апелляционного суда от 24.10.2024, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы податель приводит следующие доводы: суды не приняли во внимание расписку от 15.04.2022 о получении должником от ответчика займа в сумме 205 000 руб. и не дали оценку договору залога от 15.04.2022, послужившим основанием для заключения оспариваемой сделки; поскольку судами дана не верная оценка заемным правоотношениям сторон, а также тому обстоятельству, что ФИО2 является индивидуальным предпринимателем с 05.05.2018 и имел финансовую возможность предоставить должнику заемные денежные средства, суды сделали необоснованный вывод о наличии оснований для признания оспариваемой подозрительной сделки недействительной; аффилированность сторон спорной сделки судами не установлена, что исключает осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника и его цели причинения имущественного вреда кредиторам; рыночная стоимость транспортного средства соответствует сумме займе, доказательств обратного заявителем не представлено; ФИО2 является добросовестным приобретателем автомобиля; залог на указанный автомобиль, вопреки утверждениям суда апелляционной инстанции, зарегистрирован в установленном порядке.

Судом округа отказано в приобщении дополнительных доказательств, представленных вместе с кассационной жалобой, поскольку согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», новые доказательства в силу положений АПК РФ не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции, так как они не были предметом оценки судов нижестоящих инстанций.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, между должником и ФИО2 заключено соглашение об отступном от 06.09.2022, согласно которому должник в счет погашения обязательства, вытекающего из договора займа от 15.04.2022, в качестве отступного передал ответчику транспортное средство.

Определением суда от 04.04.2023 возбуждено дело о банкротстве должника; решением суда от 11.05.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, утвержден управляющий.

Полагая, что в результате совершения сделки нарушены права и интересы кредиторов должника, сделка совершена в отсутствие встречного предоставления, а имущество передано ответчику по существенно заниженной стоимости, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из совершения должником в преддверии банкротства подозрительной сделки по отчуждению ликвидного имущества в отсутствие эквивалентного встречного предоставления и по существенно заниженной стоимости, что свидетельствует о фактической аффилированности сторон сделки и цели причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В рассматриваемом случае соглашение об отступном заключено 06.09.2022, то есть за год до возбуждения дела о банкротстве должника (04.04.2023), поэтому подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату заключения оспариваемого соглашения должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредитными организациями, требования которых впоследствии включены в реестр в размере 664 974,17 руб.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

При этом суды правомерно исходили из следующих обстоятельства: ответчик не подтвердил реальность заемных правоотношений сторон, поскольку обороты по банковскому счету ответчика не подтверждают факт выдачи займа должнику в дату составления расписки, так как не опровергают факт их расходования самим ответчиком на личные нужды; обстоятельства расходования денежных средств и цели выдачи займа сторонами не раскрыты; отрицание факта наличия дружественных отношений ответчика с должником или другими аффилированными по отношению к нему лицами опровергает экономическую целесообразность выдачи займа под низкий процент абсолютно незнакомому лицу, откуда получены сведения о потенциальном займодавце должником не раскрыты, как и обстоятельства при которых ответчику стало известно о необходимости должника в получении заемных денежных средств; транспортное средство передано в счет погашение займа по существенно заниженной цене, поскольку его рыночная стоимость на дату совершения сделки составляла 433 333 руб., а не 230 000 руб. как указано в оспариваемом соглашении; с учетом заключения сторонами сделки по существенно заниженной стоимости фактическая аффилированность сторон сделки презюмируется; ответчиком неоднократно представлялись в материалы настоящего обособленного спора доказательства, подписанные только одной из сторон (договоры займа и залога), что нехарактерно для независимых участников гражданского оборота, вступивших в реальные правоотношения; доказательств регистрации залога в отношении автомобиля в суды первой и апелляционной инстанции ответчиком не представлено, а приложенное к кассационной жалобе уведомление о регистрации залога в отношении спорного автомобиля от 22.04.2022 в суд округа не может принято во внимание по причине того, что окружной суд не вправе оценивать и исследовать новые доказательства, а также потому, что данные сведения не содержатся «Реестре уведомлений о залоге движимого имущества» на сайте Федеральной нотариальной палаты (поиск по номеру уведомления, залогодателю и идентификационным характеристикам транспортного средства не дает результата на что правомерно указано апелляционным судом); поскольку следующим после ответчика покупателем автомобиля является ФИО6 и цена его реализации составила 200 000 руб., что меньше суммы основного долга по договору займа, а фамилия должника до брака («девичья») – ФИО6, то данные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о цели сторон сделки по выводу активов должника из его конкурсной массы, причинении имущественного вреда кредиторам и отсутствии какой-либо экономической целесообразности сделки для ответчика.

В подобной ситуации суды обоснованно исходили из того, что в рассматриваемой ситуации покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего.

Данные обстоятельства указывают на существенное отклонение поведения сторон от обычных стандартов правоотношений между независимыми участниками рынка, которое характерно для аффилированных (фактически аффилированных) по отношению к должнику лиц, поэтому к ним применяется повышенный стандарт доказывания и бремя доказывания возлагается на сторон сделки, то есть на должника и ответчика, которые должны исключить любые разумные сомнения реальности взаимоотношений сторон и достоверности представленных ими доказательств.

Таким образом, суды, удовлетворяя заявленные требования, правомерно исходили из того, что спорный автомобиль получен ФИО2 без какого-либо встречного предоставления, а оспариваемая сделка заключена между фактически аффилированными лицами в условиях неплатежеспособности должника и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом изложенного суды установили совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой подозрительной сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правильно применив согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ и пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия ее недействительности.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При проверке законности принятых определения и постановления нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, поэтому кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.04.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу № А45-8028/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Ю.И. Качур

Судьи О.В. Кадникова

ФИО1