АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А67-5333/2023 Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 марта 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Атрасевой А.О.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. кассационную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на определение Арбитражного суда Томской области от 02.11.2024 (судья Охотникова Е.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 (судьи Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу № А67-5333/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Томские нефтепродукты» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению ФИО2 о включении требования в размере 19 317 979,66 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) приняли участие: представитель публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» - ФИО3 по доверенности от 14.07.2022; конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Томские нефтепродукты» ФИО4; представитель ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 20.12.2024.

Суд

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Томские нефтепродукты» (далее – общество «Томские нефтепродукты», должник) ФИО2 (далее – кредитор) 24.05.2024 обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в сумме 19 317 979,66 руб., в том числе: 16 247 249,50 руб. основной долг, 3 070 730,16 руб. неустойка, начисленная за период с 20.01.2023 по 27.07.2023.

Определением Арбитражного суда Томской области от 02.11.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024, требование удовлетворено и включено в третью очередь реестра.

Не согласившись с принятыми судебными актами, публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – Банк) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их изменить, признать требование ФИО2 подлежащим удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В обоснование кассационной жалобы её податель указывает доводы о наличии обстоятельств аффилированности кредитора по отношению к должнику в связи с тем, что должник и общество с ограниченной ответственностью «ГазОйл» (далее – общество «ГазОйл»), директором и единственным участником которого является ФИО2, зарегистрированы по одному адресу, в обеспечение обязательств должника по договору поставки нефтепродуктов с его участником ФИО6, ФИО7 и ФИО2 заключены договоры поручительства, ранее указанные лица принимали участие в деятельности одних и тех же компаний; компенсационное финансирование должника со стороны ФИО2 заключалось в длительном невостребовании задолженности (по договору уступки от 10.07.2023; за поставленный товар и оказанные услуги по смешиванию нефтепродуктов).

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу возражает против её доводов, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Банка поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, представители кредитора - доводы, изложенные в отзыве, отметив, что приобретение права требования к должнику связано с коммерческим интересом с учётом стоимости права требования к должнику (в сумме 5 000 000 руб.); конкурсный управляющий ФИО4 (далее – управляющий) указал на мотивированность судебных актов и отражении спорной задолженности в документации должника.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 286, 290 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью «Моторесурс» (поставщик) (далее – общество «Моторесурс») и обществом «Томские нефтепродукты» (покупатель) заключён договор поставки от 07.07.2021 № 07/07/21 (далее – договор поставки), предметом которого являлись: нефть, мазут, светлые нефтепродукты.

Согласно спецификациям №№ 1-5 к договору поставки оплата осуществляется путём зачета встречных требований.

За нарушение сроков оплаты предусмотрена ответственность покупателя в виде неустойки в размере 0,1% от стоимости поставленной, но не оплаченной партии товара

за каждый день просрочки (пункт 5.2 договора поставки).

Из представленных спецификаций к договору поставки, универсальных передаточных документов следует, что в период с 2021 год по 2023 год общество «Моторесурс» поставило обществу «Томские нефтепродукты» мазут топочный 100, дизельное топливо на сумму 20 476 982 руб.

По акту от 30.11.2021 № 33 произведен зачёт взаимных требований сторон на сумму 4 229 732,50 руб.

Актами сверки взаимных расчетов за 1 полугодие 2023, по состоянию на 30.06.2023 стороны подтвердили наличие у общества «Томские нефтепродукты» перед обществом «Моторесурс» задолженности в сумме 16 247 249,50 руб.

Далее между обществом «Моторесурс» и ФИО2 заключён договор уступки права требования от 10.07.2023 (далее – договор цессии) к должнику по оплате за поставленный товар по договору поставки на сумму 16 247 249,5 руб., по условиям которого за переданное право новый кредитор обязуется оплатить 5 000 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 10.07.2023 общество «Моторесурс» передало ФИО2: договор поставки, универсальные передаточные документы (далее - УПД) за период с 07.07.2021 по 10.01.2023; договор поставки от 11.11.2021 № 79П/21; УПД от 12.11.2021 № 467, от 19.11.2021 № 477; акт взаимозачёта от 30.11.2021 № 33; акты сверки взаимных расчётов.

Уведомлением от 10.07.2023, полученным директором общества «Томские нефтрепродукты», кредитор проинформировал должника о состоявшейся уступке права требования, предложил исполнить обязательство в сумме 16 247 249,5 руб.

Общество «Моторесурс» прекратило деятельность 17.11.2023.

Заявление кредитора ФИО8 о признании должника банкротом поступило в суд 21.06.2023. Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 16.01.2024.

Определением Арбитражного суда Томской области от 27.04.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Ссылаясь на неисполнение должником обязательств по оплате обществу «Моторесурс» товара по договору поставки на сумму 16 247 249,50 руб., а также на переход права требования по договору цессии к ФИО2, последний обратился в суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении спора по существу временный управляющий указал на то, что задолженность отражена в документах бухгалтерского учёта и отчётности должника, является реальной.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из обоснованности требования кредитора, отсутствии оснований для понижения его требования.

Седьмой арбитражный апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, признал необоснованными доводы Банка об аффилированности должника и ФИО2, о наличии обстоятельств компенсационном финансировании

должника.

Отклоняя утверждение Банка о регистрации должника и общества «ГазОйл» (генеральный директор и единственный участник ФИО2) по единому юридическому адресу: <...>, суд апелляционной инстанции отметил, что указанные общества располагаются в разных офисных помещениях; по данным сервиса 2ГИС в здании (дом 4/5, строение 2) по улице 79 Гвардейской дивизии размещается 14 организаций разных направлений деятельности.

Суд апелляционной инстанции также пришёл к выводу о том, что действия ФИО2 по заключению договора поручительства по обеспечению получения обществом «Томские нефтепродукты» по заключённому с обществом с ограниченной ответственностью «ТК Открытие» (далее – общество «ТК Открытие») договору поставки компонентов связаны с разработкой обществом «ГазОйл» технологии смешивания нефтепродуктов и получения нового вида топлива– нефти ТУ 232017-01-34661476-2020 и оказания данных услуг (смешивания нефтепродуктов) для должника в период с 2021 года по 2023 год на основании заключённого с последним договора поставки от 28.12.2018.

На этапе разработки нового нефтепродукта общество «Томские нефтепродукты» выразило готовность приобрести нефтепродукты за свой счёт и предоставить их на переработку; ввиду наличия риска при дальнейшей реализации полученного продукта, общество «Томские нефтепродукты» предложило ФИО9 выступить поручителем перед поставщиком нефтепродуктов (обществом «ТК Открытие»), гарантируя тем самым качество производимой предприятием ФИО9 продукции.

В целях обеспечения загруженности производственных мощностей, дальнейшей разработки и совершенствования технологии, получения в качестве вознаграждения части исходного либо нового топлива ФИО2 подписал поручительство, чем обеспечил занятость производства, часть товара и продвижение новой технологии на рынке.

С учётом указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции счёл, что заключённые между обществом «ГазОйл» (ФИО2) и обществом «Томские нефтепродукты» сделки свидетельствуют об обычном поведении двух независимых участников рынка, направленном на извлечение прибыли при взаимном коммерческом сотрудничестве.

Суд апелляционной инстанции отметил также следующее.

Банк в нарушение статьи 65 АПК РФ не привёл доказательств того, что кредитор имел право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путём принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

В материалы дела не представлено доказательств наличия аффилированности между обществами «Моторесурс» и «Томские нефтепродукты».

В ситуации инициированного производства о банкротстве должника и перспектив введения в отношении него соответствующей процедуры целесообразность отдельного «просуживания» требования может не усматриваться кредитором, который по своему усмотрению определяет стратегию взаимодействия с должником.

Суд округа с учётом установленных по спору обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Исходя из положений статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с учётом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённым Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020) обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования контролирующего (аффилированного) должника лица.

Очерёдность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих (пункт 2 Обзора от 29.01.2020).

Вывод о предоставлении компенсационного финансирования аффилированному лицу с целью стабилизации имущественного состояния последнего должен быть основан на ясных и убедительных доказательствах.

Применительно к рассматриваемой ситуации суды по результатам оценки заявленных доводов, представленных доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ установили, что уступка в пользу ФИО2 состоялась после обращения в суд кредиторов общества «Томские нефтепродукты» о признании его несостоятельным банкротам, то есть в условиях опубликования сведения о намерении обратиться в суд с указанным заявлением, обязательства носят реальный характер (условия договора поставки носили стандартный характер; полученные по договору поставки товары использованы должником в хозяйственной деятельности; первичная документация по поставке отражена в документации должника), общество «Моторесурс» (первоначальный кредитор) является независимым контрагентом должника, который в период образования задолженности по договору поставки за 2021, 2022 год по своему усмотрению распоряжался принадлежавшим ему правом, в том числе, сальдировав часть

своих требований; ФИО2 в разумный срок с даты заключения договора уступки предъявлены требования в рамках дела о банкротстве.

При этом недобросовестное поведение в действиях ФИО2 судами не установлено, доказательства, свидетельствующие о наличии у него умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов, не представлены.

С учётом указанной совокупности обстоятельств, отсутствия документального подтверждения компенсационного характера спорных правоотношений, суды правомерно не усмотрели оснований для понижения очерёдности требования кредитора.

Суд округа полагает, что материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведённым в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся по правилам части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 02.11.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А67-5333/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Е.А. Куклева

Судьи А.О. Атрасева

ФИО1