АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А32-11641/2022

31 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Перспектива-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 05.12.2024) ответчика – государственного унитарного предприятия Краснодарского края «Кубанские продукты» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 20.03.2025), в отсутствие третьих лиц: индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), Департамента имущественных отношений Краснодарского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) и Министерства сельского хозяйства и перерабатывающей промышленности Краснодарского края, рассмотрев кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Краснодарского края «Кубанские продукты» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по делу № А32-11641/2022, установил следующее.

ООО «Перспектива-Агро» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ГУП Краснодарского края «Кубанские продукты» (далее – предприятие) о взыскании 16 032 075 рублей неосновательного обогащения, 432 207 рублей 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом измененных исковых требований, произведенных в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – предприниматель), Департамент имущественных отношений Краснодарского края и Министерство сельского хозяйства и перерабатывающей промышленности Краснодарского края.

Решением от 29.10.2024, оставленным без изменения постановлением от 21.01.2025, исковые требования общества удовлетворены. Суд взыскал с предприятия в пользу общества 16 032 075 рублей неосновательного обогащения, 432 207 рублей 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами а также 105 321 рубль расходы по уплате государственной пошлины по иску.

Судебные акты мотивированы тем, что заключенный между обществом и предприятием договор на выполнение работ по выращиванию сельскохозяйственных культур от 30.10.2020 № 13-П/2020, во исполнение которого на счет предприятия обществом внесен обеспечительный платеж в сумме 16 032 075 рублей, признан недействительным (ничтожным), в связи с чем, у предприятия отсутствуют правовые основания для удержания обеспечительного платежа. Поскольку предприятие требования общества о возврате суммы обеспечительного платежа не выполнило, суды удовлетворили иск общества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, предприятие обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование кассационной жалобы предприятие привело следующие доводы:

– суды неправомерно приняли доводы свидетеля по уголовному делу – директора предприятия ФИО4, который их впоследствии опроверг;

– обстоятельства заключения и исполнения сторонами договоров подряда и контрактации судами установлены неверно;

– контрагенты не имели намерений заключить притворный договор, выводы судов в указанной части являются неправильными;

– общество, требуя взыскать обеспечительный платеж, действует недобросовестно, поскольку неосновательное обогащение в результате сделок подряда и контрактации возникло у общества в общей сумме 1,5 млрд рублей, поэтому оснований для удовлетворения иска общества у судов не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу общество указывает на несостоятельность ее доводов, поддерживает выводы судов, считает судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании кассационного суда представитель предприятия поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как установили суды, Департамент имущественных отношений Краснодарского края (арендодатель) и предприятие (арендатор) заключили договор аренды земельного участка государственной собственности сельскохозяйственного назначения от 03.11.2017, № 0000005447 по которому арендодатель передал земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:30:1305000:67 площадью 57 959 456 кв. м, расположенный по адресу: "установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Краснодарский край Темрюкский район с/о Курчанский ГСП «Светлый путь» с видом разрешенного использования для сельскохозяйственного производства сроком на 49 лет.

Пунктом 4.1.9 договора аренды, предусмотрено, что арендатор имеет право в соответствии с законодательством передать арендованный участок в субаренду с письменного согласия арендодателя, за исключением случаев, установленных законодательством.

В дальнейшем, 21.09.2020 предприятие (производитель) и индивидуальный предприниматель ФИО3 (заготовитель) заключили договоры контрактации № 10-К/2020 и 11-К/2020. Согласно договору № 10-К/2020 производитель обязуется в срок с 21.09.2020 по 01.12.2021 вырастить (произвести) из семян первой репродукции по заказу заготовителя и передать ему сельскохозяйственную продукцию в количестве и ассортименте, предусмотренных данным договором. В соответствии с пунктом 1.2 договора производитель обязуется передать заготовителю следующую продукцию: рис сорт «Исток» и/или «Полевик» и/или «Патриот»; озимую пшеницу сорт «Граф» и/или «Табор» и/или «Алексеевич». В силу пункта 1.4 договора продукция будет выращиваться: рис на полях площадью ориентировочно 3800 га; озимая: пшеница ориентировочно 770 га. Поля входят в состав земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:30:1305000:67 площадью 57 959 456 кв. м

В соответствии с пунктом 3.1 стоимость договора составляет 315 322 800 рублей, в том числе НДС, исходя из согласованной стоимости за 1 кг риса (озимой пшеницы). В силу пункта 3.3 расчеты по договору производятся авансовыми платежами, путем перечисления денежных средств на расчетный счет производителя. Обязательства заготовителя считаются исполненными на дату зачисления денежных средств на расчетный счет производителя.

Также, 30.10.2020 общество (подрядчик) и предприятие (заказчик) заключили договор на выполнение работ по выращиванию сельскохозяйственных культур № 13-П/2020, по которому заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательства по выполнению своими силами и средствами полного комплекса работ и услуг по выращиванию сельскохозяйственных культур из семян первой репродукции, в соответствии с техническим заданием, а заказчик обязался принять и оплатить результаты выполненных работ за счет собственных средств заказчика.

Данный договор подписан во исполнение договоров контрактации от 21.09.2020 № 10-К/2020 и от 21.09.2020 N 11-К/2020, заключенных с ИП ФИО3

Следует отметить, что директором общества и одним из его учредителей с долей в 50% является также ФИО3

Согласно пункту 5 цена договора составляла 320 641 500 рублей, в том числе НДС 20% – 53 440 250 рублей.

Пунктами 8.1 и 8.2 договора определено обязательное внесение обществом обеспечения исполнения договора. Договор заключается после предоставления участником закупки, с которым заключается договор, обеспечения исполнения договора.

В соответствии с пунктом 8.4 договора размер обеспечения исполнения договора составлял 16 032 075 рублей (5% от начальной – максимальной цены договора).

Общество перечислило на счет предприятия обеспечительный платеж в сумме 16 032 075 рублей, что подтверждается платежным поручением от 14.10.2022 № 1340.

В соответствии с пунктом 8.6 договора, в случае внесения подрядчиком в качестве обеспечения исполнения договора денежных средств на указанный заказчиком счет, на котором в соответствии с законодательством Российской Федерации учитываются операции со средствами, поступающими заказчику, указанные денежные средства возвращаются подрядчику, в случае надлежащего исполнения договора подрядчиком в течение 10 рабочих дней с момента исполнения договора подрядчиком.

Общество, ссылаясь на то, что в установленный договором срок подрядчик полностью выполнил свои обязательства по договору, а заказчик принял указанные работы без замечаний, согласно актам приема-передачи готовой продукции, из которых последний акт подписан между сторонами 17.11.2021, в связи с чем предприятие в соответствии с пунктом 8.6 договора обязано возвратить обществу денежные средства.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 25.11.2021, подписанному обществом и предприятием, задолженность заказчика перед подрядчиком составила 17 094 910 рублей 26 копеек.

В целях досудебного урегулирования спора общество направило в адрес предприятия письмо от 07.12.2021 № 126 с требованием возвратить денежные средства в размере 16 032 075 рублей, уплаченные подрядчиком в качестве обеспечительного платежа.

По мнению общества, данные денежные средства являются неосновательным обогащением на стороне предприятия, что и послужило основанием для обращения с исковым заявлением в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

Исходя из пункта 2 статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае не наступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

При этом, по общему правилу, обеспечительный платеж подлежит возврату после прекращения обеспечиваемого им обязательства, если иное не установлено законом или договором, поскольку прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства (пункт 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Разрешая спор, суды установили, что вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу от 27.06.2024 № А32-11381/2022 констатирована ничтожность договоров контрактации и подряда от 30.10.2020 № 13-П/2020, поскольку данные договоры являются единой сделкой, прикрывающей договор субаренды.

Судами апелляционной и кассационной инстанции по делу № А32-11381/2022 установлено, что предприятие на основании договора от 03.11.2017 № 0000005447 является арендатором земельного участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:30:1305000:67 площадью 57 959 456 кв. м. Данный договор заключен с предприятием без проведения торгов на основании подпункта 9 пункта 2 статьи 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам № А32-40412/2011, А32-20281/2007, А32-38799/2014 установлено, что в границах земельного участка с кадастровым номером 23:30:1305000:67 находится рисовая оросительная система, являющаяся частью Азовской рисовой оросительной системы (85% от общей площади), осуществлявшей межхозяйственное водораспределение, построенной за счет государственных средств. В отношении рисовой системы общей площадью 58 860 тыс. кв. м осуществлена государственная регистрация права. Раздельный кадастровый учет земельного участка и рисовой системы, находящейся в хозяйственном ведении предприятия, не устраняет неразрывной технической связи земельного участка, представляющего собой карты рисовых чеков, и расположенной между этими чеками инженерной рисовой системы, сеть каналов которой функционально обслуживает рисовые чеки, обеспечивая поддержание в них определенного уровня влажности и контролируемую циркуляцию воды.

Согласно подпункту 1 пункта 5 статьи 18 Федеральным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ), государственное или муниципальное предприятие, являющееся арендатором земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, не вправе сдавать такой земельный участок в субаренду, за определенными законом исключениями.

Согласно пункту 3 статьи 18 Закон № 161-ФЗ, предприятие обязано распоряжаться своим имуществом в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены уставом.

В данном случае в результате заключения договоров подряда и контрактации ИП ФИО3 в пользование фактически предоставлены земельные участки площадью 5630 га, входящие в состав земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:30:1305000:67 площадью 5795,9456 га. При этом предприниматель получил в пользование и рисовую оросительную систему, без использования которой возделывание риса на участке невозможно. Предоставление данного земельного участка сельскохозяйственного назначения предприятию связано исключительно с наличием у него вещного права в отношении рисовой оросительной системы. Из положений устава, а также вступивших в законную силу судебных актов по делу № А32-38799/2014 не следует, что предприятие обладает иными земельными участками сельскохозяйственного назначения, позволяющими осуществлять производство риса с использованием рисовой оросительной системы с указанными характеристиками. Следовательно, в силу положений статьи 10, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации подобная передача данного земельного участка является недействительной (ничтожной) сделкой и не наделяет ФИО3 правом на спорную сельскохозяйственную продукцию (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из постановления Темрюкского районного суда Краснодарского края от 23.12.2024 по делу №1-7/2024 следует, что действия ФИО3 были квалифицированны по признакам преступления, предусмотренного п. "б" ч. 2 ст. 165 Уголовного кодекса Российской Федерации (причинение имущественного ущерба собственнику или иному владельцу имущества путем обмана или злоупотребления доверием при отсутствии признаков хищения, совершенное в особо крупном размере) на ч. 1 ст. 330 Уголовного кодекса Российской Федерации (самоуправство), уголовное дело и уголовное преследование в отношении ФИО3 прекращено. Переквалифицируя состав преступления, суд общей юрисдикции также указал, что договоры контрактации и подряда являются недействительными сделками (притворная сделка), совершенными с целью прикрыть договор субаренды, согласно которому весь выращенный урожай принадлежал ФИО3 (ИП ФИО3 и директор общества).

В силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Таким образом, учитывая вступившие в законную силу судебные акты по делам № А32-11381/2022 и № 1-7/2024, суды установили, что предприятие фактически не исполняло договоры контрактации и подряда, а выступало посредником между предпринимателем и обществом, соответственно, у сторон отсутствовало волеизъявление на исполнение договора подряда.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя довод предприятия о том, что показания ФИО4, данные им в ходе рассмотрения уголовного дела, не имеют значения, обоснованно указал на то, что свидетельские показания не опровергают установленную в рамках дела А32-11381/2022 квалификацию заключенных сторонами сделок (договоров контрактации и подряда) в качестве единой недействительной (ничтожной) сделки, прикрывающей договор субаренды.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы предприятия о том, что обстоятельства заключения и исполнения сторонами договоров подряда и контрактации судами установлены неверно; контрагенты не имели намерений заключить притворный договор, поскольку выводы судов в указанной части являются обоснованными.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что общество и предприниматель безвозмездно получили от предприятия во временное пользование земельный участок, рисовую систему, а также выращенный урожай, что является нарушением закона.

В указанной части выводы судов являются правильными и не подлежат изменению.

Между тем, суды, ссылаясь на то, что договор подряда является ничтожной сделкой и не влечет юридических последствий, пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с предприятия неосновательного обогащения в виде суммы обеспечительного платежа в размере 16 032 075 рублей, перечисленного обществом предприятию по платежному поручению от 14.10.2022 № 1340.

В указанной части суды не учли следующего.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Приведенная норма права предполагает неосновательное обогащение одного лица за счет другого (пострадавшего) при отсутствии обязательственных правоотношений между участниками.

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, период пользования имуществом, размер неосновательного обогащения.

Возражая против исковых требований, предприятие указывало на то, что неосновательное обогащение на стороне предприятия отсутствует, поскольку общество, действуя совместно с предпринимателем, неосновательно обогатились за счет предприятия в большем размере, чем на сумму 16 032 075 рублей в виде стоимости аренды земельного участки, аренды оросительной системы, а также стоимости урожая. Данное возмещение предприятие не получило.

Приведенный довод предприятия ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции не проверен.

Указание суда апелляционной инстанции на то, что предприятие вправе обратиться в суд с самостоятельным иском о взыскании с общества неосновательного обогащения по указанным выше основаниям, несостоятельно, поскольку предприятие не лишено права в рамках рассматриваемого дела ссылаться на отсутствие на его стороне обогащения, полученного за счет общества, подведя итоговое сальдо (разница в стоимости) встречных предоставлений, полученных сторонами в результате совершения ничтожной сделки.

Суды не учли, что при недействительности сделки (в данном случае и договоры контрактации, и договор подряда признаны единой притворной сделкой) у каждой стороны возникает обязательство возвратить все полученное по такой сделке в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно данной норме возвращение полученного носит двусторонний характер.

В пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указано в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Таким образом, возражения предприятия против исковых требований общества об отсутствии на стороне предприятия неосновательного обогащения ввиду того, что полученное обществом от предприятия встречное предоставление значительно превышает стоимость обеспечительного платежа, подлежали исследованию и оценке, чего судами сделано не было.

Суды первой и апелляционной инстанций фактически оставили без внимания обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, не дали надлежащую оценку доводам сторон спорного правоотношения.

Ограничение предмета доказывания при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, повлекшее принятие ошибочных судебных актов, может являться основанием для направления дела на новое рассмотрение (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 № 16112/2009, от 16.11.2010 № 8467/2010).

Согласно положениям части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта по существу спора требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, оценить доводы сторон с учетом требований, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверить все доводы участвующих в деле лиц и дать им обоснованную оценку, разрешить спор, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по делу № А32-11641/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи Е.И. Афонина

А.А. Твердой