АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-4992/24

Екатеринбург

31 июля 2025 г.

Дело № А76-5471/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Плетневой В.В., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Урал» (далее – заявитель кассационной жалобы, ответчик, общество «ГК «Урал») на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2024 по делу № А76-5471/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял личное участие финансовый управляющий имуществом ФИО1 – ФИО2 (паспорт; далее – управляющий).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2024 ФИО1 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Управляющий 10.11.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в адрес общества «ГК «Урал», оформленных платежным поручением от 30.11.2020 № 156 на сумму 3 000 000 руб., платежным поручением от 16.11.2021 № 80 на сумму 3 000 000 руб.; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «ГК «Урал» в конкурсную массу денежных средств в сумме 6 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2024 заявление удовлетворено в полном объеме, применены последствия недействительности сделок.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ГК «Урал» просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отклонили представленные им доказательства, подтверждающих возмездный характер хозяйственных отношений между сторонами с 2018 по 2021 год, лишь на том основании, что они были составлены взаимозависимыми лицами, а также необоснованно указали, что спорные услуги не отражены в книге покупок и продаж, поскольку такой документ не имеет самостоятельного доказательного значения; полагает, что выводы судов о безвозмездности сделок опровергаются представленными ответчиком доказательствами; оформление первичной учетной документации и фактическое исполнение обязательств опровергают тезис о мнимости сделок; суды неверно оценили взаимозачеты 2021–2022 годов, осуществленных на основании подтвержденной кредиторской задолженности, необоснованно указав на то, что зачеты не имели место в реальности; оспариваемые сделки относятся к обычным хозяйственным рискам, целью которых было урегулирование взаимных задолженностей, а наличие общей хозяйственной цели и реальность хозяйственных операций, возмездность сделок говорит об отсутствии факта причинения вреда имущественным интересам кредиторов, а аффилированность сторон, осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности не имеют правового значения.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в результате анализа выписок по движению денежных средств на счетах должника финансовым управляющим должника выявлено следующее:

– Шмидту А.А. 24.11.2020 выдан кредит по кредитному договору <***> от 24.11.2020 в сумме 3 000 000 руб. (сумма кредита зачислена на расчетный счет должника № 40802810372000022027, открытый в публичном акционерном обществе «Сбербанк России»);

– ФИО1 платежным поручением от 30.11.2020 № 156 осуществлен платеж в адрес общества «ГК «Урал» в сумме 3 000 000 руб. с назначением платежа – «в том числе НДС 20% - 500 000 руб.».

– Шмидту А.А. 16.11.2021 выдан кредит по кредитному договору от 16.11.2021 № 016/8597/20199-160403 в сумме 3 000 000 руб. (сумма кредита зачислена на расчетный счет должника № 40802810372000022027, открытый в публичном акционерном обществе «Сбербанк России»);

– ФИО1 платежным поручением от 16.11.2021 № 80 осуществлен платеж в адрес общества «ГК «Урал» в сумме 3 000 000 руб. с назначением платежа – «услуги грузового транспорта (межгород); в том числе НДС 20% – 500 000 руб.».

Ссылаясь на то, что указанные переводы совершены должником в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, совершена без встречного имущественного предоставления (безвозмездно), в отсутствие документов – оснований перечисления денежных средств указанных в назначении платежей, при наличии признаков неплатежеспособности у должника и признаков заинтересованности лиц, с целью вывода из конкурсной массы активов должника, финансовый управляющий должника в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания сделки недействительной, установил заинтересованность ответчика по отношению к должнику, отсутствие встречного предоставления по сделке.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

При этом суды руководствовались следующим.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление № 63).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Материалами дела установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству определением от 27.02.2023.

Как установлено судами, оспариваемые платежи совершены в период с 30.11.2020 по 16.11.2021, то есть в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и может быть оспорена по данному основанию.

Исследовав обстоятельства существования признаков неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемой сделки, принимая во внимание, что на момент совершения данных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе включенными в реестр требований кредиторов должника – перед обществом «Сбербанк», в том числе по кредитным договорам от 24.11.2020 <***>, от 16.11.2021 № 016/8597/20199-160403 в общей сумме 5 656 438 руб. 63 коп., суды первой и апелляционной инстанций с учетом разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», заключили, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Судами первой и апелляционной инстанций также установлена заинтересованность ответчика в отношении должника на момент совершения оспариваемых сделок в соответствии с положениями пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, что подтверждается анализом корпоративных связей между участниками правоотношений.

В частности, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – реестр), ФИО1 и ФИО3 являлись соучредителями общества с ограниченной ответственностью «Русагро», созданного 30.06.2014 с равным распределением долей в уставном капитале (по 25% каждому), позднее – 09.01.2019 ФИО1 вышел из состава участников, с 27.05.2020 участником общества остался ФИО4 (10%), а также самим обществом было выкуплено 90% уставного капитала.

С учетом того, что последующее изменение состава участников общества (выход Шмидта А.А. 09.01.2019, реструктуризация долей к 27.05.2020) не исключает сохранения фактической аффилированности, подтверждаемой их совместным участием в иных коммерческих организациях, в том числе ФИО3 продолжает являться единственным учредителем и руководителем общества «Группа компаний «Урал» (создано 08.09.2016), а также ФИО3 ранее участвовал совместно с ФИО1 в третьем юридическом лице, ликвидируемом на основании решения регистрирующего органа № 6924 от 18.09.2023, суды первой и апелляционной инстанций признали, что указанные обстоятельства формируют презумпцию осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника и условиях совершаемых сделок.

Исходя из совокупности выявленных корпоративных взаимосвязей, включая синхронность реорганизационных процессов и истории совместной предпринимательской деятельности, суды заключили о доказанности наличия скоординированных действий между должником и ответчиком, направленных на причинение вреда имущественным правам интересов кредиторов.

В обоснование возмездности сделок ответчик указывал, что ФИО1 и общество «ГК «Урал» являются давними деловыми партнерами, которыми в разные периоды времени реализовывались различные бизнес-проекты.

Так, между обществом «Урал-Трейд» (ныне – общество «ГК «Урал», заказчик) и ФИО1 (исполнитель) заключен договор на подготовку грузовых вагонов для перевозки грузов от 29.04.2018 № Т-408/18, согласно которому исполнитель принимает на себя обязательства, произвести за счет заказчика очистку, а при необходимости промывку железнодорожных вагонов от ранее перевозимого груза. Согласно приложению № 1 к договору, очистка вагонов от остатков грузов и их промывка (универсальные специализированные) составляет 10 406 руб.

По утверждению должника и ответчика, всего по договору на подготовку грузовых вагонов для перевозки грузов от 29.04.2018 № Т-408/18 ФИО1 оказал обществу «ГК «Урал» услуг на общую сумму 8 786 285 руб. 40 коп., а общество «ГК «Урал» произвело оплат на общую сумму 13 861 385 руб. 96 коп.; при этом разница между оплаченными и оказанными услугами на общую сумму 5 011 000 руб. была зачтена на основании актов взаимозачета от 31.03.2021 и от 30.06.2022.

Однако судами при оценке реальности правоотношений между сторонами, основанных на факте оказания должником услуг по подготовке вагонов, принято во внимание, что сведения из книги покупок и продаж общества «ГК «Урал» (раздел 8) не содержат упоминаний об оказании должником услуг в заявленном объеме, поскольку единственным документально подтвержденным фактом исполнения обязательств является оказание услуги 04.05.2021 на сумму 9 546 руб. 60 коп.

Кроме того, судами учтено, что согласно сведениям ФНС России, в реестре застрахованных лиц у Шмидта А.А. в спорный период в составе работников числился исключительно сам предприниматель, что ставит под сомнение возможность в принципе исполнения договора со стороны должника.

При этом судами отклонены доводы ответчика о привлечении должником для оказания транспортных услуг третьих лиц – ФИО5, ФИО6 (со ссылкой на платежные ведомости по форме Т-53 за период 06.11.2018–30.12.2020), исходя из того, что представленные документы не содержат подписей указанных лиц, что исключает возможность их идентификации и относимости к спорным правоотношениям; каких-то иных, объективных документов подтверждающих действительное оказание услуг, включая привлечение третьих лиц для фактического выполнения работ, оплату их услуг, покрытие иных расходов, связанных с исполнением договора (оплата энергоресурсов, расходных материалов и т.п.), с раскрытием порядка оплаты, источника денежных средств и т.п. – должник также не представил.

С учетом того, что происхождение внутренних документов исполнителя (ведомости), представленных ответчиком в обоснование своей позиции, надлежащим образом не раскрыты, а более того, представленные доказательства не подтверждают факт оказания услуг в размере, указанном ответчиком, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что указанные обстоятельства, в совокупности с отсутствием первичных учетных документов об оказании услуг по подготовке грузовых вагонов для перевозки грузов опровергают доводы о возмездном характере сделок в заявленном объеме.

Кроме того, ответчик ссылался на то, что между ФИО1 (заказчик) и обществом «Урал-Трейд» (ныне – общество «ГК «Урал», перевозчик) заключен договор на оказание транспортных услуг от 24.11.2020 № Т-2411/20, в соответствии с которым перевозчик обязуется произвести сохранную и своевременную доставку переданного ему отправителем груза и выдать его уполномоченному лицу (получателю), а заказчик обязуется уплатить за перевозку груза согласованную плату.

Согласно пункту 6.1. Договора размер оплаты согласовывается сторонами в заявке. Договором предусмотрена постоплата.

Согласно пояснениям ответчика, исполняя договор транспортных услуг от 24.11.2020 № Т-2411/20, общество «ГК «Урал» оказало Шмидту А.А. услуги на общую сумму 1 689 000 руб., а ФИО1 оплатил услуги по данному договору на общую сумму 6 700 000 руб. Разница между оплаченными и оказанными услугами на общую сумму 5 011 000 руб. зачтена актами взаимозачета от 31.03.2021 и от 30.06.2022.

Услуги оказывались ответчиком силами собственного автотранспорта.

В подтверждение оказания услуг на общую сумму 1 689 000 руб. в материалы обособленного спора представлены универсальные передаточные документы (УПД) за период с 11.01.2021 по 22.09.2021, путевые листы.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанции принято во внимание, что данные раздела 9 книги покупок и продаж общества «ГК «Урал» подтверждают оказание услуг лишь на 1 253 000 руб., что на 436 000 руб. меньше заявленного ответчиком; при этом представленные путевые листы не содержат однозначных признаков их отнесения именно к правоотношениям сторон, в том числе исходя из отсутствия указаний на связь ответчика с ФИО1, в то время как ответчик как перевозчик в принципе осуществляет коммерческую деятельность в сфере грузоперевозок; при этом несмотря на условие о постоплате, заказчиком осуществлен 30.11.2020 авансовый платеж (платежное поручение № 156) в сумме 3 000 000 руб., в результате чего по состоянию на 31.03.2021 объем оказанных услуг составил 436 000 руб., что сформировало задолженность перевозчика перед заказчиком в сумме 2 564 000 руб., погашенную взаимозачетом (акт от 31.03.2021).

С учетом того, что согласно пояснениям ответчика к 29.09.2021 объем услуг достиг 1 689 000 руб., из которых 1 253 000 руб. оставались неоплаченными после зачета, последующие платежи заказчика (платежные поручения от 28.10.2021 № 2 на 700 000 руб. и от 16.11.2021 № 80 на 3 000 000 руб.) не коррелируют с фактическим исполнением обязательств, прекращенных в октябре 2021 года в связи с приостановкой деятельности из-за пандемии COVID-19; отметив, что по состоянию на 30.06.2022 задолженность перевозчика перед заказчиком в сумме 2 447 000 руб. погашена взаимозачетом (акт от 30.06.2022 № 3), однако операции по взаимозачетам не отражены в налоговой отчетности общества «ГК «Урал» (книга продаж и покупок), что ставит под сомнение их фактическое совершение, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанции заключили, что представленные доказательства (путевые листы, акты) не подтверждают объем оказанных услуг, заявленный ответчиком, а расхождения в учетных данных и отсутствие налогового отражения взаимозачетов свидетельствуют о недоказанности возмездного характера сделок в спорных суммах.

Также между обществом «ГК «Урал» (арендодатель) и ФИО1 (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства с экипажем от 15.04.2021 № ГКУ-025/21, по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование транспортные средства с оказанием услуг по их управлению и его технической эксплуатации. Срок аренды с 15.04.2021 по 31.12.2021.

В соответствии с пунктом 7 Договора арендная плата уплачивается до 5 числа каждого текущего месяца; дополнительные соглашения, в соответствии с которыми определяется размер арендной платы в соответствии с пунктом 6 договора, в материалы обособленного спора не представлены.

Согласно пояснения должника, оплата по данному договору была осуществлена платежным поручением от 16.11.2021 № 80.

Суды, установив, что в материалах обособленного спора отсутствуют сведения о том, что договор автотранспортных средств от 15.04.2021 № ГКУ 025/21 расторгнут или считается не заключенным; приняв во внимание, что по договору ФИО1 оплатил ответчику переданную ему технику, в то же время, по заверениям ответчика договор фактически не исполнялся, вследствие чего, взаимных обязательств и претензий по данному договору у сторон не возникло, суды пришли к выводу о безосновательном получении ответчиком от должника денежных средств (при том, что наличие иных правовых оснований для получения обществом «ГК «Урал» денежных средств, действительное оказание им услуг должнику – доказано не было).

С учетом изложенного, суды пришли к выводу, что надлежащих доказательств реального существования правоотношений между ответчиком и должником по указанным договорам в материалы обособленного спора не представлено, следовательно, ответчиком не опровергнуты доводы управляющего об отсутствии какого-либо реального встречного исполнения по оспариваемым перечислениям со стороны общества «ГК «Урал», признав безвозмездный характер платежей, совершенных с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из фактических обстоятельств дела, учитывая отсутствие каких-либо документов, подтверждающих основание перечисления должником денежных средств в сумме 6 млн. руб., а также существование каких либо договорных отношений в принципе или задолженности по ним, приняв во внимание, что оспариваемые платежи совершены в пользу заинтересованного лица, которое не могло не знать о неплатежеспособности должника; установив, что оспариваемые сделки совершены в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; действия сторон были направлены на вывод имущества должника и в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущественной массы должника без получения равноценного встречного исполнения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии в рассматриваемом случае всей совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем признали спорные перечисления недействительными.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, признав спорные платежи недействительными, суды первой и апелляционной инстанции верно применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 6 млн. руб.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы права.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии оснований считать платежи совершенными должником в отсутствие встречного предоставления судом округа отклоняются.

В рассматриваемом случае при разрешении спора судами нижестоящих инстанций была дана правовая оценка взаимоотношениям сторон, основанным на договорах по подготовке грузовых вагонов к перевозке грузов (от 29.04.2018 № Т-408/18), оказания транспортных услуг (от 24.11.2020 № Т2411/20) и аренды транспортных средств. С учетом представленных в материалы спора документов, в том числе представленных актов выполненных работ и путевых листов, суды, выявив расхождение и противоречия между заявленными объемами услуг (8 786 285 руб. 40 коп.) и данными первичной документации; исходя из неотносимости путевых листов к спорным правоотношениям между должником и ответчиком и отсутствия иных первичных документов, доказывающих исполнение в пользу должника договора транспортных услуг; установив отсутствие каких-либо достоверных доказательств, подтверждающих фактическую возможность со стороны должника исполнять договор от 29.04.2018 № Т-408/18, а также пояснения ответчика о том, что договор от 15.04.2021 № ГКУ 025/21 сторонами в принципе не исполнялся, что подтверждается также отсутствием какой-либо первичной документацией к нему, пришли к обоснованному выводу о недоказанности наличия со стороны ответчика встречного предоставления. Суды также поставили под сомнение реальность хозяйственных операций в обоснование доводов о наличии встречного предоставления, исходя из отсутствия у должника в спорный период достаточного количества работников для привлечения их к оказанию услуг по подготовке вагонов для ответчика, что исключает возможность оказания услуг в заявленном объеме; в совокупности с отсутствием отражения операций в книгах покупок и продаж подтверждают доводы управляющего об отсутствии реального экономического содержания оспариваемых операций (платежей).

Ссылка заявителя кассационной жалобы на взаимозачет требований на сумму 5 011 000 руб. не может быть принята во внимание, поскольку проведение взаимозачета в условиях отсутствия реального встречного обязательства противоречит положениям статьи 410 ГК РФ. При этом, как верно отмечено судами, документальное оформление операций (платежные поручения от 12.07.2022 № 456 и от 25.09.2022 № 789) не подтверждает экономическую обоснованность авансовых перечислений в сумме 6 млн. руб. Указанные платежи, осуществленные в период нарастания признаков неплатежеспособности должника, обоснованно квалифицированы судами как действия, направленные на нарушение имущественных прав кредиторов.

Вопреки доводам кассационной жалобы, установленная аффилированность между участниками сделки, подтвержденная данными реестра о пересечении состава учредителей, в совокупности с отсутствием экономической целесообразности в проведенных должником платежах, позволяет квалифицировать оспариваемые сделки как совершенные с целью вывода активов.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом проверки судов, получили правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2024 по делу № А76-5471/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Урал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи В.В. Плетнева

Е.А. Павлова