АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 марта 2025 года

Дело №

А56-48722/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Мунтян Л.Б., Толкунова В.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Веер» генерального директора ФИО1 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ),

рассмотрев 25.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Веер» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А56-48722/2021,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Нева-Нефть», адрес: 192007, Санкт-Петербург, Камчатская ул., д. 9, лит. Б, пом. 2-Н, каб. 18, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Веер», адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 2, лит. АБ, пом. 2Н, оф. 206 (1), ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «Веер»), 7 323 312 руб. 58 коп. задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 19.09.2019№ 426-19, 16 246 246 руб. 28 коп. пеней за период с 04.10.2019 по 20.04.2021 и пени за период с 21.04.2021 по день фактического исполнения обязательства; а также о взыскании солидарно с ООО «Веер» и общества с ограниченной ответственностью «Карельский комбинат нерудных ископаемых», адрес: 197198, Санкт-Петербург, Большой проспект П.С., д. 41, лит. Б, пом. 6-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «ККНИ»), 1 998 406 руб. задолженности по договору поставки от 01.05.2020 № 01/05/Н, 37 145 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 14.11.2020 по 20.04.2021 и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.04.2021 по день фактического исполнения обязательства.

ООО «ККНИ» обратилось в суд со встречным иском о признании незаключенным договора поручительства от 30.04.2020 между ООО «ККНИ» и Обществом.

Решением суда первой инстанции от 30.01.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.07.2023 первоначальный иск удовлетворен частично, с ООО «Веер» в пользуООО «Нева-Нефть» взыскано 7 323 312 руб. 58 коп. задолженности, 856 848 руб. 09 коп. неустойки, 139 020 руб. расходов по государственной пошлине; а также в пользу истца взыскано солидарно с ООО «Веер» и ООО «ККНИ» 1 998 406 руб. задолженности и 11 787 руб. расходов по государственной пошлине; в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано; в удовлетворении встречного иска ООО «ККНИ» отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 27.11.2023 означенные судебные акты отменены в части взыскания солидарно с ООО «Веер» иООО «ККНИ» 1 998 406 руб. задолженности по договору поставки от 01.05.2020 № 01/05/Н и 11 787 руб. расходов по государственной пошлине, и в части отказа в удовлетворении встречного иска ООО «ККНИ».

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции сослался на заключение эксперта ООО «Центр Судебной Экспертизы» от 28.06.2022№ 174/01 в котором указано, что в исследованном договоре поручительства от 30.04.2020 расположена не подпись от имени ФИО2, а оттиск, нанесенный красящим веществом сине-фиолетового цвета, формой высокой печати (факсимильной печатной формой).

Также суд указал, что доказательств, свидетельствующих о согласованной воле на применение сторон факсимиле при подписании документов, материалы дела (включая его электронную часть) не содержат. Доказательств изготовления факсимиле и его применения ООО «ККНИ» в иных правоотношениях, проставления факсимиле уполномоченным лицом, в материалы дела не представлены.

В оспариваемых актах не приведено доказательств, подтверждающих последующее одобрение сделки со стороны ООО «ККНИ».

Также суд кассационной инстанции не принял ссылки апелляционного суда на обстоятельства, якобы свидетельствующие о заключении договора поручительства, в обоснование солидарного взыскания и отказа в удовлетворении встречного иска, поскольку не подтверждают совершение ООО «ККНИ» каких-либо действий.

Факт направления ООО «ККНИ» в адрес ООО «Веер» по электронной почте договора поручительства, подписанного генеральным директоромООО «ККНИ», на что сослался апелляционный суд, не нашел своего подтверждения материалами дела.

При новом рассмотрении решением суда первой инстанции от 12.04.2024 с ООО «Веер» в пользу ООО «Нева Нефть» взыскано 1 998 406 руб. задолженности и 11 787 руб. расходов по госпошлине. В иске к ООО «ККНИ» отказано, в удовлетворении встречного иска ООО «ККНИ» отказано.

Постановлением апелляционного суда от 03.10.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Веер» просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО «Веер» поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена без их участия, что не противоречит норме части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между ООО «Нева-Нефть» (Поставщик) и ООО «ТС» (Покупатель) был заключен договор поставки нефтепродуктов от 19.09.2019 № 426-19 (представлен в электронном виде с исковым заявлением), в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и своевременно оплатить топливо в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 4.4 договора от 19.09.2019 № 426-19 расчет Покупателя с Поставщиком осуществляется на условиях предварительной оплаты.

В силу пункта 5.2 договора от 19.09.2019 № 426-19 за просрочку оплаты фактически отгруженной продукции Поставщик имеет право взыскать с Покупателя уплату штрафной пени из расчета 0,3% от неоплаченной суммы за каждый календарный день просрочки, а при просрочке более 10 календарных дней - 0,5% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Как указал истец, между ООО «Нева-Нефть», ООО «ТС» и ООО «Веер» было заключено Соглашение от 30.04.2020 о замене стороны по договору№ 426-19 на поставку нефтепродуктов от 19.09.2019 (далее - Соглашение от 30.04.2020, представлено в материалы дела в электронном виде с исковым заявлением), согласно которому права и обязанности Покупателя по договору от 19.09.2019 № 426-19 переданы ООО «Веер» с момента подписания Соглашения от 30.04.2020.

Согласно пункту 4 Соглашения от 30.04.2020 ООО «Веер» приняло на себя обязательства по уплате задолженности, имеющейся у ООО «ТС» перед ООО «Нева-Нефть» договору от 19.09.2019 № 426-19 на момент подписания настоящего соглашения. Задолженность на момент подписания соглашения составляет 6 269 112 руб. 58 коп.

В рамках исполнения договора от 19.09.2019 № 426-19 истцом в период с 19.09.2019 по 13.08.2020 был поставлен товар на общую сумму 11 625 458 руб. согласно представленным в материалы дела в электронном виде с исковым заявлением универсальным передаточным документам (УПД) № 190919/01 от 19.09.2019; № 31019/01 от 03.10.2019, № 111019/03 от 11.10.2019, № 141219/04 от 14.12.2019, № 261219/05 от 26.12.2019, № 50120/02 от 05.01.2020,№ 60220/05 от 06.02.2020, № 210220/01 от 21.02.2020, № 60320/02 от 06.03.2020, № 170320/07 от 17.03.2020, № 310320/05 от 31.03.2020, № 140420/06 от 14.04.2020, № 210420/07 от 21.04.2020, № 300420/14 от 30.04.2020 (получатель ООО «Веер»), № 130820/09 от 13.08.2020(получатель ООО «Веер»).

Поставленный товар был оплачен частично, задолженность за поставленный товар по договору от 19.09.2019 № 426-19 по расчету истца составила 7 323 312 руб. 58 коп.

На основании пункта 5.2 договора от 19.09.2019 № 426-19 истцом рассчитаны пени за период с 04.10.2019 по 20.04.2021 в сумме 16 246 246 руб. 08 коп.

Кроме того, между ООО «Веер» (Поставщик) и ООО «Нева-Нефть» (Покупатель) был также заключен договор поставки от 01.05.2020 № 01/05/Н, в рамках которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить щебень, ассортимент и количество которого указаны в отгрузочных разнарядках Покупателя.

Пунктом 3.1 договора от 01.05.2020 № 01/05/Н предусмотрено, что Покупатель оплачивает поставляемый товар путем 100% предоплаты за каждую поставляемую партию продукции.

Сторонами договора от 01.05.2020 № 01/05/Н в протоколах № 1 от 01.05.2020 и № 2 от 11.06.2020 согласованы наименование, цена, способ и объем поставки товара.

В рамках исполнения договора от 01.05.2020 № 01/05/Н истец произвел предоплату в адрес ООО «Веер» на сумму 3 000 000 руб. платежным поручением от 30.04.2020 № 1163, что ответчиком 1 не оспаривается.

При этом, ООО «Веер» произвело отгрузку продукции на общую сумму 1 001 594 руб., что подтверждается представленными в материалы дела в электронном виде с исковым заявлением УПД № 48ВЩ от 01.05.2020, № 71ВЩ от 10.06.2020, № 132ВЩ от 18.08.2020, № 146ВЩ от 02.09.2020 и № 180ВЩ от 12.11.2020.

Таким образом, размер задолженности ООО «Веер» перед ООО «Нева-Нефть» за не поставленный товар по договору от 01.05.2020 № 01/05/Н составляет 1 998 406 руб.

Истец также произвел расчет процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности в соответствии с частью 4 статьи 487 ГК РФ за период с 14.11.2020 по 20.04.2021 вразмере 37 145 руб. 31 коп.

Истец направил в адрес ООО «Веер» претензию от 29.12.2020 № 1191 с требованием оплаты задолженности и пени по договору от 19.09.2019 № 426-19 и задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 01.05.2020 № 01/05/Н. Указанная претензия была оставлена ООО «Веер» без удовлетворения.

Кроме того, ссылаясь на заключенный между ООО «ККНИ» (Поручитель), ООО «Нева-Нефть» (Кредитор) и ООО «Веер» (поставщик) договор поручительства от 30.04.2020, которым обеспечивается надлежащее исполнение Поставщиком обязательств перед Кредитором по договору поставки № 01/05/Н от 01.05.2020, истец также направил в адрес ООО «ККНИ» претензию от 30.12.2020 № 1198 с требованием оплаты задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 01.05.2020№ 01/05/Н. Претензия оставлена ООО «ККНИ» без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращенияООО «Нева-Нефть» с иском в суд.

ООО «ККНИ» обратилось в суд со встречным иском о признании незаключенным договора поручительства от 30.04.2022 между ООО «ККНИ» и ООО «Нева-Нефть».

При новом рассмотрении суды двух инстанций не усмотрели правовых и фактических оснований для взыскания с ООО «ККНИ» - поручителя в пользу ООО «Нева-Нефть» задолженности по договору поставки.

В отношении взыскания задолженности с ООО «Веер» в пользуООО «Нева-Нефть» суды указали, что ответчик не представил доказательств необоснованности требований истца в части взыскания денежных средств по договору поставки, в счет которых ответчиком не представлено встречное исполнение.

В удовлетворении встречного иска суды также отказали, поскольку в обосновании незаключенности договора ООО «ККНИ» ссылается только на отсутствие определенности в обязательстве, обеспеченном поручительством.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В силу статьи 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» письменная форма договора поручительства считается соблюденной, если письменное предложение поручителя заключить договор принято кредитором. Письменная форма договора поручительства считается также соблюденной и в том случае, когда отсутствует единый документ, подписанный сторонами, но имеются письменные документы, свидетельствующие о согласовании сторонами условий такого договора (например, путем обмена документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи; включение условий поручительства в основное обязательство, которые также подписаны поручителем; отметка о подтверждении кредитором принятия поручительства, сделанная на письменном документе, составленном поручителем.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 ГК РФ использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Норма пункта 2 статьи 160 ГК РФ направлена на установление баланса интересов между потребностями ускоренного документооборота и необходимостью установления источника волеизъявления. Признания актов, подписанных с помощью штампа-факсимиле, при отсутствии указания закона и согласованной на то воли сторон может нарушить интересы стороны путем признания за ней волеизъявления, которое оно не совершало.

В рассматриваемом деле суды сослались на положения пункта 1.1. договора поручительства от 30.04.2020 согласно которым, ООО «ККНИ» (Поручитель) гарантирует ООО «Нева-Нефть» (Кредитор) выполнениеООО «Веер» (Поставщик) обязательств по поставке щебня по договору№ 01/05/Н от 01.05.2020, заключенного между ООО «Нева-Нефть» иООО «Веер»; при невыполнении условий по договору поставки № 01/05/Н от 01.05.2020 со стороны Поставщика, Поручитель несет полную ответственность за возврат авансовых платежей, перечисленных Кредитором Поставщику по договору поставки от 01.05.2020 № 01/05/Н.

Суды, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение эксперта ООО «Центр Судебной Экспертизы» от 28.06.2022 № 174/01 установили, что в исследованном договоре поручительства от 30.04.2020 расположена не подпись от имени ФИО2, а оттиск, нанесенный красящим веществом сине-фиолетового цвета, формой высокой печати (факсимильной печатной формой), ООО «ККНИ» отрицало подписание договора поручительства от 30.04.2020.

Судами не установлено и материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о согласованной воле на применение сторон факсимиле при подписании документов, материалы дела (включая его электронную часть).

Суды двух инстанций также не установили изготовление факсимиле и его применения ООО «ККНИ» в иных правоотношениях, проставления факсимиле уполномоченным лицом, как и последующее одобрение сделки со стороныООО «ККНИ».

Ввиду изложенного судебные инстанции, пришли к выводу о том, что договор поручительства от 30.04.2020 не может считаться заключенным со стороны ООО «ККНИ», в связи с чем в удовлетворении иска о взыскании задолженности по договору поставки с поручителя ООО «ККНИ» правомерно отказали.

Поскольку вопреки статье 65 АПК РФ ООО «Веер» не представило доказательства необоснованности требований истца в части взыскания денежных средств по договору поставки, в счет которых ответчиком не предоставлено встречное исполнение, суды признали иск к ООО «Веер» обоснованным.

Судебные инстанции в отношении встречного иска указали, что в обоснование незаключенности договора ООО «ККНИ» ссылается только на отсутствие определенности в обязательстве, обеспеченном поручительством. Между тем, договор поручительства содержит ссылку на конкретный договор поставки, что исключает вывод о неопределенности; заключение договора поручительства ранее возникновения обеспеченного им обязательства может свидетельствовать о недействительности договора поручительства, при этом такое требование во встречном иске не заявлено. В связи с этим суды в удовлетворении иска отказали.

Ввиду изложенного суды обоснованно удовлетворили первоначальные исковые требования частично и отказали в удовлетворении встречных исковых требований.

Несогласие подателя жалобы с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судами положений законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о том, что судами допущены существенные нарушения норм названного законодательства, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судом, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемого судебного акта.

Определением кассационной инстанции от 15.01.2025 была предоставлена рассрочка государственной пошлины в размере 47 000 руб. до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В связи с оставлением кассационной жалобы без удовлетворения сООО «Веер» подлежит взысканию государственная пошлина в соответствии с подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в размере 47 000 руб.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А56-48722/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Веер» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Веер», адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 2, лит. АБ, пом. 2Н, оф. 206 (1), ОГРН <***>, ИНН <***>, в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 47 000 руб.

Председательствующий

А.Г. Кудин

Судьи

Л.Б. Мунтян

В.М. Толкунов