АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А15-7132/2017
04 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Глуховой В.В. и Истоменок Т.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кайдаш Е.Н., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Дагестан, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нефтехиммаш» ФИО1 ? ФИО2 (доверенность от 09.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «ДагЭнерЖи» ? ФИО3 (доверенность от 18.05.2024) и ФИО4 (доверенность от 01.09.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нефтехиммаш» ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А15-7132/2017 (Ф08-1271/2025), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нефтехиммаш» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 21.05.2018 № 7, заключенного должником и ООО «ДагЭнержи» (далее – общество), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества должника, переданного по передаточному акту от 25.05.2018 к спорному договору (уточненные требования).
Решением суда от 22.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.12.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
В кассационной жалобе и пояснениях конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, начиная с даты открытия конкурсного производства и до 23.11.2020, общество не предоставляло конкурсному управляющему никаких сведений о заключении оспариваемого договора и о его заключении стало известно только через полтора года после признания должника несостоятельным банкротом и открытия конкурсного производства, а именно 23.11.2020 в судебном заседании по рассмотрению спора о расторжении договора аренды по делу № А15-2897/2019. Вывод суда о том, что конкурсный управляющий должен был узнать о наличии спорного договора не позднее 15.10.2019 не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, общество было осведомлено о наличии у должника на момент совершения сделки непогашенной задолженности перед иными кредиторами, в связи с чем оно знало о заключении спорного договора с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Податель жалобы также ссылается на то, что в результате отчуждения трансформаторных подстанций, которые входят в единый имущественный комплекс с линиями электропередач, существенно снижается рыночная стоимость линий электропередач, что нанесет существенный вред имущественным правам кредиторов.
В отзывах на кассационную жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения; уполномоченный орган и конкурсный управляющий АО «Дагестанская сетевая компания» ФИО5 просят удовлетворить кассационную жалобу.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы жалобы, представители общества поддержали доводы отзыва.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, пояснений и отзывов, выслушав представителей участвующих в обособленном споре лиц, считает, что кассационная жалоба подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, определением суда от 18.09.2018 в отношении должника введено наблюдение. Решением от 15.05.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1
В ходе исполнения обязанностей конкурсный управляющий установил, что должник (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор от 17.03.2017 № ДЭЖ 001-17 аренды объектов электросетевого хозяйства (далее – договор аренды), передаваемых арендатору по акту приема-передачи от 17.03.2017 и поименованных в приложении 1.1 к данному акту. Договор вступает в силу с 01.04.2017 с подписанием соответствующего акта-приема передачи имущества (пункт 7.1). Срок аренды устанавливается до 01.01.2020 и исчисляется с даты фактической передачи имущества – подписания акта приема передачи (пункт 7.2). Условия договора аренды могут быть изменены по соглашению сторон. Изменение условий договора в одностороннем порядке не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации (пункт 7.3). По условиям сделки арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование на условиях аренды объекты электросетевого хозяйства, принадлежащее ему на праве собственности или ином установленном законом праве, а арендатор обязуется уплачивать арендную плату за арендуемое имущество: трансформаторных подстанций в количестве 35 единиц с общей номинальной мощностью 13,730 МВА, линии электропередач, воздушные линии электропередач, кабельная линия электропередач протяженностью линий электропередач 95,860 км; опоры в количестве 2696 штук.
Пунктом 3.1.8 договора аренды установлено, что арендатор обязуется при возникновении необходимости проведения работ по реконструкции, техническому перевооружению, модернизации имущества проводить данные работы с письменного согласия арендодателя в форме дополнительного соглашения к договору.
Из пункта 3.3.8 договора аренды следует, что арендодатель обязуется возместить на момент окончания договора стоимость произведенных затрат арендатора по проведению реконструкции имущества, выполненной в форме неотделимых улучшений, за вычетом начисленной амортизации. Срок аренды установлен до 01.01.2020.
Дополнительными соглашениями к договору аренды стороны согласовывали наименование, перечень и стоимость необходимых работ, проводимых арендатором имущества. Общая стоимость ремонтных работ согласованных сторонами составила 5 861 562 рублей 36 копеек.
21 мая 2018 года стороны подписали дополнительное соглашение № ДЭЖ 005- 18-Д к договору аренды, которым пункт 1.2 был изложен в следующей редакции: «Перечень передаваемого в аренду имущества: линии электропередач протяженностью 095,860 км и опоры в количестве 2696 штук; пункт 1 (приложение №2 к договору изменить и изложить в редакции стоимость арендной платы за арендованное имущество, указанное в договоре, в 2018 году составляет 1 594 124 рублей 46 копеек, в 2019 году – 847 999 рублей; сумма денежных средств, указанная в Приложении № 1 к настоящему соглашению, арендодателем погашается за счет ежемесячных выплат арендатора за аренду имущества по договору до полного погашения.
Должник (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 21.05.2018 № 7 (далее – договор купли-продажи), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество (трансформаторные станции), расположенное по адресу: Республика Дагестан, г. Дагестанские огни. Общая стоимость имущества составляет 5 531 936 рублей. Согласно пункту 2 данного договора покупатель обязуется уплатить продавцу указанную стоимость имущества ежемесячно в размере не менее 92 тыс. рублей до полного исполнения своих обязательств по оплате.
Во исполнение обязательств по договору купли-продажи стороны подписали передаточный акт от 25.05.2018, по которому продавец передал, а покупатель принял перечисленные в договоре трансформаторные подстанции в количестве 28 штук на общую сумму 5 531 936 рублей.
Соглашением о зачете от 26.06.2018 общество (сторона 1) погасило задолженность перед обществом (сторона 2) по договору купли-продажи путем проведения зачета встречных однородных требований на следующих условиях:
1) в соответствии с договором купли-продажи сторона 1 обязана уплатить стороне 2 стоимость имущества в размере 5 531 936 рублей,
2) в соответствии с договором аренды сторона 2 обязана уплатить стороне 1 стоимость неотделимых улучшений в размере 5 861 562 рублей 36 копеек;
3) зачет совершен на сумму 5 531 936 рублей в отношений требований стороны 2 к стороне 1 по договору купли-продажи в размере 5 531 936 рублей, а также стороны 1 к стороне 2 по договору аренды в размере 5 861 562 рублей 36 копеек.
После проведения зачета взаимных требований сторона 2 обязана уплатить стороне 1 стоимость неотделимых улучшений в размере 329 626 рублей 36 копеек.
Обязательства стороны 1 по уплате стоимости имущества в размере 5 531 936 рублей прекращены.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор купли-продажи не исполняется, является незаключенным и ничтожным по основаниям мнимости и притворности, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды указали на пропуск конкурсным управляющим годичного срока исковой давности обращения с заявлением о признании договора купли-продажи недействительным по статьям 61.2, 61.3 Закона банкротстве, что в силу положений статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
Отклоняя доводы о том, что договор купли-продажи является недействительным, поскольку подпадает под признаки подозрительности, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и заключен с целью нанесения вреда имущественным правам кредиторов, суды, принимая во внимание положения пунктов 1 и 2 статьи 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пункте 5 постановления № 63, правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пунктах 11 и 15 постановления Пленума от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"», указали, что аффилированность между сторонами по оспариваемой сделке не доказана, так же как и осведомленность общества о неплатежеспособности должника. Исходя из этого, в отсутствие обстоятельств, позволяющих установить, что оспариваемой сделкой причинен вред правам и законным интересам должника и кредиторов, сделка по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды отказали в удовлетворении требований о признании ее недействительной.
Между тем суды не учли следующее.
Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника суды обеих инстанций пришли к выводу, что заявителем пропущен годичный срок оспаривания сделки должника и не доказан факт её заключения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Суды признали, что конкурсный управляющий ФИО1 узнал о наличии заключении договора купли-продажи не позднее 15.10.2019, что подтверждается определением суда от 09.08.2019 по данному делу, письмом общества от 10.09.2019 № 06-417. Кроме того, письменные пояснения конкурсного управляющего ФИО1 от 15.10.2019 по делу № А15-2897/2019 указывают на снижение стоимости арендной платы по договору аренды с июня по декабрь 2018 года до 70 666 рублей, соответственно, конкурсный управляющий должника, являющийся профессиональным участником отношений в сфере банкротства, должен был знать о заключении оспариваемого договора, что и явилось следствием снижения арендных платежей.
Данный вывод признается судом округа преждевременным, поскольку он сделан судами без учета возражений конкурсного управляющего и документов, имеющихся в материалах дела. Так, определением суда от 09.08.2019 по настоящему делу суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего, обязав общество передать ему заверенную копию договора аренды, заключенного сторонами, со всеми приложениями и дополнениями к указанному договору и заверенные копии платежных документов, подтверждающих оплату за весь период действия договора аренды в течение семи дней со дня получения настоящего определения (т. 5, л. <...>). При этом данный судебный акт и ходатайство конкурсного управляющего не содержат информации о спорном договоре. Напротив, из ходатайства конкурсного управляющего следует, что руководители должника ФИО6, ФИО7, а также единственный участник должника ФИО8 не исполнили свои обязанности и не передали конкурсному управляющему оригиналы документов, в том числе учредительные, правоустанавливающие, бухгалтерские, а также хозяйственные договоры и иную документацию, что не позволяет конкурсному управляющему надлежащим образом реализовывать свои полномочия.
Сопроводительным письмом от 10.09.2019 № 06-417 (т. 5, л. д. 125) общество направило в адрес конкурсного управляющего должника копию договора аренды со всеми приложениями к данной сделке.
В письменных пояснениях от 15.10.2019 (т. 5, л. д. 124) ФИО1 указывает на причины расторжения договора аренды, в частности, ввиду уменьшения арендной платы. Аналогичный довод содержится и в заявлении об отказе от исполнения договора аренды конкурсного управляющего, направленного 10.06.2019 обществу, мотивированное невнесением последним арендных платежей. Данный факт установлен судом при вынесении постановления кассационного суда от 17.06.2021 по делу № А15-2897/2019.
Согласно отчетам конкурсного управляющего должника о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства за 2019, 2021 и 2022 годы в ходе инвентаризации не было фактически выявлено и идентифицировано недвижимое имущество, что зафиксировано в инвентаризационном акте. При этом указано, что должник в 2011 году приобрел на торгах у МУП «Дагестанские Огни» трансформаторные пункты 6/04 Кв в количестве 28 штук, автомашину УАЗ-3963 – 1 штука и автомашину МАЗ-500 в количестве 1 единицы. Указанные трансформаторные пункты переданы должником в аренду общества.
Согласно Выписке из ЕГРН от 29.05.2019 № КУВИ-001/2019-1182180 (т. 3, л. д. 128 – 129) за должником числится сооружение площадью 86 400 кв. м и здание площадью 206,6 кв. м. Иного недвижимого имущества не зарегистрировано.
При указанных обстоятельствах, окружной суд приходит к выводу о том, что ни один из указанных документов не содержит сведения, ясно и убедительно свидетельствующие о том, что конкурсный управляющий знал или мог знать об отчуждении спорных объектов, либо о заключении оспариваемого договора купли-продажи.
Конкурсный управляющий 10.06.2019 обратился с иском к обществу о расторжении договора аренды, обязании возвратить все переданное по договору аренды арендованное имущество по акту приема-передачи и обязании передать заверенные копии всех приложений и дополнений к договору аренды. Конкурсный управляющий ссылается, что в судебных заседаниях в рамках дела № А15-2897/2019 по расторжению договора аренды и возврату имущества в конкурсную массу должника, общество на протяжении полутора лет представляло позицию, согласно которой данное имущество либо используется по договору аренды, либо возвращено должнику, однако не предоставило доказательств возврата имущества или его приобретения в собственность. Общество лишь 23.11.2020 10:13 мск представило в материалы дела копию оспариваемого договора купли-продажи, что подтверждается материалами электронного дела № А15-2897/2019.
Исходя из этого, окружной суд полагает, что в данном случае суды не дали надлежащей оценки указанным обстоятельствам.
Оспариваемый договор совершен в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключен спустя два месяца после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника.
Как указано в пункте 6 постановления № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Последствия заключения указанной сделки могут привести к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.
На момент совершения сделки (21.05.2018) у должника уже имелась нижеперечисленная задолженность перед следующими кредиторами: ООО «Дагэнергосеть» по основному долгу в размере 12 926 624 рублей 73 копеек, ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» по основному долгу в размере 83 666 342 рублей, ООО «Дагестанская сетевая компания» по основному долгу в размере 34 704 472 рублей 03 копеек, УФНС по Республике Дагестан в размере 41 435 909 рублей 22 копеек. Требования указанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника. Следовательно, на дату заключения оспариваемого договора должник уже обладал признаками неплатежеспособности, в связи с чем заключение спорной сделки могло привести к частичной утрате возможности конкурсных кредиторов должника получить удовлетворение своих требований (пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Во исполнение обязательств по договору купли-продажи стороны подписали передаточный акт от 25.05.2018, по которому продавец передал, а покупатель принял перечисленные в договоре трансформаторные подстанции в количестве 28 штук на общую сумму 5 531 936 рублей. Соглашением о зачете от 26.06.2018 общество (сторона 1) погасило задолженность перед должником (сторона 2) по договору купли-прдажи путем проведения зачета на сумму 5 531 936 рублей – задолженности, возникшей по договору аренды в виде неотделимых улучшений арендуемого имущества. Таким образом, вследствие совершения взаимозачета общество фактически получило как кредитор удовлетворение своих требований на сумму 5 531 936 рублей.
Указанные обстоятельства судами не исследовались и не оценены на предмет соответствия положениям пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также явилось ли погашение задолженности перед обществом оказанием предпочтения одному кредитору по сравнению с другими кредиторами.
Согласно пункту 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной. Между тем в рассматриваемом споре суд вынес не определение, а решение, что влияет на процессуальные сроки обжалования судебных актов, вынесенных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).
Допущенные судами нарушения привели к неправильному разрешению спора и не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения, поскольку требуют исследования и оценки доказательств и установления необходимых для правильного разрешения спора обстоятельств. С учетом изложенного и на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А15-7132/2017 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.В. Андреева
Судьи В.В. Глухова
Т.Г. Истоменок