АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-2407/2025
г. Казань Дело № А65-29503/2024
09 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Желаевой М.З., Кашапова А.Р.,
при участии представителей:
от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройиндустрия» - ФИО1 (доверенность от 13.03.2024),
от публичного акционерного общества «Таттелеком» - ФИО2 (доверенность от 08.09.2023),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройиндустрия», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025
по делу № А65-29503/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройиндустрия» к публичному акционерному обществу «Таттелеком», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании договора недействительным,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройиндустрия» (далее – Подрядчик) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Таттелеком» (далее – Заказчик) о признании договора подряда от 08.11.2021 № 2021.26585 недействительным.
Исковое заявление мотивировано невозможностью выполнения предусмотренных договором работ, а так же тем, что договор подряда от 08.11.2021 № 2021.26585 является мнимой и притворной сделкой, совершённой сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на условиях фактического дарения в виде получения Заказчиком неустойки.
Заказчик в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку договор заключён по результатам закупочных процедур, квалификация Подрядчиком договора как мнимой, притворной, а также сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы, не соответствует действительности, основана на неверном применении закона. Приведённая Подрядчиком трактовка в признании договора ничтожным является своей целью исключить попытки избегания выплаты Заказчику. Группа доводов Подрядчика о невозможности выполнения подрядных работ несостоятельна и подлежит отклонению, поскольку судами в рамках дела № А65-19491/2023 установлен факт неисполнения Подрядчиком договорных обязательств. Доводы Подрядчика о невозможности выполнения работ, о не предоставлении документации, о погодных условиях, по существу направлены на переоценку вступивших в законную силу судебных актов, выражают лишь несогласие с установленным фактом. В последующем Заказчиком заключён аналогичный договор с иным подрядчиком, работы по которому выполнены.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием оснований для признания договора подряда недействительным применительно к положениям статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценкой доводов Подрядчика судами в рамках ранее рассмотренного дела, подачей иска с целью пересмотра ранее вынесенных судебных актов о взыскании неустойки.
Апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Подрядчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Судебными инстанциями, по мнению Подрядчика, принятые судебные акты являются незаконными и необоснованными. Не учтено, что в условиях отрицательных температур и выпадения осадков в виде снега и дождя не могли производиться работы как по укладке асфальта, так и подготовительные работы по укладке основания под асфальт. Кроме того, Заказчик не передал Подрядчику дизайн-проект, сметную документацию, не представил документы, предоставляющие все сведения о технических характеристиках объекта строительных работ, которые должен был выполнить Подрядчик. Также Заказчиком не был передан акт-допуск для производства работ, тем самым не разрешив выполнение работ и не сообщив о готовности и пригодности территории – земельного участка для производства работ. Также не учтено, что Подрядчик в рамках настоящего дела не оспаривает судебные акты, принятые по делу № А65-19491/2023, а просит признать договор подряда недействительной сделкой. О недействительности договора свидетельствует безвозмездное получение Заказчиком денежных средств.
Заказчик в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку квалификация Подрядчиком договора как мнимой, притворной, а также сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы, не соответствует действительности, основана на неверном применении закона. Подача искового заявления в рамках настоящего дела фактически является попыткой преодолеть законную силу судебных актов, разрешивших спор по существу по делу № А65-19491/2023, с целью добиться повторного рассмотрения уже разрешённого арбитражными судами спора и пересмотреть результаты его рассмотрения. Доводы о дарении по договору противоречат гражданскому законодательству. В данном случае, тождественными являются фактические обстоятельства и доводы, положенные Подрядчиком в основание иска, различной является лишь данная им правовая квалификация заявленных требований.
В судебном заседании представитель Подрядчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что с учётом погодных условий выполнение работ по договору было невозможным, сделка фактически являлась дарением, возлагающим на Подрядчика обязанность по уплате неустойки, Заказчиком так же ненадлежащим образом исполнены встречные обязательства по договору. На вопрос судебной коллегии подтвердил, что договор заключался по результатам закупочных процедур.
Представитель Заказчика в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что доказательства порочности договора и воли сторон не представлены, дарение неустойки не является доказанным, договор заключён посредством конкурсных процедур, требования не содержат указаний на нарушение договором требований законодательства, доводам Подрядчика дана полная оценка в рамках ранее рассмотренного дела.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Подрядчика, отзыва Заказчика на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
Заказчиком 14.10.2021 на сайте www.zakupki.gov.ru размещено извещение о проведении закупки на благоустройство территории парковки согласно дизайн-проекту.
В соответствии с протоколом заседания комиссии по закупкам от 25.10.2021 № 374-СП-265 победителем закупки признано общество с ограниченной ответственностью «Дорстрой» (правопредшественник Подрядчика).
По результатам закупки между сторонами по делу 08.11.2021 был заключён договор подряда № 2021.26585 на выполнение работ по благоустройству территории парковки согласно дизайн-проекту по адресу: <...>.
Согласно пунктам 1.2, 1.3 договора работы выполняются в соответствии с условиями договора, локальной сметной документацией (Приложение № 1 к договору). Работы Подрядчик выполняет из своих материалов, на своем оборудовании и своими инструментами. Виды, объём, стоимость выполняемых Подрядчиком работ (материалов, оборудования) по договору определяются сторонами согласно сметной документации (Приложение № 1).
В пункте 1.5 договора сторонами согласованы сроки выполнения работ: 25 календарных дней c даты подписания договора.
Письмом от 14.01.2022 № 114-21 Заказчик уведомил Подрядчика об одностороннем отказе от исполнения договора в связи с неисполнением Подрядчиком обязательств по договору.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2024 по делу № А65-19491/2023 удовлетворены исковые требования Заказчика, с Подрядчика в пользу Заказчика взыскана неустойка в размере 7193183 руб. 49 коп.
Полагая, что указанный договор является мнимой и притворной сделкой, совершённой сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, то есть на условиях фактического дарения, когда Подрядчик осуществляет в адрес Заказчика дарение в размере 7193183 руб. 49 коп., либо сделкой фактического безвозмездного получения Заказчиком от Подрядчика имущества в виде денежных средств в размере 7193183 руб. 49 коп., Подрядчик обратился в суд с требованиями по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.
В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение.
Согласно правовой позиции, отраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.
В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2016 № 41-КГ16- 25 отражено, что исходя из смысла пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент её совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Притворная сделка относятся к обманным сделкам с пороком воли, когда стороны действуют недобросовестно и со злоупотреблением правом. Признание сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей всеми сторонами, и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами, что в настоящем деле Подрядчиком не представлено.
Основным условием для признания такой сделки фиктивной является отличие истинной воли сторон сделки от выраженной формально в сделке. Такой вывод следует и из пункта 87 Постановления № 25.
Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
При этом следует учитывать, что наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершённой сделке, исключает возможность признания сделки недействительной как притворной, в связи с чем признание оспариваемой сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами.
Как следует из материалов дела и указано выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2023 по делу № А65-19491/2023 по спорному договору с Подрядчика в пользу Заказчика взыскана неустойка в размере 7193183 руб. 49 коп., расходы по госпошлине в размере 58966 руб.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Судами в рамках указанного выше дела установлен факт неисполнения Подрядчиком обязательств по договору и дана соответствующая правовая оценка аналогичным доводам, заявленным Подрядчиком в рамках настоящего дела, в том числе ненадлежащему исполнению обязательств Заказчиком, а также дана надлежащая оценка о невозможности выполнения подрядных работ вследствие негативных погодных условий, незначительного срока выполнения работ, отсутствия необходимой документации, которые отклонены судами, как противоречащим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В рамках настоящего дела Подрядчиком не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка нарушает требования закона и посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы Подрядчика, равно как и не представлены доказательства того, что Заказчик, заключая спорный договор, действовал с намерением причинить вред Подрядчику.
Кроме того, Подрядчиком не доказано, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались её исполнять.
Следовательно, обращение Подрядчика с исковым заявлением о признании заключенного между Заказчиком и Подрядчиком договора ничтожным ввиду его мнимости и притворности, направлено на пересмотр обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу № А65-19491/2023.
При этом, доводы Подрядчика фактически повторяют ранее исследованные и отклоненные арбитражными судами утверждения, направлены к обоснованию невозможности исполнения добровольно принятых на себя обязательств, а не к оспариванию сделки.
Следовательно, исковое заявление Подрядчика основано на несогласии с ранее принятыми судебными актами по делу № А65-19491/2023.
При изложенных обстоятельствах, судебные инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным, отказав в удовлетворении исковых требований.
Доводы Подрядчика, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являются необоснованными и противоречащими материалам дела, повторяют доводы, ранее изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций, которыми дана надлежащая правовая оценка. При этом доводы, которые могли бы служить основанием к отмене обжалованных судебных актов, кассационная жалоба не содержит.
Указание на мнимость и притворность договора не подтверждено надлежащими доказательствами.
Суд округа в данном случае учитывает, что оспариваемый Подрядчиком договор заключён по результатам конкурентных процедур, а так же то обстоятельство, что после расторжения оспариваемого договора Заказчиком был заключён аналогичный договор с иным подрядчиком, который был исполнен в полном объёме в аналогичный сезон года (октябрь – ноябрь месяцы 2022 года).
Ссылка Подрядчика о дарении в пользу Заказчика денежных средств в виде неустойки, судом округа отклоняется, поскольку основана на неверном толковании норм гражданского законодательства.
В раках ранее рассмотренного дела Заказчик воспользовался предоставленным ему гражданским законодательством и договором правом и взыскал с Подрядчика неустойку в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору.
Суд первой инстанции в данном случае так же обоснованно сослался на положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что юридические лица свободны в заключении договора.
Как следует из материалов дела, оспариваемый договор заключён без протокола разногласий, стороны обоюдно согласовали все положения договора, предложений по изменению условий договора от Подрядчика в адрес Заказчика не поступало.
При этом, Подрядчик добровольно принял решение об участии в закупке, был ознакомлен с закупочной документацией и имел право отозвать ранее поданную заявку на участие в закупке, которым не воспользовался, тем самым согласившись с условиями договора.
Осуществляя предпринимательскую деятельность, лицо должно проявлять должную степень заботливости и осмотрительности при заключении сделок, в противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъект такого поведения.
Суд кассационной инстанции считает, что судебными инстанциями полно и всесторонне исследованы представленные доказательства, судами сделаны правильные выводы по существу заявленных требований заявителя.
По существу доводы поданной по делу кассационной жалобы в полном объёме повторяют доводы искового заявления и апелляционной жалобы, не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, основаны на ошибочном токовании законодательства, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.
При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.
Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, расходы по государственной пошлине за её рассмотрения в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А65-29503/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройиндустрия», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), в доход федерального бюджета 50000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи М.З. Желаева
А.Р. Кашапов